二零二四年度企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL二零二四年度企业并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购金额2.2并购股份比例2.3并购支付方式第三条并购价格3.1并购基准价格3.2价格调整机制3.3价格锁定第四条并购协议的生效条件4.1双方签署4.2监管机构批准4.3其他生效条件第五条并购后管理5.1管理层保留5.2并购后整合计划5.3业务连续性保障第六条员工安置6.1员工转移6.2员工福利保障6.3劳动合同变更第七条资产和负债7.1资产清单7.2负债清单7.3资产和负债的交割第八条知识产权8.1知识产权归属8.2使用权和许可8.3知识产权的维护第九条保密条款9.1保密信息范围9.2保密期限9.3违反保密条款的后果第十条违约责任10.1并购方违约10.2被并购方违约10.3违约赔偿第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2仲裁地点和机构11.3仲裁结果的执行第十二条合同的修改和终止12.1修改条件12.2终止条件12.3终止后的权利和义务处理第十三条适用法律13.1合同适用的法律13.2法律适用Exception第十四条其他条款14.1附加条款14.2双方约定的其他事项14.3条款的解释和实施第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系电话：1381.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系电话：1395678第二条并购方式2.1并购金额2.1.1并购总金额为人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000）。2.1.2并购金额的支付将分为三次，具体支付时间和比例如下：2.1.2.1签署本合同之日起十个工作日内，支付并购金额的30%；2.1.2.2并购交割完成后一个月内，支付并购金额的40%；2.1.2.3剩余的30%将于并购完成后两年内，根据业绩完成情况分年度支付。2.2并购股份比例2.2.1并购方将通过收购被并购方股份的方式，取得被并购方51%的股权。2.2.2具体的股份收购比例和价格，详见附件一《股份收购协议》。2.3并购支付方式2.3.1并购金额的支付方式为银行转账，具体账号信息如下：账号：6225880开户行：银行分行第三条并购价格3.1并购基准价格3.1.1并购基准价格为被并购方经审计的净资产值。3.1.2审计机构为双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所。3.2价格调整机制3.2.1如被并购方在并购基准日后的财务状况发生重大不利变化，双方可协商调整并购价格。3.2.2价格调整的具体方法和程序，详见附件二《价格调整协议》。3.3价格锁定3.3.1并购完成后，被并购方的股东不得要求调整并购价格。3.3.2除非发生重大不利变化，被并购方的股东不得要求重新评估并购价格。第四条并购协议的生效条件4.1双方签署4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。4.1.2双方应在本合同签署后五个工作日内，向对方提供有效的签字盖章件。4.2监管机构批准4.2.1本合同的生效需经中国证监会等监管机构的批准。4.2.2双方应共同配合，确保并购交易符合相关监管要求。4.3其他生效条件4.3.1其他可能导致本合同无效或不生效的情况，双方应尽力避免。4.3.2如因不可抗力或其他意外情况导致本合同无法生效，双方应立即协商解决。第五条并购后管理5.1管理层保留5.1.1被并购方的现有管理层将继续留任，负责公司的日常运营管理。5.1.2并购方应尊重被并购方管理层的独立性，不干预其正常经营管理。5.2并购后整合计划5.2.1双方应共同制定并购后的整合计划，确保公司运营的平稳过渡。5.2.2整合计划应包括人力资源、财务、业务等方面的具体措施。5.3业务连续性保障5.3.1双方应确保并购交易不影响被并购方的正常业务运营。5.3.2并购方应提供必要的资源支持，确保被并购方业务的持续发展。第八条知识产权8.1知识产权归属8.1.1被并购方的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归并购方所有。8.1.2被并购方应协助并购方办理知识产权的转移手续。8.2使用权和许可8.2.1被并购方在并购前的使用权和许可权，继续有效，但需经并购方同意。8.2.2并购方应尊重被并购方现有的知识产权，不得侵犯被并购方的知识产权。8.3知识产权的维护8.3.1并购方有义务维护被并购方的知识产权，不得放弃或拖欠相关费用。8.3.2被并购方应协助并购方处理与知识产权相关的争议和纠纷。第九条保密条款9.1保密信息范围9.1.1双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，构成保密信息。9.1.2保密信息的具体范围，详见附件三《保密信息清单》。9.2保密期限9.2.1双方对保密信息的保密义务，自双方签署本合同之日起生效，至并购完成后的五年内失效。9.2.2如双方另有约定，从其约定。9.3违反保密条款的后果9.3.1如一方违反保密义务，泄露保密信息，需承担违约责任，赔偿对方损失。9.3.2泄露保密信息的一方应承担包括但不限于违约金、损害赔偿金等责任。第十条违约责任10.1并购方违约10.1.1如并购方未按约定时间、金额支付并购金额，需支付违约金。10.1.2并购方未履行本合同其他约定的义务，亦构成违约。10.2被并购方违约10.2.1如被并购方未按约定提供真实、完整的财务信息，需支付违约金。10.2.2被并购方未履行本合同其他约定的义务，亦构成违约。10.3违约赔偿10.3.1双方同意，违约金为本合同并购金额的1%。10.3.2实际损失超过违约金的部分，违约方应予以赔偿。第十一条争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方发生争议，应通过友好协商解决。11.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2仲裁地点和机构11.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市。11.2.2仲裁机构为仲裁委员会。11.3仲裁结果的执行11.3.1仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。11.3.2双方应按照仲裁裁决履行义务，不得再就同一争议提起诉讼或仲裁。第十二条合同的修改和终止12.1修改条件12.1.1合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。12.1.2修改后的合同与本合同具有同等法律效力。12.2终止条件12.2.1在并购完成后，除非双方另有约定，本合同自动终止。12.2.2如双方在并购完成后另行签订管理协议、补充协议等，本合同仍视为终止。12.3终止后的权利和义务处理12.3.1合同终止后，双方对对方的权利和义务不再存在。12.3.2终止后的未竟事宜，双方应协商解决。第十三条适用法律13.1合同适用的法律13.1.1本合同适用中华人民共和国法律。13.1.2如本合同涉及的法律Exception，应按照法律规定处理。13.2法律适用Exception13.2.1本合同的签订、履行、解释及争议解决，均适用Exception法律。13.2.2Exception法律Exception的适用，应由双方协商确定。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1本合同未尽事宜，双方可签订附加条款予以补充。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2双方约定的其他事项14第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与并购交易有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、监管机构、金融机构、员工等。1.1.2第三方可以是个人或法人，包括但不限于顾问、代理人、合作伙伴等。1.2第三方责任限定1.2.1第三方对于并购交易的顺利进行负有协同义务，但不对并购交易的最终结果承担责任。1.2.2第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的信息和资料。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方选择2.1.1甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入并购交易。2.1.2甲乙方应对选定的第三方进行尽职调查，确保其具备相应的能力和资质。2.2第三方义务2.2.1第三方应按照甲乙方的要求，协助完成并购交易的相关工作。2.2.2第三方应遵守相关法律法规，不得利用甲乙方的信息进行不正当竞争。2.3第三方费用2.3.1第三方介入并购交易所需的费用，由甲乙方共同承担。2.3.2费用的具体金额和支付方式，由甲乙方协商确定。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限制3.1.1第三方对于并购交易过程中产生的损失，承担有限责任。3.1.2第三方责任限额包括但不限于第三方过失导致的直接损失。3.2第三方责任免除3.2.1第三方不承担不可抗力因素导致的损失。3.2.2第三方不承担因甲乙方违反本合同导致的损失。3.3第三方责任追究3.3.1甲乙方有权追究第三方因故意或过失导致损失的责任。3.3.2甲乙方追究第三方的责任，不影响甲乙方之间的合同关系。第四条第三方与其他方的划分说明4.1第三方与甲乙方4.1.1第三方与甲乙方是独立的主体，各自承担各自的法律责任。4.1.2第三方不参与甲乙方之间的合同履行，不享有甲乙方之间的权利。4.2第三方与并购交易4.2.1第三方协助甲乙方完成并购交易，但不享有并购交易产生的权益。4.2.2第三方不对并购交易的后果承担责任，责任由甲乙方承担。4.3第三方与员工4.3.1第三方不涉及员工安置和薪酬问题。4.3.2员工的安置和薪酬问题由甲乙方协商解决。第五条第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后的合同修改5.1.1第三方介入后，甲乙方应共同协商修改本合同相关条款，以适应第三方介入的情况。5.1.2修改后的合同条款应经甲乙方和第三方共同签署。5.2第三方义务的变更5.2.1如第三方未能履行其义务，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。5.2.2第三方义务的变更，应经甲乙方协商一致。第六条第三方介入后的争议解决6.1第三方介入后的争议解决6.1.1第三方介入后，如发生争议，甲乙方应协商解决。6.1.2如协商不成，任何一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2第三方作为被告6.2.1如第三方作为被告，甲乙方应共同参与诉讼。6.2.2甲乙方应按照其在本合同中的约定，承担相应的诉讼费用。第七条第三方介入后的合同终止7.1第三方介入后的合同终止7.1.1本合同终止后，甲乙方与第三方之间的权利义务关系同时终止。7.1.2第三方不享有合同终止后的任何权益。7.2第三方义务的延续7.2.1如合同终止后，甲乙方仍有义务履行与第三方之间的约定。7.2.2第三方义务的延续，应经甲乙方协商一致。第八条附加条款的制定8.1甲乙方应根据第三方介入的情况，制定相应的附加条款。8.2附加条款应经甲乙方和第三方共同签署，与本合同具有同等法律效力。第九条第三方介入后的合同履行9.1甲乙方应按照本合同和附加条款的约定第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股份收购协议附件二：价格调整协议附件三：保密信息清单附件四：员工安置协议附件五：知识产权转让协议附件六：第三方服务协议附件七：监管机构批准文件附件八：审计报告附件九：尽职调查报告附件十：并购后整合计划附件十一：业务连续性保障计划附件十二：违约金计算公式附件十三：争议解决模板附件十四：合同终止后义务延续协议说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按约定时间、金额支付并购金额。2.被并购方未按约定提供真实、完整的财务信息。3.第三方未按约定提供服务或协助。4.任何一方未履行本合同的其他约定义务。违约责任认定：1.违约金为本合同并购金额的1%。2.实际损失超过违约金的部分，违约方应予以赔偿。3.违约方应承担因违约导致的诉讼费用、仲裁费用等。示例说明：1.若并购方未能在约定时间内支付并购金额，需支付违约金壹拾万元整（￥100,000）。2.若被并购方提供虚假财务信息，导致并购方损失人民币壹百万元整（￥1,000,000），除支付违约金外，还需赔