香港上市公司分拆上市指引 2024

4 6 8 多年来，香港资本市场一直是全球投资者关注的焦点，这得益于其毗邻中国内地的独特地理位置、完善的法律和监管体系以及高度发达的专业服务行业。随着市场环境的持续演变，香港上市公司的资本运作策略也日益呈现出多元化的趋势：分拆、私有化、股份回购、收购兼并等多样化的资本运本指引由香港公司治理公会与奋迅·贝克麦坚时联合精心编纂而成，汇集双方在公司治理和法律实务领域的深厚经验与专业智慧，旨在从香港证券监管的角度出发，为香港上市公司及其董事、监事、高级管理层、港股市场投资者以及所有相关利益方提供一份关于港股分拆的简明、清晰、易于理解的实用操作指引框架1。我们期待本指引能够成为香香港公司治理公会李心雯贝克·麦坚时亚太资本市场业务部主席指香港联合交易所有限公司证券上市规则（适用于联交所主板发行指指指指上市母公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易指指指指指全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建指上市母公司根据PN15的主要原则向联交所递交的书面申请函，以寻8070504030200案例个数分拆上市地的选择在该等分拆上市项目中，最常见的分拆上市地点为中国内地（沪深证券交易所各板和新三板占比超过49%。分拆上市地点为中国境外的情形中，联交所依然是最受欢迎的上8070504030200案例个数分拆上市地的选择其他海外交易所其他海外交易所公告未明确分拆上市地中国内地交易所香港联交所美国(纳斯达克/纽交所)从2019年中国内地科创板的推出及中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》3的发布开始，香港上市公司将有关业务或资产分拆至中国内地上得益于中国内地2020年开始对于公募基础设施证券投资基金的推动4，近年也涌现了一批分拆基础设施项目至中国内地资本市场的项目。于2020年1月1日至2024年司已经或拟分拆其基础设施项目于中国内地交易所上市。该等基础设施项目主要包括高速公路项2.分拆业务所处的行业趋势分拆上市对于科技类公司、生物医药公司和房地产企业都是热门的选择。据不完全统计，于2020年医疗或生物医药业务上市和20家科技公司分拆细分的业务上市。联交所联交所和上交所科创板是医疗或生物医药公司上市主要考虑的上市地，而科技公司分拆则还会考虑在香港，分拆上市（spin-offs）指的是香港上市公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易所分拆作独立上市（PN15第2段）。除了联交所以外，其他常见的上市地点包括中国内地（沪深证券交易所各板和新三板）和国外（以美2.分拆上市对香港上市公司及其股东有何益处分拆上市可以让上市集团旗下优质的业务或资产获得独立的市场化估值和融资渠道，投资者可以独立评估分拆业务或资产的业务模式和发展战略，提升分拆实体的市场认可度和企业价值，更能进一3.联交所在审批分拆上市申请时的总体原则联交所在审批分拆上市申请时会主要遵循PN15第3段所载的一系列原则（详见本指引下文的具体分析）。该等原则的核心在于，联交所希望上市母公司拟进行的分拆上市不会损害上市母公司及其股一般而言，需要遵守PN15要求的情形是拟分拆出来作单独上市的主体是上市母公司的附属公司。•如果分拆实体不是“附属公司”，是否一定不需要适用PN如果分拆实体在拟进行分拆时是“联营公司”，则还需要看这家“联营公司”在上市母公司最近一个完整财政年度（至少须有12个月）直至呈交分拆上市建议的任何时间（“相关期间”是否曾构成上市母公司的附属公司。如果在相关期间的任何时点都不是上市母公司的附属公司，那么PN15不会适用；如在相关期间的任何时点曾经是附属公司，那么联交所会如果分拆实体在相关期间内曾为上市母公司的附属公司，但上市母公司出售了在分拆实体的权益，导致在拟进行分拆时，分拆实体不仅不再构成附属公司，且已达不到构成“联营公•如果分拆实体仅在交易所挂牌买卖而非申请正式上市，是甲公司的非全资海外附属公司乙公司拟申请将其股票在海外的场外证券交易所挂牌买卖。甲公司认为乙公司只是“挂牌买卖”，并非申请正式联交所意见为符合海外的场外证券交易所挂牌买卖的公众持股量要求，甲公司需要减持在乙公司的权益。联交所基于此认为乙公司在证券交易所挂牌买卖•如果分拆实体已在另一个交易所独立上市，现计划于联双重上市是指同一家公司在两个不同的交易所独立进行挂牌上市。考虑到上市母公司于同一分拆实体首次独立上市时已遵守PN15，在联交所双重上市时不涉及新的“分拆”，因而不适甲公司是联交所主板上市公司；乙公司是甲公司的附属公司，其股份在海外证券交易所上市。甲公司在分拆乙公司在海外证券交易所上市时，乙公司拟透过全球发售部分新股方式在联交所上市。此后其股份将同时•延伸问题及实操经验：一家公司（母公司）的附属公司先在联交所主板上市，其后母公司本身也在联交所主板上市（由于附属公司先于母公司上市，因此历史上并没有适用过PN15）。据个案中与联交所的咨询沟通，鉴于该附属公司在母公司成为香港上市公司前已独立上市，上市母公司需要向联交所递交PN15申请函，详细阐明分拆上市符合PN15所载列的每一项主要原PN15申请函由上市母公司或代表上市母公司的香港法律顾问提交联交所上市科监管上市母公司日鉴于上市母公司最初上市的审批是基于它在上市时的业务组合，而其当时投资者会期望上市母公司上市后继续发展这些业务。因此，如上市母公司的上市年期不足三年，联交所一般不会考虑其分拆上市的申请（PN15第3(b)段）。因此，尽管有关分拆事项可提前筹划，但上市母公司通常必须等联交所要求，分拆完成后，剩余集团应保留有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其于联交所的独立上市地位（PN15第3(c)段）。剩余集团应单独符合《上市规则》第8章的所有关于上市的资要财务数据，该等财务数据主要包括主营业务收入、税前利润、股东应占盈利（扣除上市母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损）、总资产及净资产。通常来说，上市母公司的上述主要财通常而言，联交所会预期剩余集团满足《上市规则》第8.05(1)条的“盈利测试”。“盈利测试”中的财务指标要求是：剩余集团在过往三个会计年度的营业记录期间内，最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元，及前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元（《上市规则》第8.05(1)(a)条）。上述“盈利测试”中的财务指标是最为常见、简单且直接的，联交所接受度也最高。如无法满足“盈利测试”中的财务指标，则可考虑再判断剩余集团是否能够满足《上市规则》第8.05条的其他测试中的财务指标，即《上市规则》第8.05(2)条的“市值╱收益╱现金流量测试”或第8.05(3)条的“市值╱收益测试”，但需要注意的是，这在实操中并不是常见情况。•如因市况大幅逆转导致剩余集团无法满足《上市规则》第8.05(1)条“盈利测试”，联交所还倘若剩余集团未能满足《上市规则》第8.05(1)条的“盈利测试”，在一些特殊的情况下，联交所会结合个案具体情况考虑剩余集团是否有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其独立上市的地位，从而给予豁免，比如说，纯粹是因为过往年度曾发生了市场情况突然恶化导致剩余集团某些年度无法达到第8.05(1)条的盈利要求。在这种情况下，上市母公司须向联交所证明这种情况是偶发、暂时的，后续基本不会再次出现，及上市母公司已经采取适当措施解决或防止该等市场情况恶化对盈利的影响。例如，在新冠疫情期间因为封控导致交通运输行业（比如高速公路收费）运营情况突然恶化，进而影响某些交通运输行业的上市公司的业此外，即使联交所愿意考虑给予豁免，也还是会要求剩余集团的利润必须满足一定的标准：(a)在紧接提出申请分拆上市前连续三个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如未能达到这个标准的话，则(b)在紧接提出申请分拆上市前连续四个财政年度中，其中任何三个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元；如仍未能达到这个标准的话，则(c)在紧接提出申请分拆上市前连续的五个财政年度中，其中任何三个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于8,000万港元。有关的盈利/亏损指上市母公司的股东应占盈利/亏损(不包括上市母公司在分拆实体的权益)，并应扣除上市母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。在上述(b)或(c)的情况下，上市母公司必须证明那些没有将盈利╱亏损计算在8,000万港元最低纯利内的财政年度，其盈利╱亏损是受到市况大幅逆转所•剩余集团能否依赖其投资物业的未变现公平值收益以符合《上市规则》第8.05(1)(a)条的盈利此种情况下，联交所的审核依据来自于其在港股IPO过程中审核新上市申请人的基本原则（《新上市申请人指南》第1.2A章即如果剩余集团的大部分盈利均来自投资物业产生的公平值收益，联交所会质疑该剩余集团业务的可持续性。若剩余集团有下列情况，联交所会认为其物业业务并非持续可行且不适合上市：(a)在扣除投资物业的未实现收益后未能符合《上市规则》第8.05(1)(a)条最低盈利规定；及(b)业绩纪录期内没有任何实质业务（例如出售物业或产生经常性租金收入）。就此，上市母公司在PN15申请函中须向联交所证明剩余集团在营运纪录期间拥有实质性、可持续性的物业业务，而这方面往往需要财务顾问、审计师帮该集团从事多项主要业务，包括生产及销售若干家居产品（制造业务）及物业投资（物业业务）。甲公司建议将制造业务注入乙公司，并寻求乙公剩余集团在营运纪录期间的盈利主要来自于其所持有投资物业的未变现公平值收益。剩余集团保留的其他业务均录得亏损或微薄的盈利。剩余集团该集团从事多项主要业务，包括生产及销售若干家居产品（制造业务）及物业投资（物业业务）。甲公司建议将制造业务注入乙公司，并寻求乙公联交所意见由于剩余集团(i)持有的多项用作租赁及资本增值的物业在最近三个会计年度每年产生的租金收入非常少，且(ii)并无任何发展中或有重大经常性收入的物业项目（虽有部分处于初步阶段的拓展计划），联交所认为甲公司无法证明剩余集团拥有实质性及可持续的物业业务，从而驳回了甲公司的通常情况下，PN15申请函中提供予联交所审阅的分拆实体的财务数据应当经过审计师审计或审阅。考虑到分拆实体要去联交所或其他交易所单独上市，各交易所的规则一般也会要求分拆实体本身过往的财务数据应当经过合资格的审计师审计或审阅。并且，鉴于分拆实体是（或在过去12个月内曾是）上市母公司的附属公司，因而，分拆实体经审计或审阅财务数据的取得一般不会特别困难。如果在提交PN15申请函初稿时，分拆实体的财务审计或审阅还在进行中、最终的审计或审阅尚未完成，联交所一般会要求上市母公司和审计师对于提供的财务数据的准确性给予一定的安慰和确认，例如确认PN15申请函中包含的分拆实体的财务数据就PN15申请函中提供的剩余集团的财务数据而言，联交所其一般预期剩余集团的备考财务资料必须经过审计师审阅。实践中，在极其特殊的情况下（如项目时间表尤为紧张且分拆实体在上市集团中的业绩占比的确非常小），而上市母公司无法在PN15申请函中提供该等经审计师审阅的数字，联交所有可能愿意接受由上市母公司财务负责人员准备的数字，但上市母公司应尽可能提供对于财务数据准确性的确认或安慰，例如阐明已和审计师充分讨论了有关财务数据的原则和方法且并未收到审计师的反对意见等。此外，根据联交所的上市决策（HKEX-LD10-2）及《上市发行人监管通讯》（2024年5月第十期根据PN15对于一项业务不能支持两项上市的原则，剩余集团的财务数据应当为扣除了（i）上市集团内所有其他已经在联交所上市的附属公司;（ii）并非在联交所上市但先前已值得注意的是，联交所评估剩余集团的股东应占盈利时会要求扣除剩余集团日常业务以外的业务所产生的收入或亏损，一般而言，评估的标准与联交所对新申请人是否符合《上市规则》第8.05条的有关首次上市的财务往绩记录规定评估一致。剩余集团的备考财务资料中应剔除的日常业务以外的收入或亏损包括但不限于本次拟分拆上市将产生的收益、已终止经营的业务或并非剩余集团主营业务产生的收益或亏损。联交所强调，就《上市规则》第8.05条而言，某个项目是否属于日常业务范围完全是因个案而异，如果上市母公司发现有重大项目可能会在是否符合相关测试上具争议性，可在PN15申请函中指出有关项目并附以分析以提供同时，联交所要求剩余集团的备考财务资料必须合理详尽，并能说明是如何得出有关数据，表类似的方式呈列其财务资料，同时提供分拆实体的数据、任何上市集团内部交易和成本分配的调整（附上解释）、以及剩余集团整体的数据；及（ii）PN15申请函中应充分描述和解释备考财务报表中主要的财务报表项目的性质，以证明这些项目是由剩余集团于日常业务过•如果剩余集团已经满足财务业绩指标，联交所还会关注剩余集团的具体业务吗?会的。联交所会综合各项因素判断剩余集团所运营的业务于联交所上市的“合适性”。如果联交所根据剩余集团的特定业务模式及相关事实和情况，认为剩余集团未必是在经营实质业务，而其从事业务的目的是纯粹在维持其于联交所的上市地位而非真正发展有关业务，联交甲公司拟将其制造及销售若干电子产品的业务进行分拆注入乙公司，寻求乙公司在联交所独立上市。建议分拆后，剩余集团的业务性质仅为证券投资，投资组合高度集中，且甲公司在过去三个年度主要获得投资收益的附甲公司认为，建议分拆后，剩余集团的业绩指标能够满足《上市规则》第联交所意见联交所认为，剩余集团的业务具有高度投机性，可能会引致投机活动及操纵市场行为，对市场秩序、质素及声誉有不好的影响。甲公司无法证明剩余集团的业务可持续发展及适合于联交所上市。尽管该剩余集团的业绩指标能够满足《上市规则》第8.05条的盈利测试，联交所依然拒绝了甲公司除了业务、资产、财务数据外，联交所也会关注剩余集团是否能够满足最低市值的要求。上市母公司在PN15申请函中须证明其剩余集团仍有具实质性的业务，剩余集团的市值能够达到至少5亿港元（《上市规则》第8.09(2)条）。剩余集团的市值仅仅是一个理论上的概念，是根据上市母公司情况进行的一个合理性测试。如果根据近期股价计算，上市母公司本身的市值远超5亿港元，且分拆实体对于上市母公司的财务贡献微小，则可较为容易向联交所证明分拆后剩余集团市值也符合最低要求，简单地将上市母公司市值减去分拆实体的估值通常就已经足够。但如果上市母公司根据近期股价计算的市值接近或低于5亿港元，则必须提供更强有力的分析资料使联交所相信剩余集团能够满足5亿港元的最低市值要求。该等分析资料常见的情况包括独立评估师对剩余集团的主要资产、业务的评估报告，但有关的独立估值须使用合理假设、且刨除与剩余集团运营无关的资产（比如非业务运营所必要的现金、并非从事房地产投资的公司持有的投资性物业等）。提供估值作为剩余集团市值的证据时，上市母公司应证明所采纳的估值方法适用于剩余集团的行业及业务，且相关假设属合理，且通常应使用多于一种估值方法支持估值。对于特殊个案，联交所会更加严格地审查估值方法和有关估值的参数。联交所对此有绝对的酌情裁量权，如值得注意的是，如果上市母公司最终采纳并使用的并非《上市规则》第8.05(1)条的“盈利测试”，而是《上市规则》第8.05(2)条的“市值╱收益╱现金流量测试”或第8.05(3)条的“市值╱收益测试”，那么该等测试对于剩余集团市值的要求都比较高，分别为20亿港元和40亿港元。在这种情况下，于实操中，联交所对于剩余集团市值的测算要求会更加严格，仅依据上市母公司近期的股价测算恐怕不足够，上市母公司往往还需要引入独立评估师对分拆实体通常会就测算市值的方法及过程提出问询。上市母公司应与其财务顾问、法律顾问就PN15申该集团经营两项主要业务，分别为发展及销售住宅物业（住宅物业业务）及投资工商物业。甲公司拟将旗下住宅物业业务注入乙公司，并寻求乙公港元。由于住宅物业业务占该集团大部分业务，联交所质疑剩余集团是否甲公司股份的成交价一直大幅低于该集团的资产净值。甲公司提交的估值在进行建议中的分拆前甲公司的市值已低于5亿港元，将住宅物业业务（占大部分现有业务）从该集团分拆出来后，甲公司市值预期还会进一步因此，联交所认为，实体的相关业务或资产的估值未必反映该实体的市甲公司拟将旗下软件业务注入乙公司，并寻求乙公司于联交所独立上市。剩余集团将继续从事（a）解决方案业务，及（b）投资活动。解决方案业务是剩余集团的核心业务，于上一财政年度占剩余集团总收入约98%。剩余集团的投资活动于过去三个财政年度收入甚微。其投资组合包括若干投资物业（投资物业）以及上市证券及其他债务投资（财务资产），总值约剩余集团亦维持约2.2亿港元的现金储备（不包括经营解决方案业务所需的现金）（现金盈余），占剩余集团在最近年结日的总资产60%以上。甲公司表示该集团多年来均维持大量现金储备。建议中的分拆完成后，现金盈集团本身能否独立地满足《上市规则》第8.09(2)条规定的最低市值5亿港港元。有关估值使用的是分类加总估值法，当中包含以下两部分：(a)解决方案业务估值约2.8亿港元（使用市场估值法，参考可比公司市盈率及企业）；联交所意见联交所不同意甲公司提供的剩余集团的独立估值。因为剩余集团的非营运资产（估值约为3.2亿港元）并非用于支持剩余集团的业务运作，因此在计算剩余集团市值时不应将该等非营运资产计算在内。联交所亦注意到解决方案业务（剩余集团的核心业务）估值为2.8亿港元，远低于规定的最低市值5亿港元。联交所不认为剩余集团可符合《上市规则》第8.09(2)条的规需要特别注意的是，《上市规则》第8.05条的三类财务指标测试中，除了财务数据口径和标准不相同之外，对(a)管理层连续性和(b)拥有权和控制权稳定性都有相同的要求。因此，在递交PN15申请函时，剩余集团至少前3个会计年度的管理层应大体维持不变；及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。如果上市母公司在分拆之前经历过重大的股东调整或者管理层调整，如果分拆实体拟在联交所上市，联交所则会关注其是否符合《上市规则》下的上市资格（PN15第3(a)段）。在这种情况下，联交所会有两个团队对PN15申请函进行审规工作的监管团队将主要关注上市母公司的PN15合规义务；另一个是处理新上市申请的监管团队(IPOvettingteam)，提前考虑分拆实体是否适合在联交所上市。如果分拆实体并非计划在联交所上市，则联交所一般不会对分拆实体的上市资格有实质性的问询，联交所要求，分拆实体的业务和剩余集团的保留业务必须有明确的界限（PN15第3(d)(i)段）。联交所会从分拆实体和剩余集团是否有不同的业务模式、产品和服务、独立的供应商、经销网络、客户群体、知识产权等具体的业务范畴来考察。此外，联交所还会关注分拆实体的业务和剩余集团之分拆实体和剩余集团的业务模式，并解释两者业务是如何能够明确区分，特别是两者在产品、技术、品牌、客户和供应商方面都高度相似时，这一点尤其重要。在这种情况下，PN15申请函应提供充分的详细资料并以适当的行业特定参数或指标作为支持，例如产品的应用、分部市场及地理位在分拆实体计划在联交所上市的情况下，联交所会格外关注分拆实体和剩余集团二者及双方股东之间可能会出现的涉及利益冲突的问题。联交所在其指引信（HKEX-GL69-13）中列出了较为常见的涉及冲突问题的例子：（a）竞争问题，包括分拆实体与上市母公司业务重叠的程度，以及与上市母公司之间是否有清晰的业务界线；（b）不包括上市母公司所持有重叠业务的原因；（c）与上市母公司潜在／实际竞争的程度；（d）为处理日后与上市母公司潜在／实际竞争而采取的企业管治措施；及（e）分拆实体的运作（包括在管理、营运及财务方面）如何能够独立于上市母公司。联在一些分拆案例中，上市母公司可能会向分拆实体作出不竞争承诺，以厘清分拆实体上市后两个集团的业务。尽管不竞争承诺或可更清晰地列出两个集团未来的业务，但联交所认为上市母公司仍须证明现阶段剩余集团与分拆实体的业务之间有明确区分，也须考量为何作出有关承诺会符合上市母趋严，往往要求上市母公司提供充足的量化数据支持有关业务清晰划分的分析。尤其是对于分拆实体拟在联交所上市的案件，联交所处理新上市申请的监管团队(IPOvettingteam)会提前介入，从•如果分拆实体拟在中国内地交易所上市，其与剩余集团的业务划分已经能够满足中国内地法在此情形下，境内规则对于业务划分的审核要求，更侧重对于拟上市的分拆实体及中小股东利益的保护，较为关注重大竞争问题。联交所在审批分拆上市申请时的核心原则在于确保上市母公司拟进行的分拆上市不会损害上市母公司及其股东的整体利益。因此，联交所在审核业务划分问题时，并非单纯从保护分拆实体及其股东利益的角度出发，更为关注的是业务的清晰划分，即“划线”，兼顾保障剩余集团及其股东的利益。这意味着，即便是在业务划分已经能够满足境内规则的情况下（比如可保留部分重叠业务，程度未构成重大竞争），联交除了业务、运营方面的独立之外，联交所要求，分拆实体的董事和管理层、行政职能、财务等方面应当能够独立于上市母公司（PN15第3(d)(ii)段）。如果上市母公司希望能够减少联交所对于此方面独立性的质疑，需使得两者的董事及高级管理层没从《上市规则》的角度，尽管纯粹存在相同董事和高级管理层出任的情况并不会对分拆构成实质性的障碍，但如果(a)重叠的人数比较多（例如超过三分之一），又或是(b)分拆实体拟在联交所上分拆实体须证明其拥有的核心、关键的行政能力是独立于剩余集团的。联交所一般最关注分拆实体和剩余集团的财务系统、财务人员的独立性。除此之外，二者的办公场所、人力资源、IT系统的独立也可能会被联交所问及。对于分拆实体和上市母公司之间非核心行政职能的分担，联交所一般可如果分拆上市落实后，分拆实体与剩余集团之间的交易将构成《上市规则》第14A章下的关连交易（比如，分拆实体拟于联交所上市，剩余集团构成分拆实体在《上市规则》第14A章项下的关连人士），则联交所在PN15阶段就会关注后续潜在关连交易的情况。在PN15申请函的准备阶段，应提前识别分拆实体和剩余集团目前持续进行且未来可能继续发生的交易，并预估未来三年的交易金额。在PN15申请函中，联交所一般预期上市母公司列出每一项潜在关连交易/持续关连交易的类型、主要条款、定价原则、未来三年的交易年度上限，且上市母公司应当阐明每一项交易的商业合理性和必要性，以及确保有关潜在关连交易/持续关连交易在条款（尤其是对价）厘定时的公允合即便分拆实体与剩余集团之间的交易不构成《上市规则》第14A章下的关连交易，联交所也会预期除非确有充足的交易必要性及对分拆实体与剩余集团双方均属十分有益，否则联交所一般预期分拆实体和剩余集团的交易类型及交易量不应过多或过高，从而确保分拆实体在业务运营方面不会依赖剩余集团。财务资助性质的交易往往比较容易受到联交所质疑（比如，剩余集团向分拆实体提供贷款或担保），尤其是如果分拆实体拟于联交所上市的情况下，财务资助一般须在分拆上市完成之前说明（PN15第3(d)(iii)段）。同时，上市母公司董事会应对分拆上市应不会对股东的利益产生不利的影响作出确认（PN15第3(d)(iv)段）。联交所要求上市母公司向其股东提供一项“保证配额”(assuredentitlement)，以保护上市母公司的股东在分拆中的利益，保证其可以直接获得或者优先认购分拆实体的股份，来“补偿”其由于上市母公司在分拆实体中权益被摊薄的间接“损失”。上市母公司提供保证配额的方式包括，向其股东以特别股息的方式分派分拆实体的现有股份；或是在发售分拆实体的现有股份或新股时，授予他们优先申请认购权。拿出多少比例股份提供“保证配额”以及采用何种方式进行分派，主要取决于上市母公司的商业考量。上市母公司一般会结合分拆实体的整体发行上市方案，与财务顾问/保荐香港上市公司提供保证配额的方式一般包括以下两种，可以选择其中一种方式，也可以打“组合即上市母公司向其合资格股东分派分拆实体的现有股份，例如以附条件特别股息的方式进行分派，分派基准通常为上市母公司的合资格股东于记录日期每持有上市母公司X股股份将获分派1股分拆实体股份。上市母公司也可以在分派现有股份的同时授予股东现金选择权，股东可以选择收取股份或现金。从市场案例上看，分配基准的差异较大，不乏有上市母公司通过实物分派将分拆实体“出表”甚至不再持有其任何权益的案例，后在发售分拆实体现有股份或新股时，预留一部分股份，让上市母公司合资格股东可优先申请认购。例如，分拆实体在联交所上市，股份的全球发售会包含“优先发售(preferentialoffering)”部分，仅上市母公司的合资格股东可参与此部分发售的认购，认购价格与其他投资者相同，均为IPO发行价格。从分拆实体在联交所上市的市场案例如果因为分拆实体上市地的监管障碍导致上市母公司无法向其股东提供保证配额，上市母公司可就此向联交所申请豁免。最为常见的情形为分拆上市地为中国内地交易所的情况。联交所的上市决策（HKEX-LD104-2017）载明，对于拟分拆业务在中国内地的上交所、深交所及新三板上市的发行中国内地法律法规对上市母公司向股东提供保证配额存在的法律限制主要在于，只有特定的“合格3月31日期间分拆实体上市地为中国内地交易所的市场案例上看，基本都取得了该豁免。因此，就分拆上市地为中国内地交易所的情况，取得联交所对于保证配额的豁免属于一项常规、可预期的操此外，对于提供保证配额没有监管障碍的上市地（即联交所无法就不提供保证配额直接授予上述的豁免），倘若上市母公司出于特别考虑（例如，潜在股东人数庞大而导致的监管合规成本过大及可能延误分拆上市时间表等），计划不就分拆上市为股东提供保证配额，亦可以将豁免提供保证配额作为一项股东会议案，提请上市母公司的少数股东审议并通过（就此议案，控股股东应放弃表决）。如有关议案获得通过，本质上相当于上市母公司的股东自行放弃了保证配额，联交所也认可此种对于分拆实体的上市地为联交所以外的海外证券交易所的情况，对于保证配额事项安排各有不同。股东会提请股东批准有关不予提供保证配额的议案，也有上市母公司还是争取了联交所关于提供保证配额的豁免。保证配额事项的处理对于香港上市公司的分拆上市项目是一个关键的事项，上市母如果PN15申请函在递交后出现任何重大变更及／或分拆项目有重大延迟，导致已获批的PN15申请中的分拆实体、剩余集团的业绩记录期变得过时，上市母公司及分拆实体应重新进行评估，并向联交所提交相应的补充材料（包括但不限于分拆实体及剩余集团在更新业绩记录期的财务资料等），5.联交所审查分拆上市所需时间申请函进行修改。这一阶段通常需要6-10周的时间，视乎项目的复杂程度、联交所审阅及上市母公员会审阅的内部汇报材料。在这过程中，监管团队可能会随时及频繁地向上市母公司进行进一步提在完成了内部汇报材料撰写后，监管团队便将正式提交内部汇报材料至上市委员会。这一阶段的时间取决于上市委员会会议的排期情况，以及上市委员会是否有其他进一步的实质性意见。经上市委尽管并非《上市规则》的硬性规定，上市母公司通常会在分拆实体递交上市申请前取得联交所的复需要在递交上市申请前取得，另一方面，从审慎角度起见也可以尽早减少项目执行中的不确定因6.上市母公司及分拆实体内部审议程序就分拆上市事项涉及的上市母公司内部审批程序（即是否需要经过董事会、股东审批），首先应考虑上市母公司注册成立地的法律法规、上市母公司的公司章程中的规定。据此，上市母公司需要与尽管《上市规则》整体上并未有明确规则条文要求就分拆上市应履行董事会程序，考虑到分拆上市事项的重大性和复杂性，以及其中涉及的保证配额的分配问题，实操中还是比较建议上市母公司召开董事会就分拆上市的事项进行审议。并且，如果分拆上市事项涉及的“视作出售”构成上市母公司于《上市规则》第14章下的须予披露的交易或更高级别的交易时，上市母公司在刊发的交易公告中需披露的内容包括（不限于）董事相信交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明，因而实际上也对于董事会履行审议及批准程序有所要求。(《上市规则》第14.08、14.29、14.58(8)条)从《上市规则》角度，分拆上市是否需要上市母公司股东的批准，取决于分拆实体的财务数据以及融资的规模，需要进行规模测试来判断。如果资产、收益、盈利和代价的百分比率(《上市规则》第14.07条)其中任何一项达到25%或以上（即构成主要交易或更高级别的交易），分拆上市需要上市母公司的股东批准，方可进行。此外，如控股股东在有关分拆上市事项中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。同时，上市母公司需要聘请独立财务顾问，对于分拆上市是否公平合理，是否符合上市母公司及其股东的整体利益以及股东如何进行表决提供意见。该独立财务顾问不可同时担任分拆实体上市的保荐人或承销商（PN15第3(e)段）。对于根据《上市规则》需要股东批准的分拆上市项目，上市母公司向股东发出的通函中的内容需要满足《上市规则》的相关披露要求，包括《上市规则》第14章及/或第14A章对交易通函的则条文有所不同），以及《上市规则》针对分拆通函的要求，主要包括第13.39(6)及(7)条有关独立原则上，《上市规则》要求在分拆实体完成上市前取得，而更重要的是要考虑分拆实体上市以分拆实体在香港上市为例，因为在递交上市申请前信息都需要严格保密，而联交所又要求上市母公司给予股东充分的信息来进行表决，在对股东通函进行预审的过程中一般要求通函中包含预计价格区间、预计发行规模、对母公司财务影响、业务区分及独立性的安排等资料，所以，上市母公司通常选择在分拆实体递交上市申请且删节版招股书挂网后再刊发通函、召开股东大会。这种方法确保上市母公司的股东有必要的信息来进行表决，同时保证分如果分拆实体拟在中国内地交易所上市，则上市母公司对于分拆事项的股东批准往往会在分拆实体递交上市申请之前取得。此乃由于在实践中，中国内地监管机构通常要求上市母公司取得所需的所有批复（包括联交所的批复及股东批准）后，分拆实体才可递交上市申请。并且，中国内地监管机构一般会要求分拆上市项目的中介机构对分拆实体的分拆上市事项是否符合中国境外监管的相关规定进行核查并发表意见，在上市审核过程中也可能会问及是否已因此，在选择提交股东批准的时间点时，需要权衡商业信息敏感性和信息披露的要求。上市如果上市母公司是A+H股公司，分拆上市还需要遵守中国内地上市公司分拆上市相关规定，如《上市公司分拆规则（试行）》等规定。若分拆实体拟到中国境外上市的，上市母公司股东大会应当就董事会提案中有关所属企业分拆是否有利于维护上市母公司股东和债权人合法权益、上市母公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。上市母公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，若上市母公司董事、高级管理人员在拟分拆所属企业安排持股计划的，该事项应当由上市母公司独立董事发表独立意见，作为独立议案提交上市母公司股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权就分拆上市事项，分拆实体的内部审批程序应考虑分拆实体注册成立地的法律法规、分拆实体的公根据PN15要求，上市母公司需要在分拆实体递交上市申请时或之前，刊发有关分拆上市的公告从实操角度，上市母公司首次刊发公告披露有关分拆上市事项的时点一般比分拆实体递交正式上市在进行分拆上市的过程中，上市母公司需要关注内幕消息的保密和信息披露的要求。如果上市母公司认为分拆上市构成一项内幕消息，上市母公司应当在切实可行的范围内尽快披露（香港《证券及期货条例》第307B(1)条）。如果出于商业原因希望利用内幕消息披露的“安全港”而暂缓披露，那么上市母公司需要采取适当的保密措施，对于分拆事项进行严格保密。在无法保密的情况下，需要及时刊发公告（香港《证券及期货条例》第307D(2)条）。实践中，上市母公司及分拆实体在计划、推进分拆上市事宜时，涉及聘请相关中介、与监管机构预沟通、履行内部审批程序等多维度的企业活动，保密工作可能存在比较大的困难，因此不少上市母公司会在分拆实体递交上市申请之前(2)A+H股公司如上市母公司是A+H股公司，则通常会选择董事会审批有关分拆上市事项时刊发分拆公告，以保持在分拆实体进行重组的阶段，可能会涉及到引入投资者和股权激励等安排，对于上市母公司而言都可能会构成需要履行合规义务的交易，需要根据融资的规模和激励的方案，来判断上市母公司的合规义务。如构成《上市规则》第14章及/或第14A章应进行公告为了确保和分拆实体上市地的披露一致和同步，上市母公司一般会在一些重要时间节点刊发进展公为便于读者了解上市母公司一般会在何时、就何事项进行何种类型的信息披露，以下载列结合多个市场案例提炼的披露情形，仅为示意性目的，供参考。上市母公司及分拆实体如就披露有任何问题，请及时与香港法律顾问咨询，必要时可咨询联交所的意见。涉及多地上市的上市母公司，还应1.示意性案例一：透过公开募集基础设施证券投资基金之结构分拆附属公•甲公司拟根据中国证监会与发改委于2020年4月30日联合颁布的《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》透过公开募集基础设施证券投资基金•倘建议分拆落实，其将构成《上市规则》第14.29条项下甲公司于乙公司股权的视作出售事项。根据甲公司及乙公司的最新财务资料及基础设施基金的预期发售规模，有关建议分拆的一项或多项适用百分比率将超过25%但全部低于75%。因此，建议分拆可能构成甲公司的一项主要交易，并须遵守PN15第3(e)(1)段及《上市规则》第14章项下的申报、公告、通函及股）：甲公司筹划分拆事关于分拆事项的首次公告（以自愿性公告的形项目）的概况及分拆方式（透过公开募集基础设施）；2.甲公司已根据PN15向联交所进行分拆申请（尚未甲公司就分拆事项取得联交所PN15申请批复及保证配额根据《上市规则》第14章发布关于分拆事项的1.《上市规则》第14章对于主要交易公告的内容要求，包括但不限于建议分拆完成后基础设施基金的架构、基础设施基金的发行条件、进行建议分拆的理由及裨益、有关乙公司的资料及建议分拆的财务2.PN15申请已获得联交所同意，同时联交所也已授3.甲公司已成立独立董事委员会及聘请独立财务顾关于分拆事项的主要交1.《上市规则》第14章对于主要交易通函的内容要甲公司股东会批准甲公司股东会表决结果有关分拆上市事项获甲公司股东于股东特别大会基础设施基金的上进展公告（以自愿性公有关建议基础设施基金之单位于上交所独立上市之申请已获中国证监会及上交所受理以作进一步基础设施基金于中进展公告（以自愿性公基础设施基金于中国证监会成功注册的时间、基国证监会注册完成后2.示意性案例二：A+H股公司分拆附属公司至中国内地交易所上市），•倘建议分拆落实，其将构成《上市规则》第14.29条项下甲公司于乙公司股权的视作出售事项。根据甲公司及乙公司的最新财务资料及发售股份的预期发售条款，有关建议分拆的一项或多项适用百分比率将超过5%但全部低于25%。因此，建议分拆可能构成甲公司的一项须予）：甲公司董事会作出关于分拆事项的首次公告（以内幕消息+海外2.分拆乙公司的预案，包括但不限于本次分拆对甲公司的影响、本次分拆尚需履行的批准程序、本次分拆的背景与目的、初步发行方案、乙公司基本情3.对本次分拆符合有关中国内地监管要求进行详甲公司就分拆事项取得联交所PN15申请批复及保证配额进展公告（以自愿性公1.PN15申请已获得联交所同意，同时联交所也已授公司于乙公司股权的视作出售事项，预期有关建议甲公司提请股东根据中国内地法律法规的要求审议分拆甲公司股东大会根据中国内地监管要求围绕董事会提案中有关分拆是否有利于维护甲公司股东和债权人合法权益、甲公司分拆后能否保持独立性甲公司股东会批准甲公司股东会表决结果有关乙公司分拆上市事项获甲公司股东于股东大乙公司正式递交上进展公告（以自愿性公乙公司向上交所提交在上交所科创板上市的申请乙公司上市申请通进展公告（以自愿性公上交所科创板上市委员会发布审核结果公告的日过上交所科创板上乙公司发行股票取得中国证监会同意进展公告（以自愿性公乙公司发售规模、进展公告（以自愿性公发售价和上市日期3.示意性案例三：分拆附属公司至联交所上市•倘建议分拆落实，其将构成《上市规则》第14.29条项下甲公司于乙公司股权的视作出售事项。根据甲公司及乙公司的最新财务资料及发售股份的预期发售条款，有关建议分拆的一项或多项适用百分比率将超过5%但全部低于25%。因此，建议分拆可能构成甲公司的一项须予）：取得联交所PN15分关于分拆事项的首次公拆同意后，乙公司告（以内幕消息公告的确认保证配额记录日期、厘定保证配关于保证配额的记录日1.合资格股东于优先发售中预留股份的保证配额基乙公司发售的预期关于乙公司发售的预期规模及发售价范围规模及发售价范围的公告乙公司发售的最终进展公告（以自愿性公计上市日期及乙公司股票于联交所开始买卖的时乙公司于联交所正进展公告（以自愿性公4.示意性案例四：分拆附属公司至美国纳斯达克上市•倘建议分拆落实，其将构成《上市规则》第14.29条项下甲公司于乙公司股权的视作出售事项。根据甲公司及乙公司的最新财务资料及发售股份的预期发售条款，有关建议分拆的一项交易，并须遵守PN15第3(e)(1)