2024设立有限责任公司出资协议书（35篇）

设立有限责任公司出资协议书（通用35篇）

设立有限责任公司出资协议书篇1

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致

同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”（以

下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机

关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市

区________路________号_______楼（房）。

三、公司股东共_______个，其中自然人_________个，企业法人

个，社会团体法人个，事业法人个，国家授

权的部门个。分别为：

，现住，身份证号码为O

公司，住所在，企业法人营业执照号码为

___________________0

________学会（协会、联谊会等），住所在________Q

团体法人编号为o

研究所（中心等），住所在，审批文号为o

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方

式为:

—出资万元，其中以货币（或者实物、知识产权、

土地使用权）方式出资万元。

出资万元，其中以货币（或者实物、知识产权、

土地使用权）方式出资万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公

司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后________

天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物（或者知识产权、土地使用权）出资，应当经有企业法人

资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法

办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提

交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代

理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，

向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证

向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担

责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担6

十一、因履行本协议发生的争议，各方应先行协商解决。协商不成

的，向成都仲裁委员会申请仲裁。

股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间；________

设立有限责任公司出资协议书篇2

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致

同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以

下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记依

据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按

照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特

制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以

下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机

关核准的为准。

二、公司主要经营______行业。公司住所拟设在

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人一

个，社会团体______个，事业法人_____个，国家授权的部门______个。

分别为：

0，现住，身份证号码

0公司，住所在，企业法人营业执照号为

0学会（协会、联谊会等），住所在

0团体法人编号为

0研究所（中心等），住所在。

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出

资方式为；____________

（）出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非

专利技术、土地使用权）方式出资万元。

（）出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非

专利技术、土地使用权等）方式出资万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司

临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内,

将货币出资足额存入公司临时账户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向己足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为Q

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指

具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司

登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

____________办法承担0

股东签名、盖章；

签订协议地点；

签订协议时间：

设立有限责任公司出资协议书篇3

设立有限责任公司出资协议书

甲方：

地址；

乙方；

地址：

丙方：

地址：

依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，

一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责

任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”（以

下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机

关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区

路一号—楼（房）。

三、出资

公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：

甲方：;出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权）方式出资万元，所占份额—%0

乙方；_______;出资______万元，其中以货币（或者实物、工业产

权、非专利技术、土地使用权）方式出资_____万元，所占份额一%。

丙方：;出资万元，其中以货币（或者实物、工业产

权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元，所占份额—%。

四、公司名称预先核准登记后，应当在一天内到银行开设公司临

时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后一天内，将

货币出资足额存入公司临时账户。

五、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当

经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后—天

内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登

记机关提交有关证明。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为0

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任°

八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理

人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向

公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向

公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责

任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。

股东签名、盖章；

签协议地点；

签协议时间：______年一月一日

设立有限责任公司出资协议书篇4

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致

同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”

（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记

机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在_______市

区______路_______号_____楼（房）.

三、公司股东共______个，其中自然人_______个，企业法人______

个，社会团体法人个，事业法人个，国家授权的部门

个。分别为：

，现住，身份证号码为O

公司，住所在，企业法人营业执照号码为

学会（协会、联谊会等），住所在O

团体法人编号为。

研究所（中心等），住所在，审批文号为

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方

式为；

_____出资_________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权）方式出资万元。

出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权）方式出资万元.

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司

临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内,

将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当

经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后

天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登

记时向公司登记机关提交有关证明°

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为0

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代

理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，

向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记°申请人应保证

向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担

责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。股东签名、盖章：

签协议地点；

签协议时间：

设立有限责任公司出资协议书篇5

甲方：地址：乙方：地址:：地址：风险提示：

建议在设立公司时•，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东

之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往

不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资

协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资

人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。依据《中华人民共

和国公司法》，甲、乙、而三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规

定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如

下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为有限公司（以

下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机

关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市

区路号楼（房）。风险提示：

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签

订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司

章程中规定的各自所认缴的出资额的义务°

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，

如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办

理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出

资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

三、出资公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出

资方式为：甲方；;出资万元，其中以货币（或者

实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元，

所占份额%。乙方；;出资________万元，其中以货

币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资

万元，所占份额缸：;出资万元，其中以

货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资

万元，所占份额%

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司

临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内,

将货币出资足额存入公司临时账户Q

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应

当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后

天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登

记时向公司登记机关提交有关证明。风险提示:

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就

会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故

意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约

定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段°

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发

生时，及时确定违约责任，必耍时可采取有效措施，使守约方损失降至

最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或

仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责

任，防范诉讼举证不利及败诉风险°

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为0

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的

代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请

人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记.申请人应

保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并

承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任;

2、内部责任°对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利

益受到损害的责任。股东签名、盖章：签协议地点：签协议时间：

年—月—0

设立有限责任公司出资协议书篇6

依据相关法律规定，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法

律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协

议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”

（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记

机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市

_________区______路号楼（房）。

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人

个，社会团体法人个，事业法人个，国家授权的部门

_______个。分别为：

,现住________,身份证号码为,

公司，住所在________，企业法人营业执照号码为

—学会（协会、联谊会等），住所在。

团体法人编号为O

—研究所（中心等），住所在，审批文号为

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方

式为：

出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权）方式出资万元。

出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权）方式出资_______万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司

临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内,

将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当

经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后

天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登

记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为O

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任°

九、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代

理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，

向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证

向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担

责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：

设立有限责任公司出资协议书篇7

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致

同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“

有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司

名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营

行业。

公司住所拟设在

市

区

路

号

楼（房）。

三、公司股东共

个，其中自然人

个，企业法人

个,

社会团体

个，事业法人

个，国家授权的部门

个。

分别为：

(

),现住

,身份证号码

O

(

)公司，住所在

,企业法人营业执照号为。

(

)学会(协会、联谊会等)，住所在

O

(

)团体法人编号为

)研究所(中心等)，住所在

O

四、公司注册资本为人民币

万元。各股东出资额和出资方式为:

）出资（

）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使

用权）方式出资

万兀。

（

）出资（

）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使

用权等）方式出资

万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在

天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临

时账户开设后

天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为

O

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定

（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司

派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、

证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

设立有限责任公司出资协议书篇8

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致

同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为有限公司（以下

简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关

核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在—市—区

—路—号—楼（房）。

三、公司股东共一个，其中自然人一个，企业法人一个，社

会团体法人___个，事业法人一个，国家授权的部门一个。分别为:

―，现住，身份证号码为6

公司，住所在，企业法人营业执照号码为

o学会（协会、联谊会等），住所在o团体

法人编号为o研究所（中心等），住所在,审

批文号为。

四、公司注册资本为人民币一万元。各股东出资额和出资方式为,

——出资—万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技

术、土地使用权）方式出资—万元。

―出资—万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技

术、土地使用权）方式出资—万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在一天内到银行开设公司临

时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后一天内，将

货币出资足额存人公司临时账户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当

经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后一天

内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登

记机关提交有关证明°

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股

东承担违约责任，承担办法为0

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代

理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，

向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记.申请人应保证

向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担

责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。

股东签名、盖章：

签协议地点：________________

签协议时间：_______________

设立有限责任公司出资协议书篇9

风险提示：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股

东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

根据《公司法》和公司章程有关规定，有限公司股东

于年—月一日召开临时会议，于召开会议前依法通知了全

体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的

规定，出席本次股东会会议的有股东o

股东会会议一致通过并作出以下决议：

风险提示：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召

集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不

召集和支持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

一、（股权转让时适用）同意将其持有的本公司一万

元股权（占注册资本―%）以一万元的价格依法转让给。

转让后为股东，退出公司。

二、（任职变更适用）委派为公司执行董事、法定代表人，

不再担任公司执行董事、法定代表人;委派为公司监事，

不再担任公司监事。

或：同意公司执行董事、监事任职不变。

或：委派、、为公司董事，免去、、

的董事职务;委派、为公司监事，免去的监

事职务。

三、（住所变更适用）同意公司住所变更为；______O

四、（经营范围变更适用）同意公司经营范围变更为：______O

五、（名称变更适用）同意公司名称变更为：o

六、（注册资本变更适用）同意公司注册资本由万元变更为万

7U©

新增注册资本由______以货币出资万元。

七、（实收资本变更时适用）同意公司实收资本由万元变更为

万元。

新增实收资本由以货币出资万元，股东以货币

出资万元。

八、（营业期限变更适用）同意公司营业期限变更为长期或

年。

九、通过新的公司章程（参照设立）或公司章程修正案。

股东盖章（签字）：

______年______月______日

设立有限责任公司出资协议书篇10

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的

原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立有限公司(以下简

称“新设公司”)，签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以

资共同遵守：

发起人：________

1、

地址；________

法定代表人：

委托代理人：

联系电话：

2、

地址：________

法定代表人：________

委托代理人；

联系电话：

第一章公司宗旨与经营范围

第一条本公司的中文名称为：有限公司。

第二条本公司的住所：°

第三条本公司的组织形式为：有限责任公司。

第四条本公司的经营宗旨：0

第五条本公司的经营范围；Q

以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第二章注册资本

第六条新设公司注册资本为人民币万元整(RMB),协议各方于年月

日出资。其中：

发起人出资额为元整（RMB）,以出资，占注册资本的机

发起人出资额为元整（RMB）,以出资，占注册资本的猊

第七条协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额°公司名称预先

核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的,

应当在公司临时账户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手

续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，

不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律

障碍。

第八条协议各方一致司意由方具体负责办理设立公司的有关手续

及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

第九条办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能

设立时，由协议各方按出资比例分别承担。

第三章发起人的权利、义务与责任

第十条协议各方的权利：

（一）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的

比例享有所有者的资产权益。

（二）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议

各方可以优先认缴出资。

（三）协议各方可依法转让其在新设公司的出资0

（四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，

协议各方有权收回所认缴的出资。

（五）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的

出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担

相应法律责任。

（六）法律、行政法规所赋予的其他权利。

第十一条协议各方义务

（一）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（二）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新

设公司登记后，不得抽回出资Q

（三）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅

作为公司内部分红的依据。

（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第十二条协议各方责任

（一）在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他

组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其

他业务.

（二）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳

出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的外向已足额缴纳出

资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立

的，按其应出资额的外向其他出资人支付违约金。

（三）协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益

的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第四章股东会、董事会、监事会

第十三条股东会由组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公

司法》和《公司章程》的规定行使。

第十四条董事会由组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。

董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任.（注：考虑是

否需设立董事会还是执行董事即可）

第十五条监事会由三名监事组成，其中方推荐监事，由职工代表民

主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连

任。（注：考虑是否需设立监事会）

第五章协议各方的声明和保证

第十六条本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证；________

（一）协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的

权利或授权签订本协议。

（二）协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财

产°

（三）协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有

效的。

第六章新设公司未能设立情形

第十七条新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；

（二）协议各方一致决议不设立公司；

（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

第十八条新设公司不能设立时，出资人己经出资的，应予以返还。

对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能

获得返还的出资。

第七章保密责任

第十九条协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处

所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署

的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其

他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它

任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使

对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协

议中的权利或义务之外的其他目的。

第二十条本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

第八章本协议的解除

第二十一条只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并

不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的

发生、罢工等社会情况；

（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书

面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后

事宜作出妥当安排。

第九章违约责任

第二十二条本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承

诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

第十章争议的解决

第二十三条履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决,

如协商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起诉讼。

第十一章协议的生效

第二十四条本协议一式份，协议各方各执一份，自协议各方签字或

盖章后生效,

第二十五条本协议于年月日由协议各方在签署。

第十二章其他

第二十六条新设公司的具体管理体制由新设公司章程（附件一）另

行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。

第二十七条本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文

书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，

协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前

的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视

为有效的送达。

第二十八条若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无

效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受

到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定

仍应保持其全部效力Q

第二十九条本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理

的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。

（以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文）

发起人（章）：

发起人（章）：________

法定代表人（签字）：________

法定代表人（签字）；

委托代理人：________

委托代理人：

年月日

年月日

设立有限责任公司出资协议书篇11

甲方：有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：______________

邮编：______________

乙方：有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：______________

邮编：______________

本协议于20_年—月一日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的

独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙

方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协

议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型；有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人

民币万元；

（三）企业住所：北京市；

（四）法定代表人：;

（五）甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附

件一），评估报告（见附件二）。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型；有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人

民币万元；

（三）企业住所：北京市；

（四）法定代表人：

（五）股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本

的乐……

（六）盈利状况；20_年、20_、20_年……［盈利/

亏损］;

（七）乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附

表三），评估报告（见附表四）。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识；

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方

解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即

合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于年_____月日前完成合

并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成

时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之

日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务

由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第

一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交

给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技

术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产

评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户

等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续

管理其业务°但是，处理财产、承担义务元以上的支出

等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职

工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此

限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议6一方或双方股东大会

未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商

部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;

一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接

收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要

的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文

件构成任何不法或违反。

甲方；有限责任公司

法定代表人（授权代表）

签署日期；_______________

乙方：有限责任公司

法定代表人（授权代表）

签署日期：______________

设立有限责任公司出资协议书篇12

甲方；有限责任公司

法定代表人（授权代表）

住址：_______________

邮编：_______________

乙方：有限责任公司

法定代表人（授权代表）

住址：_______________

邮编：_______________

本协议于年月

日于签订。

鉴于；

1、甲、乙双方系依掂中国法律在中国境内依法设立并合法存续的

独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙

方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协

议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人

民币万元；

（三）企业住所：;

（四）法定代表人；；

（五）甲方截至__年月日经审计

并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人

民币万元；

（三）企业住所：;

（四）法定代表人：_______________

（五）股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本

的%;

（六）盈利状况：20_年、20_、20_年……［盈利/

亏损］;

（七）乙方截至年月日经

审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三）,评估报告（见附表四）

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方

解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即

合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于年月日前完成合

并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成

时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之

日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务

由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第

一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交

给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、

账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产

评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户

等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续

管理其业务。但是，处理财产、承担义务元以上的支出

等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职

工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此

限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会

未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商

部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;

一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接

收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要

的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文

件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议

的约定Q

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争

议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向［甲方］所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼°

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起

生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议,

补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具

有同等法律效力6

甲方；有限责任公司

法定代表人（授权代表）

签署日期；_______________

乙方：有限责任公司

法定代表人（授权代表）

签署日期：

设立有限责任公司出资协议书篇13

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、

行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至

________年—月—日）。

第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表

人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股

东以其认缴的出资额为限对公司承担责任°公司以全部财产对公司的债

务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机

关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

I股东姓名或名称I出资额I出资方式I出资比例I

II（万元）II（%）I

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为

货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐

户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手

续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出

资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次

缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注；股东出资采

取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下；

（一）首次出资情况：

I股东姓名或名称I出资额I出资方式I出资比例谶I出资时间

I

II（万元）11）11

（二）第二次出资情况：

I股东姓名或名称I出资额I出资方式I出资比例4I出资时间

I

II（万元）II）II

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为

货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资

本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规

定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项；

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按

照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决

权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询：

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（A）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益;

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他

股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他

股东同意：

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数

以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，

视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优

先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买

比例：协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让

股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书,

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司

章程该项修改不需再由股东会决议Q

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有

关执行董事、监事的报酬事项：

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议：

（九）对发行公司债券作出决议：

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东

会并代为行使表决权°委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的

书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议Q

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举

行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召

开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股

东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。

该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行

职务或者不履行职务的，曰监事召集和主持；监事不召集和主持的，代

表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表

决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公

司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以

上表决权的股东通过。

第七章执行董事、经理、监事

第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的