股权让与担保中的“债”与“股”

股权让与担保中的“债”与“股”合同编号：__________让与方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：一、前言1.合同目的本合同旨在通过股权让与担保的方式，保证甲方对乙方所负债务的履行。股权让与担保是一种非典型担保方式，通过将甲方持有的特定股权让与给乙方，为甲方的债务提供担保。当甲方按照约定履行债务后，乙方将股权回转给甲方；若甲方未能履行债务，乙方有权就该股权优先受偿。2.定义与解释本合同中，“债权”指甲方基于特定法律事实对乙方所负的金钱债务；“股权让与担保”是指甲方将其持有的标的股权转移至乙方名下，作为对其债务履行的担保，但乙方并不实际享有股权对应的股东权利（除在担保期间基于担保目的而享有的必要权利），在债务履行完毕后，股权应回转至甲方名下的一种担保方式；“标的股权”是指甲方合法持有的特定公司的股权。二、当事人信息1.让与方（债务人）信息甲方为合法成立且有效存续的[甲方主体类型]，持有[标的公司名称]的股权，在本合同中作为让与方（债务人），负有向乙方偿还债务的义务。2.受让方（债权人）信息乙方为合法成立且有效存续的[乙方主体类型]，在本合同中作为受让方（债权人），有权在甲方不履行债务时就标的股权行使担保权利。三、债权相关条款1.债权的确认债权金额经双方确认，截至本合同签订之日，甲方对乙方的债权金额为人民币[X]元。该金额包括但不限于本金、利息（如有）、违约金（如有）以及为实现债权而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。债权产生的依据该债权产生于[具体的债权产生事实，如借款合同、买卖合同等]。在[具体合同签订日期]，双方签订了[相关合同名称]，甲方因[阐述甲方在该合同下的债务产生原因]而对乙方负有债务。2.债权的履行期限甲方应在[具体日期]之前向乙方清偿全部债务。如甲方未能在该期限内履行债务，乙方有权依据本合同行使股权让与担保项下的权利。3.债权的变更与转让未经乙方书面同意，甲方不得擅自变更债权金额或转让债权。若乙方同意甲方转让债权，转让方应保证受让人知晓本股权让与担保合同的存在，并承担与甲方相同的义务。四、股权让与担保的设立1.标的股权股权基本信息标的股权为甲方持有的[标的公司名称]的[X]股股权，占该公司股权比例为[X]%。该股权不存在任何权利瑕疵，如质押、查封、冻结等限制转让的情形。股权价值评估双方同意，以[评估基准日]为基准，按照[评估方法，如收益法、市场法等]对标的股权进行评估，评估价值为人民币[X]元。该评估价值仅作为双方确定股权让与担保合理性的参考依据，并不影响乙方在甲方违约时基于本合同就标的股权行使担保权利的范围。2.让与担保的方式股权转让形式甲方应按照相关法律法规及公司章程的规定，通过签订股权转让协议的方式将标的股权让与给乙方。该股权转让协议应明确约定转让的股权数量、转让价格（本合同中转让价格为象征性价格，仅为办理工商登记之需，不代表股权的实际价值）、转让时间等内容。股权变更登记要求自本合同生效之日起[X]个工作日内，双方应共同办理标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。办理股权变更登记所产生的费用由[承担方]承担。五、股权让与担保期间双方的权利与义务1.让与方的权利与义务让与方的权利①在不影响乙方担保权益的前提下，甲方有权了解标的股权在乙方持有期间的基本情况，乙方应予以配合。②若乙方存在违反本合同约定损害甲方权益的行为，甲方有权要求乙方纠正，并要求乙方承担相应的赔偿责任。让与方的义务①甲方应保证标的股权在让与担保期间不存在任何权利瑕疵，如因甲方原因导致标的股权出现权利纠纷，甲方应负责解决，并承担由此给乙方造成的一切损失。②甲方应按照本合同约定履行债务，不得擅自变更债务履行期限、金额等内容。2.受让方的权利与义务受让方的权利①在甲方未按照本合同约定履行债务时，乙方有权就标的股权优先受偿，包括但不限于通过转让标的股权以实现债权。②乙方有权按照本合同约定对标的股权进行管理，并享有与担保权益相关的必要权利。受让方的义务①乙方应妥善保管标的股权相关的文件资料，如股权证书、工商登记文件等。②在甲方按照本合同约定履行债务后，乙方应及时办理标的股权的回转手续，将标的股权返还给甲方，不得无故拖延。六、担保股权的管理与收益1.股权的管理表决权的行使在股权让与担保期间，乙方仅在为保障其担保权益的必要范围内行使标的股权对应的表决权。例如，在涉及标的公司重大资产处置、合并分立等可能影响标的股权价值的事项时，乙方有权行使表决权以维护自身权益。但乙方行使表决权应遵循法律法规及公司章程的规定，并不得损害甲方及标的公司其他股东的合法权益。参与公司经营决策乙方一般不参与标的公司的日常经营决策，但在涉及与担保权益相关的重大事项时，乙方有权要求甲方提供相关信息，并有权提出合理的意见和建议。若甲方拒绝提供相关信息或忽视乙方的合理意见和建议，导致标的股权价值受损，甲方应承担相应的赔偿责任。2.股权收益的归属与处置分红的处理在股权让与担保期间，若标的公司进行分红，分红款应首先用于偿还甲方对乙方的债务。若分红款不足以清偿全部债务，甲方仍需按照本合同约定履行剩余债务；若分红款超过甲方对乙方的债务金额，超出部分应归甲方所有，乙方应在收到分红款后的[X]个工作日内将超出部分支付给甲方。其他收益的安排除分红之外的其他股权收益（如股权转让溢价等），也应按照上述原则进行处理。即首先用于偿还甲方对乙方的债务，超出部分归甲方所有，乙方应及时支付给甲方。同时在处置股权收益时，乙方应遵循法律法规及公司章程的规定，并保证相关收益的处置合法合规。七、债务清偿与股权回转1.债务清偿清偿方式甲方可以通过现金支付、银行转账等合法方式向乙方清偿债务。若甲方采用非现金方式清偿债务，应保证清偿方式符合法律法规及双方的约定，且清偿价值等同于债务金额。清偿期限甲方应在本合同约定的债务履行期限内清偿全部债务。若甲方提前清偿债务，乙方应予以接受，并按照本合同约定办理股权回转手续。若甲方未能在履行期限内清偿债务，乙方有权按照本合同约定行使担保权利。2.股权回转回转条件当甲方按照本合同约定清偿全部债务后，股权回转的条件即成就。乙方应在收到甲方的清偿款项后的[X]个工作日内，开始办理股权回转手续。回转程序股权回转应按照相关法律法规及工商行政管理部门的要求进行。双方应共同签署股权转让协议（回转），明确约定将标的股权回转至甲方名下。办理股权回转手续所产生的费用由[承担方]承担。八、违约责任1.一般违约情形及责任若甲方未按照本合同约定履行债务，每逾期一日，应按照未履行债务金额的[X]%向乙方支付违约金。若乙方未按照本合同约定行使表决权、管理标的股权或办理股权回转手续等，每逾期一日，应按照标的股权价值的[X]%向甲方支付违约金。2.严重违约的特殊处理若甲方存在恶意逃避债务、转让已设定让与担保的股权等严重违约行为，乙方有权立即就标的股权行使优先受偿权，并要求甲方承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及为实现债权而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。若乙方存在恶意损害甲方权益、拒不办理股权回转手续等严重违约行为，甲方有权要求乙方返还标的股权，并要求乙方按照标的股权价值的[X]%向甲方支付违约金，同时乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。九、争议解决1.争议解决方式协商解决双方应首先通过友好协商解决本合同履行过程中发生的争议。协商应在一方提出协商要求后的[X]个工作日内开始，协商地点为[协商地点]。仲裁或诉讼选择若双方协商不成，任何一方均有权选择将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁，或者向有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方选择仲裁方式解决争议，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力；若选择诉讼方式，双方应接受有管辖权的人民法院的判决结果。十、附则1.合同的生效本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。2.合同的变更与解除本合同的任何变更或解除均需双方书面协商一致，并签订书面协议。未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本合同。3.其他条款本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等