2025年借壳上市资产收购协议

2025年借壳上市资产收购协议合同/协议编号：____________

本合同（以下简称“本协议”）由以下双方于本协议签订之日起共同签署：

甲方：________（以下简称“甲方”）

乙方：________（以下简称“乙方”）

鉴于：

甲方拟通过借壳上市的方式进入证券市场，乙方拥有符合借壳上市条件的优质资产；

乙方愿意将其拥有的资产出售给甲方，甲方同意购买乙方所拥有的资产；

双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买乙方资产事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方购买乙方资产的具体事宜，确保双方在资产收购过程中的权利义务关系，保障双方的合法权益。

二、合同背景

1.甲方希望通过借壳上市的方式进入证券市场，实现业务扩张和资本运作。

2.乙方拥有符合借壳上市条件的优质资产，愿意将其出售给甲方。

3.双方经过充分沟通，决定就甲方购买乙方资产事宜达成协议。

特此订立本协议。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方同意将其拥有的资产（以下简称“目标资产”）的全部权益转让给甲方。

1.2甲方同意按照本协议约定购买目标资产，并承担相应的收购义务。

第二条资产评估与价格

2.1目标资产的价格经双方认可的独立第三方机构评估确定。

2.2评估结果作为本协议约定的购买价格，双方无异议。

第三条价格支付

3.1甲方应按照本协议约定的支付方式，在资产交割前支付目标资产的全部购买价格。

3.2甲方支付的购买价格应包括但不限于以下部分：

（1）目标资产的全部权益转让费用；

（2）相关税费及手续费；

（3）双方约定的其他费用。

第四条交割与过户

4.1甲方应在支付全部购买价格后，按照乙方提供的文件，办理目标资产的过户手续。

4.2乙方应配合甲方办理过户手续，确保目标资产过户至甲方名下。

第五条服务内容质量标准

5.1乙方保证目标资产在转让时，符合国家相关法律法规的要求，不存在任何权利瑕疵。

5.2乙方保证目标资产在转让时，其运营状况、财务状况、业务状况等符合双方约定的质量标准。

第六条违约责任

6.1若任何一方违反本协议的约定，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的违约责任。

6.2违约责任包括但不限于：

（1）赔偿对方因此遭受的直接损失；

（2）支付对方因违约行为而产生的合理费用；

（3）按照双方约定支付违约金。

第七条保密条款

7.1双方对本协议及其附件内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

7.2保密期限自本协议签订之日起至目标资产交割完毕之日止。

第八条争议解决

8.1双方因履行本协议发生的争议，应友好协商解决。

8.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条其他

9.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为________年。

9.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供目标资产的相关资料，包括但不限于财务报表、运营报告、法律文件等。

1.2甲方有权在目标资产过户前，对目标资产进行尽职调查，以充分了解目标资产的实际情况。

1.3甲方有权要求乙方在目标资产过户过程中提供必要的协助和配合。

1.4甲方有义务按照本协议约定支付目标资产的购买价格。

1.5甲方有义务在目标资产过户后，按照国家相关法律法规和政策要求，妥善处理目标资产的运营和管理。

1.6甲方有义务在合同履行过程中，遵守诚实信用原则，不得有欺诈、隐瞒等行为。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付目标资产的购买价格。

2.2乙方有权要求甲方在目标资产过户过程中提供必要的协助和配合。

2.3乙方有义务向甲方提供目标资产的真实、完整、准确的资料。

2.4乙方有义务在目标资产过户前，确保目标资产的运营状况、财务状况、业务状况等符合双方约定的质量标准。

2.5乙方有义务在目标资产过户过程中，积极配合甲方办理相关手续。

2.6乙方有义务在目标资产过户后，按照国家相关法律法规和政策要求，妥善处理目标资产的运营和管理。

2.7乙方有义务在合同履行过程中，遵守诚实信用原则，不得有欺诈、隐瞒等行为。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应按照本协议约定的条款，履行各自的权利和义务。

3.2双方应在本协议约定的期限内，完成目标资产的过户手续。

3.3双方在合同执行过程中，应保持良好的沟通，及时解决合同履行过程中出现的问题。

3.4双方应确保目标资产的运营和管理符合国家相关法律法规和政策要求。

3.5双方在合同执行过程中，如发现目标资产存在潜在风险或问题，应及时告知对方，并共同采取措施予以解决。

3.6双方应共同维护目标资产的价值，不得进行任何可能损害目标资产价值的行为。

3.7双方在合同执行过程中，如因不可抗力导致合同无法履行或部分履行，应及时通知对方，并按照不可抗力事件的处理原则协商解决。

3.8双方应在本协议约定的保密期限内，对协议内容和目标资产信息保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

四、合作方式

4.1双方应通过书面形式进行沟通和协商，确保信息传递的准确性和及时性。

4.2双方可设立联合工作组，负责合同执行过程中的具体事务，包括但不限于目标资产的过户、运营管理、风险控制等。

4.3双方应根据实际情况，定期召开会议，讨论合同执行情况，解决存在的问题。

4.4双方在合作过程中，应遵循公平、公正、公开的原则，确保双方权益得到充分保障。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第一条合同有效期限

1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为________年。

1.2本协议有效期满后，如双方无异议，可协商续签本协议。

第二条合同变更

2.1本协议在履行过程中，如因国家法律法规的调整、市场环境的变化或其他不可抗力因素，导致本协议部分条款需要变更的，双方应协商一致，签订补充协议。

2.2补充协议与本协议具有同等法律效力，经双方签字盖章后生效。

第三条合同终止

3.1本协议在以下情形下终止：

（1）本协议约定的有效期限届满；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）一方违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施或无法补救；

（5）法律法规规定的其他终止情形。

3.2合同终止后，双方应按照本协议约定，妥善处理未了事宜。

第四条合同解除

4.1在本协议履行过程中，如一方违约，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

4.2合同解除后，双方应按照本协议约定，妥善处理未了事宜。

第五条争议解决机制

5.1双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六条法律适用和管辖法院

6.1本协议的签订、效力、解释、履行、终止或争议的解决均适用中华人民共和国法律。

6.2双方因履行本协议发生的争议，应提交至中华人民共和国________省/市/自治区的人民法院管辖。

第七条合同效力

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本协议的任何修改、补充或终止均需双方书面同意，并经双方签字盖章后生效。

7.3本协议的任何部分无效，不影响其他部分的效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.资产：指财产的总称，包括动产和不动产，以及权利和利益。

3.尽职调查：指在交易过程中，买方对卖方提供的资产进行全面、详细、客观的调查，以了解资产的实际情况。

4.违约责任：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，应当承担的法律责任。

5.保密条款：指合同中规定的双方对合同内容及相关信息保密的条款。

6.争议解决：指当事人之间因合同履行发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

8.补充协议：指在原有合同基础上，双方就某些具体问题达成一致意见并签订的协议。

9.合同解除：指合同成立后，尚未履行或者尚未全部履行前，当事人一方或者双方基于法定或者约定的理由而终止合同的行为。

10.管辖法院：指对特定案件具有审判权的法院。

11.法律适用：指在处理案件时，依据适用的法律规范来确定当事人的权利义务。

12.法律效力：指法律规范对人们行为具有约束力，能够产生法律后果。

13.动产：指可以移动而不改变其价值和用途的物，如货币、车辆等。

14.不动产：指不能移动或者移动后就会改变其价值和用途的物，如土地、房屋等。

15.民事权利义务：指民事主体在民事法律关系中享有的权利和承担的义务。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中，乙方可能提供虚假或隐瞒的信息。

注意事项：确保尽职调查的全面性和客观性。

解决办法：聘请专业机构进行尽职调查，并要求乙方提供相关证明文件。

2.问题：合同履行过程中，一方可能因不可抗力无法履行合同义务。

注意事项：明确不可抗力的定义和范围。

解决办法：在合同中约定不可抗力的处理方式，包括延期履行或部分履行。

3.问题：合同履行过程中，双方可能对合同条款的理解存在分歧。

注意事项：确保合同条款的明确性和可执行性。

解决办法：通过协商解决分歧，必要时可寻求专业法律意见。

4.问题：合同解除时，可能存在争议关于违约责任的承担。

注意事项：在合同中明确违约责任的界定和承担方式。

解决办法：依据合同约定和法律规定，确定违约责任，并要求违约方承担相应责任。

5.问题：合同履行过程中，一方可能违反保密条款，泄露商业秘密。

注意事项：加强保密意识，明确保密内容和期限。

解决办法：加强内部管理，对泄密行为进行法律追究。

6.问题：合同履行过程中，可能因市场变化导致合同目的无法实现。

注意事项：在合同中约定市场变化时的处理机制。

解决办法：根据合同约定和市场变化情况，协商调整合同条款或解除合同。

7.问题：合同终止后，可能存在未了事宜的处理争议。

注意事项：在合同终止条款中明确未了事宜的处理方式。

解决办法：按照合同约定，协商解决未了事宜。

8.问题：合同履行过程中，可能因一方违约导致合同无法履行。

注意事项：加强对合同履行情况的监督和管理。

解决办法：在合同中明确违约责任，及时采取措施追究违约方的责任。

9.问题：合同履行过程中，可能因法律变更导致合同条款失效。

注意事项：关注法律法规的更新，及时调整合同条款。

解决办法：在合同中约定法律变更时的处理方式，确保合同的持续有效性。

10.问题：合同履行过程中，可能因双方沟通不畅导致误解和纠纷。

注意事项：建立有效的沟通机制，确保信息传递的准确性和及时性。

解决办法：定期召开会议，加强沟通，及时解决误会和纠纷。

本合同/协议适用场景：

1.资产收购：适用于甲方通过购买乙方拥有的资产，实现借壳上市的目的。

2.企业并购：适用于企业之间的资产转让，包括但不限于股权收购、资产收购等。

3.法律尽职调查：适用于合同双方在交易前对目标资产进行的法律审查和调查。

4.保密协议：适用于合同双方在交易过程中对商业秘密、技术秘密等进行保密的约定。

5.违约责任：适用于合同双方在履行合同过程中因一方违约而导致的纠纷解决。

6.争议解决：适用于合同双方在履行合同过程中出现的争议，通过法律途径解决。

7.不可抗力：适用于合同双方因不可抗力事件导致合同无法履行时的处理。

8.合同变更与解除：适用于合同履行过程中，因各种原因需要对合同进行变更或解除的情况。

9.合同执行监督：适用于合同双方在合同履行过程中的监督和管理，确保合同目的的实现。

10.法律适用和管辖：适用于合同双方在合同履行过程中涉及的法律适用和争议管辖问题的约定。

11.合同效力确认：适用于合同双方对合同效力的确认，包括合同生效、变更、终止等。

12.资产过户：适用于合同双方在资产转让过程中，对资产过户手续的约定和执行。

13.交易文件管理：适用于合同双方在交易过程中对交易文件的管理和保管。

14.合作关系维护：适用于合同双方在长期合作关系中，对双方权利义务的维护和调整。

15.市场风险应对：适用于合同双方在市场变化或风险出现时，对合同条款的调整和应对措施。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：由独立第三方机构出具，详细说明目标资产的情况。

2.目标资产评估报告：由独立第三方机构出具，对目标资产进行价值评估。

3.目标资产相关法律文件：包括但不限于产权证明、合同、许可证书等。

4.目标资产财务报表：包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。

5.目标资产运营报告：包括但不限于业务报告、市场分析、客户信息等。

6.双方公司章程及相关内部管理制度：证明双方公司的合法性和运营规范。

7.双方公司营业执照副本：证明双方公司的合法注册身份。

8.双方法定代表人身份证明文件：证明双方法定代表人的身份和授权。

9.保密协议：双方签订的保密协议，确保交易过程中的信息保密。

10.补充协议：根据合同变更或新增事项所签订的补充协议。

11.合同签订过程中的会议纪要：记录双方协商和决策过程的重要文件。

12.合同履行过程中的付款凭证：证明合同履行过程中的付款情况。

13.合同履行过程中的验