2025年借壳上市交易协议书范本

2025年借壳上市交易协议书范本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“买方”）与乙方（以下简称“卖方”）鉴于以下事实和目的，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确双方就2025年借壳上市交易的各项权利义务，确保交易的顺利进行。

二、签订背景：

1.甲方有意通过借壳上市的方式进入证券市场，实现资本运作和业务扩张。

2.乙方拥有一家符合借壳上市条件的公司，愿意将该公司出售给甲方。

3.双方经充分沟通，同意就借壳上市交易事宜达成本协议。

特此订立如下协议：

合同/协议编号：____________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1卖方同意将其拥有的符合借壳上市条件的公司（以下简称“目标公司”）的全部股权出售给买方。

1.2买方同意按照本合同约定支付股权收购价款及相关的交易费用。

二、质量标准

2.1目标公司应具备以下条件：

（1）具有合法有效的营业执照；

（2）财务状况良好，无重大不良债务；

（3）无重大法律纠纷，无违反国家法律法规的行为；

（4）符合借壳上市的相关规定。

2.2买方有权在签订本合同后对目标公司进行尽职调查，以确保目标公司符合上述质量标准。

三、价格支付

3.1股权收购价款为人民币______元整。

3.2买方应在签订本合同后______个工作日内支付______%的股权收购价款，剩余股权收购价款在目标公司完成借壳上市手续后支付。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容及其执行过程中所涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起______年内。

五、违约责任

5.1如卖方未按约定提供符合质量标准的目标公司，买方有权要求卖方承担违约责任，包括但不限于退还已支付款项和赔偿损失。

5.2如买方未按约定支付股权收购价款，卖方有权要求买方支付违约金，违约金为未支付款项的______%。

5.3如任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、合同生效

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

8.2本合同如有变更，应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

合同/协议编号：____________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方（买方）的权利与义务

1.1甲方有权要求卖方提供目标公司的详细资料，包括但不限于公司章程、财务报表、法律文件等，以便进行尽职调查。

1.2甲方有权在尽职调查过程中对目标公司进行实地考察，并对目标公司的经营状况、财务状况等进行评估。

1.3甲方有权要求卖方在合同约定的期限内完成股权转让手续，确保目标公司能够按照约定完成借壳上市。

1.4甲方有权在合同约定的价格范围内对股权收购价款进行支付，但需遵守合同约定的支付方式和时间。

1.5甲方有义务按照合同约定支付股权收购价款及相关交易费用。

1.6甲方有义务保护目标公司的商业秘密，未经卖方同意不得向任何第三方泄露。

1.7甲方有义务在合同约定的保密期限内履行保密义务。

二、乙方（卖方）的权利与义务

2.1乙方有义务向甲方提供真实、完整、有效的目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、法律文件等。

2.2乙方有义务配合甲方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的协助和解释。

2.3乙方有义务在合同约定的期限内完成股权转让手续，确保目标公司能够按照约定完成借壳上市。

2.4乙方有义务按照合同约定的时间向甲方交付目标公司的股权转让手续。

2.5乙方有义务在合同约定的价格范围内接受甲方支付的股权收购价款。

2.6乙方有义务保护目标公司的商业秘密，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

2.7乙方有义务在合同约定的保密期限内履行保密义务。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应按照合同约定的时间节点完成各自的权利义务，确保交易的顺利进行。

3.2双方应保持良好的沟通，及时解决合同执行过程中出现的问题。

3.3双方应共同遵守国家相关法律法规，确保交易符合法律要求。

3.4双方应按照合同约定进行信息披露，确保信息的真实、准确、完整。

3.5双方应共同承担因不可抗力因素导致合同无法履行或部分履行而产生的风险和损失。

3.6双方应共同协商解决合同执行过程中出现的争议，协商不成的，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、合作方式

4.1双方应建立有效的沟通机制，确保信息畅通。

4.2双方应设立专门的协调小组，负责合同的执行和协调工作。

4.3双方应按照合同约定的时间节点，定期召开协调会议，总结工作进展，解决存在的问题。

4.4双方应相互尊重，相互信任，共同推动合同的履行和目标的实现。

合同/协议编号：____________

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为______年。

1.2合同期满后，如双方无异议，经协商一致，可以续签本合同。

二、合同的变更

2.1本合同的任何变更，必须以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

2.2任何一方不得单方面变更合同内容，否则变更内容无效。

三、合同的解除

3.1在以下情况下，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违反合同约定，经另一方书面通知后，在合理期限内仍未纠正；

（2）一方因不可抗力原因无法履行合同，且经另一方确认无法克服；

（3）双方协商一致解除合同。

3.2合同解除后，双方应按照合同约定处理未履行完毕的事项。

四、合同的终止

4.1本合同在以下情况下终止：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）合同解除；

（3）双方约定的终止条件成就；

（4）法律规定或双方约定的其他终止情形。

4.2合同终止后，双方应按照合同约定处理未履行完毕的事项。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地或目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2双方同意将因本合同产生的或与本合同有关的任何争议提交合同签订地或目标公司所在地有管辖权的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起具有法律约束力。

7.2本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.3本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查（DueDiligence）：指在交易过程中，买方对卖方提供的资产或公司进行全面、详细、审慎的调查，以了解其真实情况，并据此做出投资决策。

2.商业秘密（TradeSecrets）：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

3.违约责任（BreachofContract）：指合同当事人违反合同约定的义务，应当承担的法律责任。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

5.争议解决（DisputeResolution）：指在合同履行过程中，当事人之间因合同解释、履行等问题产生的分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

6.法律适用（ApplicableLaw）：指在处理法律问题时，应当适用的法律规范。

7.管辖法院（JurisdictionalCourt）：指对特定案件有管辖权的法院。

8.合同解除（ContractTermination）：指合同当事人根据法律规定或合同约定，使合同关系提前终止的行为。

9.合同终止（ContractExpiry）：指合同约定的有效期限届满或合同解除后，合同关系自然终止。

10.法律约束力（LegalBinding）：指合同对当事人具有的约束力，当事人应当遵守合同约定的义务。

11.合同效力（ContractValidity）：指合同在法律上具有的约束力，合同当事人应当履行合同义务。

12.保密义务（ConfidentialityObligation）：指合同当事人对合同内容及其执行过程中所涉及的商业秘密负有保密的义务。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中，买方可能发现目标公司存在重大财务造假或法律风险。

注意事项：确保尽职调查的全面性和准确性。

解决办法：加强尽职调查团队的专业能力，聘请第三方专业机构协助，对发现的问题进行深入调查和核实。

2.问题：合同签订后，卖方可能拒绝履行股权转让义务。

注意事项：确保合同条款明确，包括股权转让的具体时间和方式。

解决办法：在合同中明确股权转让的义务和违约责任，并在合同签订前进行法律审核。

3.问题：合同执行过程中，双方可能因对合同条款理解不一致而产生争议。

注意事项：合同条款应清晰、明确，避免歧义。

解决办法：通过召开会议或书面沟通，对争议条款进行解释和澄清，必要时寻求法律专业人士的意见。

4.问题：合同执行过程中，可能遇到不可抗力事件影响合同履行。

注意事项：合同中应明确不可抗力的定义和处理方式。

解决办法：根据合同约定，评估不可抗力事件的影响，并采取相应的补救措施，如延长履行期限或解除合同。

5.问题：合同执行过程中，一方可能违反保密义务，泄露商业秘密。

注意事项：合同中应明确保密条款，包括保密内容、保密期限和保密措施。

解决办法：加强内部管理，对违反保密义务的行为进行处罚，必要时寻求法律救济。

6.问题：合同执行过程中，一方可能无法按时支付款项。

注意事项：合同中应明确付款方式和时间节点。

解决办法：通过协商延长付款期限或采取其他补救措施，如提供担保或修改合同条款。

7.问题：合同履行完毕后，双方可能对合同履行情况进行争议。

注意事项：合同中应明确合同履行完毕的标准和验收程序。

解决办法：设立专门的验收小组，对合同履行情况进行评估，必要时通过第三方机构进行验收。

8.问题：合同执行过程中，可能遇到法律法规变化，影响合同履行。

注意事项：关注法律法规的变化，及时评估对合同履行的影响。

解决办法：根据法律法规的变化，调整合同条款或采取其他合法措施，确保合同的有效性。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市交易：适用于一家企业通过收购另一家符合借壳上市条件的公司，以实现其上市目的的交易活动。

2.股权收购：适用于买方购买卖方持有的目标公司全部或部分股权的交易。

3.资产重组：适用于企业为了优化资本结构、提高资产质量或进行业务扩张而进行的资产重组。

4.法律尽职调查：适用于买方在收购过程中对目标公司进行全面法律审查，以确保交易合法合规。

5.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密交换或保护的交易，确保双方履行保密义务。

6.合同履行争议解决：适用于合同履行过程中，双方因合同解释、履行等问题产生的争议解决。

7.法律法规变更应对：适用于合同履行期间，因法律法规变化可能影响合同履行的情况。

8.不可抗力事件处理：适用于合同履行过程中遇到自然灾害、战争等不可抗力事件时的处理。

9.交易风险管理：适用于对交易过程中可能出现的各种风险进行管理和控制的场景。

10.企业并购：适用于企业并购过程中，涉及股权收购、资产转让等交易的合同签订和执行。

11.企业重组：适用于企业因经营困难、结构调整等原因进行的内部重组或外部重组。

12.企业上市准备：适用于企业为准备上市而进行的资产和股权调整、重组等活动的合同签订和执行。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等方面的调查结果。

2.目标公司章程：目标公司的最新章程文件。

3.目标公司财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，展示目标公司的财务状况。

4.目标公司法律文件：包括但不限于公司注册证明、营业执照、合同、授权书等。

5.目标公司税务文件：包括税务登记证、税务申报表等，证明目标公司的税务合规性。

6.目标公司资产清单：详细列明目标公司的资产状况，包括不动产、动产、无形资产等。

7.目标公司负债清单：详细列明目标公司的负债状况，包括银行贷款、应付账款等。

8.目标公司知识产权清单：包括专利、商标、著作权等知识产权的详细列表。

9.目标公司员工名单：包括员工的基本信息、职位、薪酬等。

10.目标公司合同清单：包括目标公司与其他第三方签订的重要合同和协议。

11.目标公司诉讼仲裁文件：包括目标公司作为原告或被告涉及的诉讼或仲裁案件的相关文件。

12.目标公司重大事项记录：包括目标公司历史上的重大事件、变更记录等。

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