企业重组并购协议

企业重组并购协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：_____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：_____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业重组并购协议。1.1.2“甲方”指甲乙双方中的转让方，即原企业所有者。1.1.3“乙方”指甲乙双方中的受让方，即新企业所有者。1.1.4“重组并购”指乙方收购甲方全部或部分股权、资产或业务，并对其进行整合的行为。1.2本协议的宗旨1.2.1本协议旨在明确甲乙双方在企业重组并购过程中的权利、义务和责任。1.2.2甲乙双方应遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，共同推进重组并购事宜。第二章重组并购标的2.1标的概述2.1.1甲方同意将以下标的（以下简称“标的”）的全部或部分股权转让给乙方：（1）甲方持有的公司___%的股权；（2）甲方拥有的相关资产和业务。2.2标的估值2.2.1甲乙双方同意聘请具有资质的评估机构对标的进行评估，以确定标的的转让价格。2.2.2评估机构应在__天内完成评估工作，并向甲乙双方提交评估报告。2.3转让价格及支付方式2.3.1甲乙双方根据评估报告确定的标的转让价格，经协商一致后，乙方应按照以下方式向甲方支付转让款：（1）__%的转让款在签署本协议后__天内支付；（2）剩余__%的转让款在标的交割后__天内支付。第三章重组并购程序3.1签署本协议3.1.1甲乙双方在达成一致意见后，签署本协议。3.1.2本协议自签署之日起生效。3.2审批程序3.2.1甲方应按照公司章程和相关法律法规的规定，将本协议提交公司董事会、股东大会等决策机构审批。3.2.2乙方应按照公司章程和相关法律法规的规定，将本协议提交公司董事会、股东大会等决策机构审批。3.3交割3.3.1甲乙双方应在签署本协议后__天内完成标的交割。3.3.2交割完成后，乙方应向甲方支付剩余转让款。第四章权利与义务4.1甲方义务4.1.1甲方应保证标的的权属清晰，无任何纠纷和债务。4.1.2甲方应在转让过程中提供必要的文件、资料和信息，保证乙方了解标的的实际情况。4.2乙方义务4.2.1乙方应按照本协议约定的方式支付转让款。4.2.2乙方应合理利用标的资源，积极推动企业重组并购后的整合和发展。第五章违约责任5.1违约责任5.1.1如果甲方违反本协议的约定，导致重组并购，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本协议约定转让款的__%。5.1.2如果乙方违反本协议的约定，导致重组并购，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定转让款的__%。5.2不可抗力5.2.1如果因不可抗力导致本协议无法履行，甲乙双方互不承担违约责任。5.2.2不可抗力包括自然灾害、政策调整等原因导致的无法履行。5.3争议解决5.3.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.3.2如甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第六章财务和税务6.1财务审计6.1.1甲方应保证在签署本协议前提供最近__年的财务审计报告，乙方有权对甲方提供的财务报告进行审核。6.1.2若乙方认为有必要，可要求甲方进行额外的财务审计，相关费用由乙方承担。6.2税务事项6.2.1甲方应保证标的资产和业务在转让前已履行所有税务义务，并无任何税务纠纷。6.2.2乙方在接手标的资产和业务后，应承担由此产生的所有税务责任。6.3财务报表6.3.1甲方应保证在交割后向乙方提供标的资产和业务的完整财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。第七章信息披露7.1信息披露义务7.1.1甲方应向乙方提供标的资产和业务的所有相关信息，包括但不限于法律文件、合同、财务记录等。7.1.2乙方应对甲方提供的信息保密，除非法律法规要求或双方另有约定。7.2信息核实7.2.1乙方有权对甲方提供的信息进行核实，甲方应提供必要的协助。7.2.2若乙方发觉甲方提供的信息有重大不实之处，乙方有权终止本协议。第八章资产评估和转让8.1资产评估8.1.1甲乙双方同意在签署本协议后__天内，共同委托具有资质的评估机构对标的资产进行评估。8.1.2评估机构应根据标的资产的实际状况，按照相关评估准则进行评估。8.2资产转让8.2.1甲方应保证标的资产在交割时无任何权利瑕疵，且不存在任何形式的抵押、质押或担保。8.2.2乙方在交割时应向甲方支付约定的转让款，并按照约定的方式完成资产交接。第九章人事安排9.1员工安置9.1.1甲方应向乙方提供标的资产和业务相关的员工名单及其劳动合同。9.1.2乙方在接手标的资产和业务后，有权决定是否继续使用原有员工，并应遵守相关的劳动法律法规。9.2管理团队9.2.1乙方有权对标的资产和业务的管理团队进行调整，但应尊重原有管理团队的经验和能力。9.2.2甲方应协助乙方完成管理团队的交接工作，并保证交接过程中业务的平稳过渡。第十章其他条款10.1通知10.1.1本协议项下的任何通知、要求或其他通信，应以书面形式送达对方指定的联系地址。10.1.2任何通知在发送后__天内视为已送达。10.2修改和补充10.2.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署后生效。10.2.2任何修改和补充均不得违反本协议的基本原则和目的。10.3终止和解除10.3.1除本协议另有规定外，任何一方不得单方面终止或解除本协议。10.3.2如果发生以下情况之一，本协议自动终止：（1）甲乙双方达成书面一致意见；（2）不可抗力导致本协议无法履行；（3）法律法规的变化导致本协议无法履行。10.4法律适用和争议解决10.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.4.2如甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十一章资产和负债的转移11.1资产转移11.1.1甲方应保证在交割日将标的资产的所有权转移至乙方。11.1.2资产转移应按照本协议的约定以及适用的法律法规进行。11.2负债承担11.2.1乙方在收购标的资产的同时应承担与标的资产相关的负债。11.2.2甲方应向乙方提供标的资产相关的负债清单，并保证其准确性。第十二章保密条款12.1保密义务12.1.1甲乙双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中获知的对方商业秘密、技术秘密和其他机密信息予以保密。12.1.2保密义务在本协议终止后__年内继续有效。12.2保密例外12.2.1如果任何信息成为公开信息，或被第三方独立开发，则不再视为机密信息。12.2.2法律要求披露的信息不受保密义务的限制。第十三章违约赔偿13.1违约赔偿13.1.1如果甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应向乙方支付赔偿金，赔偿金的金额应等于乙方遭受的损失。13.1.2如果乙方违反本协议的任何条款，导致甲方遭受损失，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金的金额应等于甲方遭受的损失。第十四章终止和解除后的义务14.1终止后的义务14.1.1本协议终止或解除后，甲乙双方仍应履行本协议项下的未完成义务。14.1.2终止或解除后，甲乙双方应继续遵守保密条款的约定。14.2资产和负债的处理14.2.1本协议终止或解除后，乙方应保留已收购的标的资产，并承担相关的负债。14.2.2甲方应协助乙方处理与标的资产和负债相关的后续事宜。第十五章一般条款15.1完整协议15.1.1本协议构成甲乙双方关于重组并购事项的完整协议，取代所有之前的口头或书面协议。15.1.2本协议的任何附件和附录均为本协议不可分割的一部分。15.2语言和解释15.1.1本协议以中文书写，若存在任何翻译版本，中文版本为准。15.1.