设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

甲方（出资人）：___________

乙方（出资人）：___________

鉴于甲乙双方拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经充分协商，就共同出资设立公司事宜达成如下协议：

第一条公司名称及住所

1.1公司名称：___________

1.2公司住所：___________

第二条公司经营范围

2.1公司的经营范围为：___________

（注：具体经营范围应根据实际情况填写，并符合国家有关行业管理的规定）

第三条公司注册资本

3.1公司的注册资本为人民币___________万元。

3.2甲乙双方的出资额及出资比例如下：

-甲方出资额为人民币___________万元，占注册资本的___________%；

-乙方出资额为人民币___________万元，占注册资本的___________%。

第四条出资方式及出资时间

4.1甲乙双方均以货币方式出资。

4.2甲方应于本协议签订之日起___________日内将出资额足额存入公司临时账户。

4.3乙方应于本协议签订之日起___________日内将出资额足额存入公司临时账户。

第五条公司治理结构

5.1公司设股东会，为公司的最高权力机构。

5.2公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

5.3公司设监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会对股东会负责。

第六条股东权利与义务

6.1股东享有以下权利：

-参加或委托代理人参加股东会，并行使表决权；

-按照出资比例分取红利；

-对公司的经营提出建议或质询；

-查阅公司账簿等财务资料；

-公司终止后，依法分取公司剩余财产。

6.2股东承担以下义务：

-遵守公司章程，执行股东会决议；

-按期足额缴纳出资；

-不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

-对公司债务承担有限责任，责任范围限于其认缴的出资额。

第七条股权转让

7.1股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

7.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

7.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八条利润分配

8.1公司利润分配按照股东的出资比例进行。

8.2公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东会决议进行分配。

第九条亏损承担

9.1公司亏损由股东按照出资比例分担。

9.2公司债务由公司以其全部资产对债权人承担责任，股东对公司债务承担有限责任。

第十条公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

-股东会决议解散；

-因合并或者分立需要解散；

-依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

-人民法院依照公司法的规定予以解散。

10.2公司解散时，应依法成立清算组进行清算。

10.3清算组在清算期间行使以下职权：

-清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

-通知、公告债权人；

-处理与清算有关的公司未了结的业务；

-清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

-清理债权、债务；

-处理公司清偿债务后的剩余财产；

-代表公司参与民事诉讼活动。

第十一条违约责任

11.1任何一方违反本协议约定，应当承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

11.2违约方应当支付违约金，违约金的数额为违约方违约行为涉及金额的___________%。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2因执行本协议所发生的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十三条协议的修改、补充

13.1本协议的任何修改和补充均须以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

13.2本协议的修改和补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条协议的生效

14.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

14.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：___________

乙方（签字）：_