《内部控制视角下康鹏科技公司IPO失败原因探析》9000字（论文）

内部控制视角下康鹏科技公司IPO失败原因分析目录TOC\o"1-3"\h\u摘要： 摘要：当前，我国科创板块还处在起步期。截至到2020年3月，中国证监会发布的有关资料表明，科创板已经正式步入了注册制度的全过程。首先，对有关的内控瑕疵进行了综述，并对其有关的理论进行了简单的阐述。为进一步深入研究奠定了基础。解释IPO的内部控制审核要求，并提供2017年-2021年IPO审核总体状况以及企业是否参与了内部控制缺陷的统计数据；然后，对康鹏技术的概况和IPO失败过程，以及康鹏科技存在的内部控制的缺陷以及是失败的直接原因进行分析，最后提出了改进内部控制的适当建议，以便使拟议的企业IPO的内部控制标准化。关键词：内部控制；IPO；康鹏科技公司前言在我国经济高速发展的今天，我国的资金交易仍在不断走向完善，对融资和资源配置优化具有不容忽视的作用。资金市场为公司的筹资提供了多种途径，而IPO就是其中的一种。随着企业规模的进一步扩大，它就需要更多的资金，同时，为了充分利用好企业现有的资金，很多企业都会选择IPO，这样就能以最少的成本得到最大的回报。关于如何加快公司注册进程，提高公司注册率已成为一个热门话题。我国资本市场以合理和有序的方式管理着工业的经济活动，严格审查IPO已成为常态。根据分析数据发现，内部控制的缺陷是导致IPO失败不可忽视的重要原因。一、内部控制缺陷的相关界定及理论基础（一）内部控制缺陷概念及界定1.内部控制的相关概念一般认为内部控制包含五个要素:监督、风险评估、信息与沟通、环境控制、控制活动。[1]内部控制主要目的是确保得到的财务报告和相关信息能够完整可靠、在日常的业务管理中能够合理合规、同时保证资产得到充分的安全保障和提高业务的效率，以及制定业务发展战略。2.内部控制缺陷的定义及分类目前，在内部控制的界定中明确指出，由于内部控制的设计或运作不充分或效率低下，管理部门或雇员无法防止其职责中的错误或欺诈，即内部控制的缺陷。根据内部控制缺陷的影响，内控体制缺陷分为三类：重要缺陷、重大缺陷和一般缺陷。[2]（二）内部控制缺陷的理论基础1.信息不对称理论通常在定义信息的不对称性方面，一般从两个角度着手。首先，根据信息的具体内容，将信息的不对称性分为隐含信息和隐含操作。其次，根据时间的约束，将信息的不对称性分为两种：发生在事情前和后的信息。一些学者认为内部控制的核心是解决信息不对称的问题，这个问题不仅反映在委托代理关系中，而且反映在企业内部的各种活动中。2.委托代理理论委托代理理论是需要建立在企业产权和经营权必须分开的大前提上实现的。委托一方掌握公司的实际所有权，并将公司的经营业务即经营权交由代理人，代理人具有相应专业的知识储备以及技术能力，能够帮助委托方解决因为管理多项工作而力不从心的问题。并且有效化解委托人利益冲突。代理人可以通过为委托一方提供服务而获得薪酬，这二者的关系就是委托代理关系。3.公司控制权理论公司控制权理论将控制权分为两种类型，第一：合同控制权，即在公司章程中有明文规定的协议时，需要遵循的一些规则;第二：剩余控制权，这种控制权除了第一种合同控制权之外，在明示协议或公司章程中没有明文规定。在一般企业的日常经营实践中，企业的剩余控制权由股东大会或董事会的股东拥有，企业管理层在受到股东的委托之后就与股东之间建立了委托代理关系，在委托代理责任的基础上，企业管理层获得管理控制权，其中包括合同控制权和剩余控制权。4.风险管理理论风险管理目的是为正常完成在日常管理活动中的业务运作提供一定的保障，风险管理主要分为信息系统、内部控制系统、风险管理战略和风险融资措施以及组织功能系统。企业越来越着重注意日常管理活动中的公司内控对全面风险管理的推动作用，与此同时，风险管理的发展也能为内部控制提供新思路。二、IPO的理论概念（一）IPO的相关概念IPO的全称是首次公开发行(InitialPublicOffering)，即首次向公众发行股票，以筹集和使用资金。IPO的成功，将使一家公司成为拥有更多人才和资金的上市公司，也能够能更好地满足公司的生存和发展需要。IPO的失败是指公司未能成功地通过发行股票筹集资金。如图2-1所示，IPO被否认的风险通常贯穿了整个IPO审批过程的每一个环节。图2-1IPO审批结果图（二）科创板IPO的特点1.IPO申请标准——多种标准科创板与A股市场的IPO标准存在一定的差异。如表2-1所示，其设置了一个多元化的IPO标准(包括多通道、低门槛)，这不仅满足了各种创新型企业的IPO需求，还淡化了对企业净利润和权益等方面的考核要求。表2-1多元化企业上市标准标准市值营业收入其他要求市值-净利润≥10亿元——≥10亿元≥1亿元—市值-收入-研发投入≥15亿元≥2亿元最近三年研发投入合计/营收合计不低于15%市值-收入-现金流≥20亿元≥3亿元—市值-收入≥30亿元≥1亿元—新标准≥40亿元—主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果取得至少1项一类新药2期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需要具备明显的技术优势红筹、特殊表决权一≥100亿元——红筹、特殊表决权一≥50亿元≥5亿元—数据来源：上海证交所从上市标准来看，一共分为5种标准。其中康鹏科技申报时选择了上市标准一，同期选择标准一的拟上市企业占全部标准的五分之四。2.问询体制——多轮问询多轮问询体制中要求，必须需将上交所在审核过程中梳理出来的企业问题以及发行人对相关内容给予的回复进行全部公开，以供公众投资者进行监督进一步打消公众投资者的疑虑，在提高了治理的有效性和披露质量的同时，能够充分保障投资者能够接收到真实、完整的信息。科创板IPO审核的流程如图2-2所示。图2-2IPO审核流程图3.IPO首发交易机制——放松涨跌上限涨跌幅限制是市场上的一项稳定措施，在上市后的头五个工作日就反映了这一点。这期间允许股票价格上下之间波动，不设置上下限的约束。在发行后，很有可能不会像以前那样，需要在同一时间连续上涨到一个涨停。这时可能会发生股价跌破它在一级市场中的发行价，或者投资者前五天被套住后发生较大亏损的新情形。4.IPO发行价格机制—市场询价模式市场化的询价价格不会受到上市公司股票的收益率和价格的限制，而科创板的定价机制是以市场化的价格为基础的。其主体参与人以机构型投资者为主，通过起询价、确定价格、配售等一系列流程来约束市场中的价格（三）IPO审核情况的数据分析1.IP0审核上会情况的总体数据分析发审委员会根据有关法律和法规，对有关公司的上市申请作出批准。自2010以来，中国证监会已在其官网上披露了一些公司IPO被否决的理由，并将公布相关的法律和规章。根据2017年——2021年IPO的数据，在这五年里，共有2122个公司提出了IPO上市申请,64个暂缓表决。撤销审查的有51个。总之，五年期间通过率为80.30%。2017年——2018年IPO审核通过率有大幅下降迹象，如表2-2所示，2018年不但通过率最低而且申报数量也最少，IPO通过率仅有55.78%。2018年初，颁布了新的IPO审核规则，其中提出企业IPO被否决后计划再次上市必须满足至少需要运行三年的条件，IPO被否项目无法再借壳上市，因此，越来越多的公司因为害怕业绩不合格或者现场的核查，会选择主动将自己的资料全部收回，这大大提高了参与IPO审核企业的整体质量。表2-2近五年IPO审核情况表年份申报公司数量暂缓表决数量取消审核通过数量通过率2017年498221038076.31%2018年199101911155.78%2019年2863724785.94%2020年6399560595.28%2021年500201044188.20%数据来源:Wind数据库2.IP0被否企业内部控制缺陷的数据统计委员会2018年5月18日关于未对这些公司进行检查的声明被驳回，主要涉及五个方面:业务运作不当、内部控制效率低下、会计做法不标准、信息缺乏披露以及对实现可持续盈利能力的怀疑。表2-3涉及内部控制问题的IPO被否企业数量情况表年份被否数量涉及内控问题的被否数量被否企业涉内控问题比例2017年864855.81%2018年592847.46%2019年291137.93%2020年9222.22%2021年29620.69%数据来源：Wind数据库2017年几乎有一半企业的IPO被直接问及内部控制。此外，2018年，委员会直接询问了参加座谈会的10家公司，并直接提出了质疑，询问其是否存在全面的内部控制制度。三、康鹏科技公司IPO的案例介绍（一）康鹏科技公司及IPO失败过程简介1.基本情况上海康鹏技术公司于一九九六年十一月十四日创立。公司的法人代表是杨建华，其业务包括：电子、材料、生物、医学和技术开发，以及材料、中间产品和产品的生产、改造、销售、技术转让、提供适当的技术咨询和技术服务，以及技术合作。2.业务模式康鹏科技是一家专业从事含氟化工产品的研发、生产和销售的高新技术企业。该公司先后将自身研发的产品应用到液晶显示材料、医药农化中间体及原药、新能源电池材料和有机硅等多个领域，2016年实现量产新型锂盐LiFSI，为国内首家。其产品在显示材料、新能源电池材料、电子化学品、功能材料等特种化学品得到广泛应用。3.发展历程上海康鹏化学有限公司（原公司）于一九九六年十一月十四日在上海的普陀区设立。2019年，正式将公司名称更改成"上海康鹏科技股份有限公司"。从网站上看，康鹏公司已经发展了26年，康鹏公司在发展过程中的重要时期如表3-1所示。表3-1发展里程表时间事件1996年上海康鹏化学有限公司成立2000年康鹏泰兴工厂在江苏省成立2002年康鹏被评为上海市高新技术企业2006年由内资企业转制为外资企业2007年康鹏上海工厂建成2009年康鹏衢州工厂建成；康鹏国际于美国纽约交易所上市；康鹏化学研发中心和总部办公大楼建成并入驻2011年康鹏完成私有化进程2015年上海康鹏化学有限公司改名为上海康鹏科技有限公司2018年康鹏科技新研发中心和总部办公大楼建成并入驻2019年上海康鹏科技有限公司完成股改，更名为上海康鹏科技股份有限公司；康鹏兰州工厂成立数据来源：康鹏科技官网数据4.康鹏科技IPO失败过程2019年12月25日，康鹏科技的IPO申请材料于受理，华泰联合证券是公司的保荐人，而会计师事务所是毕马威华振。康鹏公司于今年一月中旬正式启动了询问阶段，共四次提问。在上海股票市场，环保问题的研究是一个核心。最终在2021年3月17日，上交所审议康鹏科技的首发申请。最终结果表明，康鹏科技未获上市委通过。图4-1康鹏科技IPO审核流程图（二）康鹏科技公司IPO上市动机1.提高品牌知名度，提高企业形象和信誉作为一个高科技公司，上市对公司的形象和声誉有极佳的提升效果，同时也能够增强公司的品牌辨识度，提高公司的形象和声誉，维护自己品牌的软实力，并使公司与强大的资本合作，加强公司的核心竞争力。虽然企业上市的条件严格，不过上市成功，这就意味着其实力与发展的远大潜力被中国证监会及上海股票市场所认同，同时也为公司未来的发展作了铺垫。若康鹏科技公司IPO成功上市，将提高公众认识，提升品牌知名度，在短期内大幅度增加公司的曝光度，进一步开拓市场并吸引高素质的人才。2.实行多样化的经营模式，分散管理的经营风险企业通过IPO可以进行大规模融资，假设上市成功，则可在拥有大量资金的基础上，引进更加先进的技术和优秀的人才，拓展新型产品应用于更多的行业领域，这样不仅能够降低企业经营风险还提高企业的竞争力，进一步满足企业发展中多元化的业务需求。（三）导致康鹏科技公司IPO失败的内部控制缺陷因素1.企业违规问题康鹏科技IPO失败主要原因之一就是违法违纪现象频频发生，行政处罚较多，将该公司存在内部控制缺陷的问题直接被体现出来。发行人子公司衢州康鹏公司分别在2020年2月和4月发生了两起安全生产事故，造成一名员工死亡。同时康鹏科技子公司存在多次违规生产现象，如表3-2所示，这充分体现着该公司在环境保护及安全生产方面存在着严重的问题。表3-2康鹏科技违规问题归纳表处罚时间公司名称处罚事由处罚单位罚金2016/4浙江华晶污染水质超标衢州市环保局28000元2016/6浙江华晶排污超标衢州市环保局5000元2016/8上海万溯1号车间消火栓没有供水衢州市公安消防支队柯山大队1000元2017/7康鹏有限消防设备不能正常使用上海市普陀区消防大队40000元2017/8上海万溯未向规划和土地管理部门申请建设工程被样复验上海市普陀区消防大队2000元2017/9上海万溯4车间和8车间危险化学品库的挥发性有机物排放上海市奉贤区环保局60000元2017/10上海万溯未按时将《硝酸》的品种、数量、流向等情况上报当地公安机关衢州市公安局柯山分局2000元数据来源：康鹏科技招股书2.巨额关联交易频发关联交易是指参与的各方当事人之间有一定的关联联系，涉及的交易双方之间存在某种关联关系，并且存在发生不平等交易的可能性。这种交易往往会导致某些股东的权利受到侵犯，包括在行政当局之间进行交易、改变交易价格以及实施不公平和不公正的交易程序。发行人的独立性受关联交易、行业竞争和资金占用等的影响，过多的关联交易使得企业内部独立性减弱，让企业的内部控制产生缺陷，在一定程度上使公司独立对抗风险和竞争的能力被削弱，会大大地缩小IPO公司成功概率。泰兴康鹏原本是有康鹏科技实际控制人控制的企业，同时也与康鹏科技存在关联关系。直到2019年3月与康鹏科技得到合作关系才结束。根据康鹏科技招股书信息显示，2016年——2019年前六个月，泰兴康鹏都是康鹏科技的前三大供应商，在康鹏科技采购消费额分别为3,172.68万元、3,382.05万元、3,185.86万元、810.43万元。在当期采购总金额中的占比分别是15.53%、14.72%、11.53%、7.56%。同期，泰兴康鹏为康鹏科技提供劳务的金额分别为2,053.41万元、3,124.57万元、3,817.12万元、648.67万元。2015年-2016年康鹏科技还为泰兴康鹏提供担保借款11000万元。新华海贸易公司是实际控制人为杨健雄，其与康鹏科技实际控制人杨建华的关系为叔侄关系，根据康鹏科技的招股书信息显示，2016年-2018年新华海贸易都是康鹏科技的第四大供应商，采购额分别为686.14万元、995.53万元、1,118.93万元。从上面两事例说明该公司关联交易频繁，有可能对中小股东的权益造成不利影响。对发审委而言，这样存在内控缺陷问题的企业，不符合IPO的标准和条件，因而否决康鹏科技的IPO申请。3.股权过于集中康鹏科技的实际控制人是杨建华家族(杨建华、查月珍、杨重博)，公司通过欧昌投资、秦瓯投资、吉星投资、潮秀投资和古一投资分别控制了公司50.00%、16.36%、2.80%、1.50%和1.50%的股份。公司成立后，杨氏家族仍然是该公司事实上的控制者。如果一家公司的股份高度集中，其权力不能被分割和制约，就会造成审计委员会、审计机构和监督小组不能充分、高效地进行监督。另外，杨氏集团是公司在成功的公开发行之后，其控股股东很有机会完全行使其控股地位。导致公司在日常经营的决策、人事安排、财务处理等方面的失职，对公司及中小投资者的权益造成危害，并将其架空企业建立的内部控制体制。同时，股份的高度集中，也增加了公司违法的可能性和公司的风险。图3-1康鹏科技股权结构数据来源：康鹏科技招股说明书（四）康鹏科技公司IPO失败其他原因分析1.经营业绩表现倒退2021年招股书显示,康鹏科技年度营收分别为7.08亿元、6.87亿元、6.29亿元，同期净利润分别为3.26亿元、1.43亿元、9260.78万元。降幅上看，康鹏科技净利润下滑程度远高于营收下滑幅度。按上述数据测算，2020年康鹏科技营收相比2018年，下滑11.16%；净利润降幅则高达71%。表3-1康鹏科技股份有限公司营业收入及利润率表（单位：亿元）数据来源：康鹏科技公司招股说明书由表3-1可见，预计2022年公司经营业绩仍存在下降的情形。2.过分依赖主要客户报告期内，康鹏公司向前五大用户的销售额占当期营业收入为65.29%,59.65%,55.97%，根据最终用户来看，公司对公司的销售收入占当期营收的比重分别为69.76%、65.75%和60.31%。康鹏公司是一家专业生产含氟化学品的公司，主要产品包括：显示材料、新能源电池材料和电子化学品、功能性材料和其它特种化学品（医药化学品、硅材料）。由于单一液晶材料无法满足光学特性、温度、驱动条件等使用要求，在液晶材料配方中，通常要将10~20种不同的液晶单体进行混合，以达到一定的结晶效果。但混晶工艺比较困难，所以，目前世界上最大的三家生产混晶的企业分别是德国的默克公司，日本的JNC，日本的DIC。在2018年，这三家公司占据了世界80%以上的液晶混合晶体，这也导致了康鹏科技的高客户群体。表3-3日本JNC销售金额占比表年份排序销售金额占营业收入比例2020年第一23,943.0138.05%2019年第一24,655.7235.88%2018年第一31,317.2244.21%数据来源：康鹏科技公司招股说明书在康鹏科技2018-2020年的前五大客户中，显示材料核心客户——日本JNC贡献的收入分别为3.13亿元、2.47亿元、2.39亿元，始终占据前者第一大客户的身份。顾客的集中程度愈高，则企业所面对的营运风险愈大，若顾客本身有营运上的风险，或转投其它公司，则会造成营业额的大幅下滑，甚至产生不良坏账。对公司的经营绩效有一定的影响。这将会对公司的可持续利润产生不利的影响。四、加强企业内部控制体制建设的建议（一）强化安全生产，着重环境保护从案例分析中可知，康鹏科技曾因安全生产措施不到位和环境污染问题受到过处罚，履行企业社会责任是每一个企业应尽的义务，康鹏公司在解决安全生产的问题方面可以选择成立了一家专业的保安监察机关，负责公司的日常安全生产的监督。有效保障员工的个人安全和解决污水废气的安全排放问题。环保问题一直都受到社会广泛关注，拟IPO企业应该要对安全生产问题引起百倍注意，与此同时也应该要承担起人人环保的责任重担。相关企业需要加大废气和污水处理的技术投资，以防止污水和废气排放，对自然环境造成严重的影响。（二）规范关联交易，保证交易公平如果科创板企业想要在自身内控体制建设方面得到提升，不仅需要保证信息的准确真实、及时完整地被披露，采取适当的方式正确规范关联交易也是必不可少的，必须满足在一个资源公平、交易价格即为市价或参考市价而拟定的价格、平等的交易条件、不损害公司及非关联方利润的大前提进行交易。对于康鹏科技的相关建议如下：1.降低对现有关联方的依赖程度通过对康鹏公司的具体实例的研究，发现对关联关系的依赖性愈强，不但会对公司的营运效益产生一定的负面作用。这关系到公司能否继续赚钱。康鹏科技可以拓展其他业务和市场，从而减少与关联方的过多交易。2.制定公平的交易价格为确保企业经营的独立性，企业需要加强对关联交易的管理，制定公平的交易制度和价值，买卖价格应以市价或参照市价确定，以保障股东合法的权益和债权人利益以及非关联方的利润。（三）优化股权结构，完善内控体制建设内部控制建设是否能够加强的根本原因在于股东的决策，此时起到关键作用的是公司的股权结构。股权结构不合理可能会造成的严峻后果需要被企业充分认识。通过上述对案例分析中可以知晓康鹏科技的股权过于集中，为此该公司可以通过引入中介机构投资者；着力发展内部员工持股，进一步增强内部员工工作积极性和幸福感；建立股权的激励政策，有效地分散股权进而更好地保护中小股东合法权益。（四）改善产品结构，提高盈利能力从案例分析中，不难发现康鹏科技业绩表现倒退，为提高公司的盈利能力，建议如下：第一，企业经营者需要拥有管理企业资金的意识，为此制定相关资金管理计划，进而可以达到降低成本，通过增加资本利用的有效性，可以促进公司利益的最大化。第二，招股书显示，显示材料是康鹏科技的业务重心，在报告期的营业收入中，显示材料的营业收入比例为56.34%、49.5%以及51.49%。占据营业收入的“半壁江山”，增加了企业的经营风险。对此