2024版股权转让与投资合同（含稀释条款）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版股权转让与投资合同（含稀释条款）本合同目录一览1.股权转让与投资概述1.1股权转让的基本情况1.2投资的基本情况1.3股权稀释的相关条款2.股权结构与股权比例2.1股权结构2.2股权比例2.3股权转让后的股权比例3.股权转让的定价与支付3.1股权转让的定价原则3.2股权转让的支付方式3.3股权转让的支付时间表4.股权转让的条件与期限4.1股权转让的条件4.2股权转让的期限5.股权转让双方的权利与义务5.1股权转让方的权利与义务5.2股权受让方的权利与义务6.股权转让的违约责任6.1股权转让方的违约责任6.2股权受让方的违约责任7.股权转让的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的方式8.股权转让的合同解除与终止8.1合同解除的条件8.2合同终止的条件9.股权转让的稀释条款9.1股权稀释的条件9.2股权稀释的计算方式9.3股权稀释后的股权比例调整10.投资方的权益保障10.1投资方的权益保障措施10.2投资方的权益受损时的赔偿11.股权转让与投资的信息披露11.1信息披露的内容11.2信息披露的时间与方式12.股权转让与投资的变更与修改12.1变更与修改的条件12.2变更与修改的程序13.股权转让与投资的风险提示13.1风险识别与评估13.2风险防范与应对措施14.其他条款14.1与股权转让与投资相关的其他事项14.2与本合同无关的其他事项第一部分：合同如下：第一条股权转让与投资概述1.1股权转让的基本情况甲方（转让方）：【甲方全称】乙方（受让方）：【乙方全称】甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方向乙方转让其持有的目标公司【目标公司名称】的股权，并约定相关股权转让事宜。1.2投资的基本情况甲方（转让方）：【甲方全称】乙方（受让方）：【乙方全称】甲乙双方一致同意，乙方以货币资金形式向目标公司进行投资，投资总额为【投资总额】元，用于目标公司的运营发展。1.3股权稀释的相关条款甲乙双方同意，在股权转让过程中，如目标公司进行后续融资或其他股东转让股权，可能导致乙方股权比例被动稀释。在此情况下，甲乙双方应按照本合同约定进行股权比例的调整。第二条股权结构与股权比例2.1股权结构目标公司现有股权结构如下：甲方（转让方）持有【甲方持股比例】的股权；乙方（受让方）持有【乙方持股比例】的股权；其他股东持有【其他股东持股比例】的股权。2.2股权比例本次股权转让完成后，各方在目标公司的股权比例为：甲方（转让方）持有【甲方持股比例】的股权；乙方（受让方）持有【乙方持股比例】的股权；其他股东持有【其他股东持股比例】的股权。2.3股权转让后的股权比例如因后续融资或其他股东转让股权导致乙方股权比例被动稀释，各方应按照本合同约定的股权比例进行调整。第三条股权转让的定价与支付3.1股权转让的定价原则本合同项下股权转让的价格为【转让价格】元，根据目标公司的估值、业绩、发展前景等因素，由甲乙双方协商确定。3.2股权转让的支付方式乙方应按照本合同约定的价格和支付时间表，通过银行转账等非现金方式向甲方支付股权转让款。3.3股权转让的支付时间表乙方应在本合同签订之日起【支付期限】内，分【支付次数】次向甲方支付股权转让款，每次支付的金额和时间如下：第【支付次序】次支付：金额为【本次支付金额】元，支付时间为【本次支付时间】。以后各次支付：按照约定的时间和金额进行支付。第四条股权转让的条件与期限4.1股权转让的条件本合同项下股权转让自甲乙双方签订之日起【生效条件】之日起生效。4.2股权转让的期限本合同项下股权转让的期限为【期限】年，自股权转让完成之日起计算。第五条股权转让双方的权利与义务5.1股权转让方的权利与义务甲方应保证其所持有的目标公司股权的合法性、有效性和完整性，确保目标公司的合法权益不受损害。5.2股权受让方的权利与义务乙方应按照本合同约定支付股权转让款，并按照约定参与目标公司的经营管理。第六条股权转让的违约责任6.1股权转让方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致股权转让或造成乙方损失的，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金金额为【违约金金额】元。6.2股权受让方的违约责任乙方未按照本合同约定支付股权转让款或未履行其他约定的义务，导致股权转让或造成甲方损失的，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金金额为【违约金金额】元。第八条股权转让的争议解决7.1争议解决的途径甲乙双方在履行本合同过程中发生纠纷的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的方式如本合同任何条款的有效性、解释、履行或与本合同相关的任何问题发生争议，甲乙双方应提交【调解机构名称】进行调解；调解不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。第九条股权转让的合同解除与终止8.1合同解除的条件任何一方未履行本合同的约定，导致股权转让或严重违反本合同的，另一方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金。8.2合同终止的条件本合同项下股权转让完成后的【终止条件】，本合同终止。第十条股权转让的稀释条款9.1股权稀释的条件在本合同项下股权转让完成后，如目标公司进行后续融资或其他股东转让股权，可能导致乙方股权比例被动稀释。9.2股权稀释的计算方式股权稀释的计算方式按照本合同附件【股权稀释计算方式】进行。9.3股权稀释后的股权比例调整如发生股权稀释，甲乙双方应按照本合同约定的股权比例进行调整。第十一条投资方的权益保障10.1投资方的权益保障措施乙方作为目标公司的投资者，享有公司法及相关法律法规规定的投资者权益，包括但不限于分红权、优先购买权、优先受让权等。10.2投资方的权益受损时的赔偿如甲乙双方的违约行为导致乙方权益受损，乙方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。第十二条股权转让与投资的信息披露11.1信息披露的内容甲乙双方应按照中国法律法规及目标公司的章程规定，及时、真实、完整地披露与股权转让与投资相关的信息。11.2信息披露的时间与方式甲乙双方应按照中国法律法规及目标公司的章程规定，通过目标公司董事会或股东大会进行信息披露。第十三条股权转让与投资的变更与修改12.1变更与修改的条件本合同的变更与修改应由甲乙双方协商一致，并签订书面协议。12.2变更与修改的程序本合同的变更与修改应按照甲乙双方的协商结果进行，并报目标公司董事会或股东大会审批。第十四条股权转让与投资的风险提示13.1风险识别与评估甲乙双方应根据目标公司的经营状况、行业风险等因素，自行评估投资风险，并承担相应的风险责任。13.2风险防范与应对措施甲乙双方应采取有效措施，防范和降低投资风险，包括但不限于签订保密协议、进行尽职调查等。第十五条其他条款14.1与股权转让与投资相关的其他事项本合同未尽事宜，由甲乙双方协商决定。14.2与本合同无关的其他事项本合同之外的其他事项，甲乙双方另有约定的，从其约定；无约定的，甲乙双方均不得向对方提出任何要求。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入的定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本合同项下股权转让与投资有关的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、融资方、其他股东等。1.2第三方介入的范围（1）为目标公司提供中介服务的机构；（2）参与目标公司估值、资产评估的评估机构；（3）参与目标公司融资的融资方；（4）目标公司的其他股东。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入的义务第三方应按照中国法律法规及本合同的约定，履行相关义务，包括但不限于提供真实、准确、完整的信息，配合甲乙双方完成股权转让与投资事宜。2.2第三方介入的责任第三方应保证其提供信息的真实性、准确性及完整性，如因第三方提供的信息不实或疏忽导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的法律责任。第三条第三方介入的权益保障3.1第三方权益的保障甲乙双方应尊重第三方的合法权益，包括但不限于保护第三方的商业秘密、支付约定的服务费用等。3.2第三方权益受损的赔偿如甲乙双方的违约行为导致第三方权益受损，第三方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。第四条第三方介入的合同修改与补充4.1第三方介入的合同修改如本合同的履行涉及第三方介入，甲乙双方应与第三方协商一致，对本合同进行修改或补充。4.2第三方介入的合同补充如本合同未涉及第三方介入的相关事项，甲乙双方应与第三方签订书面补充协议，明确双方的权利义务。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定第三方责任限额应根据第三方介入的事项、性质及风险程度等因素，由甲乙双方与第三方协商确定。5.2第三方责任限额的约定甲乙双方与第三方应在合同中明确约定第三方的责任限额，包括但不限于赔偿金额、赔偿范围等。第六条第三方介入的争议解决6.1第三方争议解决的途径如第三方与甲乙双方在履行本合同过程中发生纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。6.2第三方争议解决的方式如本合同任何条款的有效性、解释、履行或与本合同相关的任何问题发生争议，甲乙双方应提交【调解机构名称】进行调解；调解不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的合同解除与终止7.1第三方合同解除的条件如第三方未履行本合同的约定，导致股权转让或严重违反本合同的，甲乙双方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金。7.2第三方合同终止的条件本合同项下股权转让完成后的【终止条件】，本合同终止。第八条第三方介入的风险提示与防范8.1第三方风险提示甲乙双方应根据目标公司的经营状况、行业风险等因素，向第三方提示投资风险，并要求第三方采取相应的风险防范措施。8.2第三方风险防范第三方应根据甲乙双方的提示，采取有效措施，防范和降低投资风险，包括但不限于签订保密协议、进行尽职调查等。第九条第三方介入的信息披露9.1第三方信息披露的内容第三方应按照中国法律法规及目标公司的章程规定，及时、真实、完整地披露与股权转让与投资相关的信息。9.2第三方信息披露的时间与方式第三方应按照中国法律法规及目标公司的章程规定，通过目标公司董事会或股东大会进行信息披露。第十条第三方介入的变更与修改10.1第三方变更与修改的条件本合同的变更与修改应由甲乙双方与第三方协商一致，并签订书面协议。10.2第三方变更与修改的程序本合同的变更与修改应按照甲乙双方与第三方的协商结果进行，并报目标公司董事会或股东大会审批。第十一条第三方介入的违约责任11.1第三方违约责任第三方未履行本合同的约定，导致股权转让或造成甲乙双方损失的，第三方应承担违约责任，向甲乙双方支付违约金，违约金金额为第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让与投资协议本协议为甲乙双方股权转让与投资的核心文件，明确了双方的权利义务、股权比例、转让价格、支付方式等内容。附件二：目标公司章程目标公司章程明确了公司的组织结构、决策机制、股东大会、董事会、监事会等机构的工作方式和权力范围。附件三：股权结构图股权结构图清晰展示了目标公司现有的股权分布情况，包括甲乙双方及其他股东的持股比例。附件四：第三方介入清单清单列出了本合同项下可能涉及到的第三方主体，包括中介机构、评估机构、融资方、其他股东等。附件五：估值报告附件六：尽职调查报告附件七：融资方案融资方案详细描述了目标公司融资的目的、方式、金额、期限等信息，以及融资后的资金使用计划。附件八：股权稀释计算方式本附件详细说明了股权稀释的计算方法，包括稀释条件、稀释计算公式等。附件九：保密协议保密协议甲乙双方与第三方签订，约定各方在合同履行过程中对商业秘密的保护义务。附件十：争议解决协议争议解决协议明确了甲乙双方与第三方在履行合同过程中发生争议时，双方的权利义务和解决途径。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定时间、金额支付股权转让款，应向对方支付违约金，违约金金额为转让款的【百分比】%。示例：甲方未按时支付第一笔股权转让款，乙方要求甲方支付违约金，违约金金额为第一笔转让款的20%。2.甲乙双方未履行合同约定的义务，导致股权转让，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为【金额】元。示例：甲方未提供真实、完整的财务信息，导致乙方尽职调查，乙方要求甲方支付违约金，违约金金额为10万元。3.第三方未按照约定履行义务，导致股权转让，应承担违约责任，向甲乙双方支付违约金，违约金金额为【金额】元。示例：中介机构未按照约定提供服务，导致股权转让，中介机构需向甲乙双方支付违约金，违约金金额为5万元。4.甲乙双方未按照约定保护第三方商业秘密，导致第三方权益受损，应承担违约责任，向第三方支付赔偿金，赔偿金金额为【金额】元。示例：甲乙双方未遵守保密协议，泄露了第三方的商业秘密，导致第三方损失20万元，甲乙双方需向第三方支付赔偿金20万元。5.甲乙双方未按照约定履行信息披露义务，导致第三方权益受损，应承担违约责任，向第三方支付赔偿金，赔偿金金额为【金额】元。示例：甲乙双方未及时披露目标公司经营状况，导致第三方投资损失10万元，甲乙双方需向第三方支付赔偿金10万元。全文完。2024版股权转让与投资合同（含稀释条款）2本合同目录一览1.股权转让与投资概述1.1股权转让的基本条款1.1.1转让股权的金额1.1.2转让股权的股权比例1.1.3转让股权的支付方式1.2投资的基本条款1.2.1投资金额1.2.2投资股权比例1.2.3投资支付方式2.股权稀释条款2.1稀释情形的定义2.2稀释股权的处理方式2.3稀释股权的计算方法3.股权转让与投资的生效条件3.1股权转让的生效条件3.2投资的生效条件4.股权转让与投资的履行4.1股权转让的履行4.2投资的履行5.股权转让与投资的价格调整机制5.1价格调整的情形5.2价格调整的计算方法6.股权转让与投资的违约责任6.1违约情形的定义6.2违约责任的处理方式7.股权转让与投资的风险提示7.1投资风险的定义7.2风险责任的承担方式8.股权转让与投资的保密条款8.1保密信息的定义8.2保密责任的承担方式9.股权转让与投资的争议解决方式9.1争议解决的途径9.2争议解决的时效10.股权转让与投资的其他条款10.1合同的变更与解除10.2合同的终止与失效10.3合同的继承与转让11.股权转让与投资的适用法律11.1合同适用的法律11.2法律适用的一般规定12.股权转让与投资的有效期12.1合同的有效期12.2合同的续约方式13.股权转让与投资的签署13.1签署人的资格13.2签署的程序与方式14.股权转让与投资的附件14.1附件的定义14.2附件的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让与投资概述1.1股权转让的基本条款1.1.1转让股权的金额1.1.2转让股权的股权比例甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。1.1.3转让股权的支付方式乙方应按照本合同约定的条款和方式向甲方支付转让金额。支付方式如下：（1）乙方应在本合同签署之日起____个工作日内，向甲方支付转让金额的____%；（2）剩余的转让金额，乙方应按照本合同约定的进度和方式支付。第二条投资的基本条款1.2.1投资金额乙方同意向目标公司投资人民币____元整（大写：_______________________元整），用于目标公司的运营和发展。1.2.2投资股权比例乙方投资后，持有目标公司____%的股权。1.2.3投资支付方式乙方应按照本合同约定的条款和方式向目标公司支付投资金额。支付方式如下：（1）乙方应在本合同签署之日起____个工作日内，向目标公司支付投资金额的____%；（2）剩余的投资金额，乙方应按照本合同约定的进度和方式支付。第三条股权稀释条款2.1稀释情形的定义本合同所称“股权稀释”，是指在目标公司的股权结构中，由于后续融资、股权激励或其他原因，导致乙方持有的股权比例降低的情形。2.2稀释股权的处理方式如发生股权稀释，乙方有权按照本合同约定的条款和方式，要求甲方进行股权稀释的补偿。具体处理方式如下：（1）甲方应按照本合同约定的计算方法，向乙方支付股权稀释的补偿金额；（2）甲方应在收到乙方通知后的____个工作日内，完成股权稀释的补偿支付。2.3稀释股权的计算方法补偿金额=乙方的原始投资金额×（原股权比例新股权比例）其中，原股权比例为乙方投资后的股权比例，新股权比例为股权稀释后的股权比例。第四条股权转让与投资的生效条件3.1股权转让的生效条件（1）本合同已得到甲乙双方的签署；（2）甲方已将其持有的目标公司股权转让给乙方，且乙方已支付转让金额；（3）目标公司的工商变更登记已完成，乙方已取得新的股权证书。3.2投资的生效条件（1）本合同已得到甲乙双方的签署；（2）乙方已向目标公司支付投资金额；（3）目标公司的工商变更登记已完成，乙方已取得新的股权证书。第五条股权转让与投资的履行4.1股权转让的履行甲方应按照本合同的约定，将其持有的目标公司股权转让给乙方。具体履行如下：（1）甲方应协助乙方完成股权转让相关的法律文件和工商变更登记手续；（2）甲方应在股权转让完成后，向乙方提供目标公司的相关资料和信息。4.2投资的履行乙方应按照本合同的约定，向目标公司进行投资。具体履行如下：（1）乙方应按照约定的投资金额和进度，向目标公司支付投资金额；（2）乙方应在投资完成后，按照约定的方式参与目标公司的经营管理。第六条股权转让与投资的价格调整机制5.1价格调整的情形本合同项下的价格调整，是指由于市场环境、政策变化等原因，导致目标公司的估值发生重大变化，从而需要调整股权转让和投资价格的情形。5.2价格调整的计算方法价格调整的计算方法如下：（1）新价格=原价格×（1+价格调整系数）；（2）价格调整系数，根据市场环境、政策变化等因素，由甲乙双方协商确定。5.3价格调整的程序价格调整的程序如下：（1）甲乙双方应在本合同签署后每年进行一次价格评估，并根据评估结果进行价格调整；（2）如甲乙双方同意进行价格调整，应签署书面协议，并按照本合同约定的方式进行调整。第八条股权转让与投资的风险提示7.1投资风险的定义投资风险是指乙方在投资目标公司过程中，可能面临的风险和损失。包括但不限于市场风险、政策风险、管理风险、技术风险等。7.2风险责任的承担方式乙方了解并同意，投资风险应由乙方自行承担。乙方在投资前应充分了解目标公司的业务、财务、管理等情况，并进行独立的风险评估。第九条股权转让与投资的保密条款8.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中，甲乙双方交换的与目标公司有关的商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息。8.2保密责任的承担方式甲乙双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。如违反保密义务，违约方应承担相应的法律责任。第十条股权转让与投资的争议解决方式9.1争议解决的途径如本合同履行过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时效甲乙双方应在本合同签订后____个月内，解决本合同项下的争议。如超过该时效，一方提起诉讼的，另一方有权要求法院驳回诉讼请求。第十一条股权转让与投资的其他条款10.1合同的变更与解除本合同的变更或解除，应经甲乙双方协商一致，并签署书面协议。10.2合同的终止与失效（1）本合同约定的股权转让与投资义务已履行完毕；（2）甲乙双方协商一致终止或解除本合同；（3）依法应当终止或失效的其他情形。10.3合同的继承与转让本合同项下的权利义务，在不改变合同内容的前提下，可以依法继承或转让。但需取得对方的书面同意。第十二条股权转让与投资的有效期11.1合同的有效期本合同自甲乙双方签署之日起生效，有效期为____年。11.2合同的续约方式本合同有效期届满前，甲乙双方可以协商续约，并签署书面协议。第十三条股权转让与投资的签署12.1签署人的资格本合同的签署人应具有完全民事行为能力，并代表甲乙双方履行本合同。12.2签署的程序与方式本合同的签署应采用书面形式，并由甲乙双方加盖公章和授权代表签字。第十四条股权转让与投资的附件13.1附件的定义附件是指本合同签订过程中，甲乙双方为了明确某些具体事项而制定的书面文件。13.2附件的效力附件与本合同具有同等的法律效力。甲乙双方应按照附件的约定履行各自的义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义及范围1.1第三方介入的定义第三方介入是指在本合同履行过程中，除甲乙双方外，涉及到的其他方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括：（1）协助甲乙双方完成股权转让与投资的相关法律文件和工商变更登记手续；（2）对目标公司的财务、业务、管理等情况进行评估、审计和监管；（3）提供与股权转让与投资相关的专业咨询和服务。第二条第三方介入的责权利划分2.1第三方介入的责任第三方介入的责任是根据甲乙双方的要求和相关法律法规的规定，客观、公正地完成介入事项，并对其提供的结果承担相应的法律责任。2.2第三方介入的权利第三方介入的权利包括：（1）查阅目标公司的相关资料和信息；（2）要求目标公司提供必要的协助和支持；（3）按照约定的费用和支付方式，获得相应的报酬。2.3第三方介入的义务第三方介入的义务包括：（1）遵守法律法规和本合同的约定；（2）保护甲乙双方的商业秘密和隐私；（3）独立、客观、公正地完成介入事项。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1额外条款根据本合同的履行需要，甲乙双方可以与第三方协商签订附加协议，明确双方的权利义务。3.2说明本合同涉及的第三方，应在甲乙双方的要求和指导下，按照法律法规和本合同的约定，完成相应的介入事项。第三方与甲乙双方之间不存在任何隶属或代理关系。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方在履行介入事项过程中，因其过失导致甲乙双方损失的责任限制。4.2第三方责任限额的确定（1）第三方应根据自己的专业领域和职责，合理预见可能发生的损失；（2）第三方责任限额不应超过其介入事项的收入；（3）甲乙双方应根据实际情况，协商确定第三方责任限额。4.3第三方责任限额的调整第三方责任限额在合同有效期内如需调整，甲乙双方应协商一致，并签署书面协议。第五条第三方与甲乙双方的关系5.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方应保持独立的关系。第三方根据本合同的约定，向甲乙双方提供服务，并对其提供的结果承担责任。5.2第三方与目标公司的关系第三方与目标公司不存在任何隶属或代理关系。第三方根据本合同的约定，向目标公司提供服务，并对其提供的结果承担责任。第六条第三方介入的争议解决方式6.1争议解决的途径如本合同履行过程中，第三方与甲乙双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时效甲乙双方应在本合同签订后____个月内，解决与第三方有关的争议。如超过该时效，一方提起诉讼的，另一方有权要求法院驳回诉讼请求。第七条第三方介入的其他事项7.1甲乙双方应根据本合同的约定，及时支付第三方介入事项的费用。7.2甲乙双方应尊重第三方的独立性和客观性，不得干预其正常履行介入事项。7.3本合同未涉及的事项，甲乙双方与第三方应签订附加协议，明确双方的权利义务。7.4本合同的修改、补充或解除，应经甲乙双方和第三方协商一致，并签署书面协议。7.5本合同的签署人应具有完全民事