2025年借壳上市合作流程指南

2025年借壳上市合作流程指南合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟通过借壳上市与乙方合作事宜，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市合作过程中的权利、义务和责任，确保双方合作顺利进行，实现共同利益。

二、合同签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市实现业务扩张，乙方具有丰富的资本市场运作经验，双方经多次沟通，同意在平等互利的基础上，就借壳上市合作事宜达成一致意见，签订本合同。

三、合同双方名称

甲方：____________________

乙方：____________________

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方应根据甲方需求，提供以下借壳上市合作服务：

（1）协助甲方进行市场调研，分析潜在壳资源；

（2）指导甲方进行公司治理结构优化，确保符合借壳上市要求；

（3）协助甲方进行资产重组、股权激励等资本运作；

（4）协助甲方与壳公司进行谈判，促成借壳上市；

（5）为甲方提供上市后的持续咨询服务。

第二条质量标准

2.1乙方应确保提供的服务符合相关法律法规及行业标准；

2.2乙方应确保在借壳上市过程中，及时、准确地向甲方反馈相关信息；

2.3乙方应确保借壳上市项目的成功率。

第三条价格支付

3.1双方协商确定本合同服务费用为人民币__________元整；

3.2乙方完成本合同约定的服务后，甲方应在本合同约定的付款期限内支付乙方服务费用；

3.3若因乙方原因导致借壳上市失败，乙方应退还甲方已支付的部分服务费用。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容及在履行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务；

4.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容及对方商业秘密。

第五条违约责任

5.1若甲方未按约定支付服务费用，乙方有权暂停或终止履行合同，并要求甲方支付违约金；

5.2若乙方未按约定提供服务质量，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于退还已支付的费用；

5.3若任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。

第六条争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；

6.2协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第七条合同生效及终止

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；

7.2本合同履行完毕或双方协商一致解除本合同，本合同终止。

第八条其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方权利：

（1）有权要求乙方按照合同约定提供借壳上市合作服务；

（2）有权对乙方提供的服务进行监督和检查；

（3）有权要求乙方对服务过程中的问题进行及时沟通和解决；

（4）有权在合同履行期间终止合同，并要求乙方退还已支付的费用。

1.2甲方义务：

（1）按照合同约定支付乙方服务费用；

（2）提供乙方所需的相关资料和文件，确保其及时、准确；

（3）配合乙方进行市场调研、资产重组等工作；

（4）在合同履行过程中，保持与乙方的沟通，及时反馈项目进展情况。

二、乙方权利与义务

2.1乙方权利：

（1）有权要求甲方按照合同约定支付服务费用；

（2）有权根据甲方要求，调整服务方案和计划；

（3）有权在甲方违约时，根据合同约定采取相应措施。

2.2乙方义务：

（1）按照合同约定提供借壳上市合作服务，确保服务质量；

（2）在项目执行过程中，及时向甲方反馈项目进展情况，包括但不限于市场调研、资产重组、谈判进展等；

（3）对甲方提供的相关资料和文件进行保密；

（4）确保借壳上市项目的成功率，如因乙方原因导致项目失败，乙方应承担相应责任。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1合作方式：

（1）双方应定期召开项目会议，就项目进展情况进行沟通和协商；

（2）双方应通过书面形式就项目中的重要事项进行确认和记录；

（3）双方应保持密切沟通，确保项目顺利进行。

3.2甲方权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方在项目执行过程中，按照约定的时间节点完成各项工作；

（2）甲方有权要求乙方对项目中的风险进行评估和预警；

（3）甲方应按照约定时间节点，向乙方提供相关资料和文件；

（4）甲方应积极配合乙方进行项目执行，包括但不限于提供必要的协助和资源。

3.3乙方权利与义务：

（1）乙方应按照甲方要求，制定详细的项目执行计划，并按时完成各项工作；

（2）乙方应定期向甲方汇报项目进展情况，包括但不限于市场调研、资产重组、谈判进展等；

（3）乙方应确保项目执行过程中的信息安全和保密；

（4）乙方应积极配合甲方进行项目执行，包括但不限于提供必要的专业建议和方案。

四、项目终止与后续事宜

4.1项目终止：

（1）在合同履行过程中，如因不可抗力导致项目无法继续执行，双方应协商一致终止项目；

（2）如甲方或乙方违约，另一方有权终止项目。

4.2项目终止后的后续事宜：

（1）双方应妥善处理项目终止后的善后事宜，包括但不限于资产清算、人员安置等；

（2）项目终止后，双方应按照约定退还已支付的费用。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为____年。

1.2本合同有效期限届满后，如双方无异议，本合同自动续期____年。

二、合同的变更

2.1合同在有效期内，任何一方需对合同内容进行变更，应提前____日书面通知对方，经双方协商一致后，签订书面变更协议，变更协议与本合同具有同等法律效力。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同的终止

3.1合同终止条件：

（1）本合同约定的有效期限届满；

（2）合同双方协商一致解除合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）任何一方违约，经对方书面通知后____日内仍未纠正；

（5）法律法规规定的其他合同终止情形。

3.2合同终止程序：

合同终止前，双方应就终止后的善后事宜进行协商，并签订书面终止协议。合同终止协议经双方签字（或盖章）后生效。

四、争议解决机制

4.1合同履行过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4.3诉讼期间，除争议事项外，本合同的其余条款继续有效。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2合同履行过程中发生的争议，由甲方所在地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

6.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。本合同未尽事宜，按照法律法规及行业惯例处理。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对于知悉的对方商业秘密负有保守秘密的义务，不得向任何第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，应承担的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的机制。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行的情形。

5.合同生效：指合同成立后，具备法律约束力，对合同双方产生法律效力的状态。

6.合同终止：指合同约定的有效期限届满或者因法定事由或双方协商一致而使合同关系消灭的法律行为。

7.变更协议：指对已成立的合同进行修改或补充的协议，变更协议具有与原合同同等法律效力。

8.法律适用：指在处理合同纠纷时，应当适用的法律规范和原则。

9.管辖法院：指对合同纠纷案件有审判权的法院，通常指合同签订地、履行地或被告住所地法院。

10.合同效力：指合同是否具有法律约束力，以及合同对合同双方是否具有约束力的状态。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：信息不对称

注意事项：双方在信息共享方面可能存在不对称，可能导致误解或决策失误。

解决办法：建立定期的信息共享机制，确保双方对项目进展、市场情况等关键信息保持同步。

2.问题：沟通不畅

注意事项：双方沟通渠道不畅通可能导致信息传递不及时、不准确。

解决办法：设立专责沟通联系人，确保信息传递的及时性和准确性，定期召开项目会议。

3.问题：保密措施不足

注意事项：在项目执行过程中，保密措施不足可能导致商业秘密泄露。

解决办法：明确保密条款，对涉及商业秘密的文件和资料进行加密存储，对接触保密信息的人员进行保密培训。

4.问题：进度延误

注意事项：项目进度延误可能影响借壳上市的成功率。

解决办法：制定详细的项目进度计划，设立关键节点监控，对延误原因进行及时分析并采取措施。

5.问题：费用争议

注意事项：在费用支付过程中，双方可能对费用计算或支付方式存在争议。

解决办法：在合同中明确费用计算方式和支付时间，设立争议解决机制，确保费用的合理支付。

6.问题：合同变更困难

注意事项：合同变更可能涉及双方利益调整，变更过程可能复杂。

解决办法：在合同中明确变更程序，确保变更的合法性和有效性。

7.问题：法律风险

注意事项：借壳上市过程中涉及的法律风险可能对双方造成损失。

解决办法：聘请专业法律顾问，对项目进行法律风险评估，确保合规操作。

8.问题：人员变动

注意事项：项目执行过程中，人员变动可能影响项目进度和质量。

解决办法：建立项目团队，明确人员职责，对关键岗位人员进行备份。

9.问题：合同终止风险

注意事项：合同终止可能导致前期投入无法收回。

解决办法：在合同中明确终止条件和赔偿条款，降低合同终止风险。

10.问题：争议解决不力

注意事项：争议解决机制不完善可能导致纠纷长期无法解决。

解决办法：在合同中明确争议解决程序和适用法律，确保争议能够及时、有效地解决。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市合作：适用于企业希望通过借壳上市实现资本运作和业务扩张的场景。

2.资本市场服务提供：适用于资本市场服务提供商（如投资银行、财务顾问等）与企业合作，提供借壳上市相关服务的场景。

3.保密信息保护：适用于涉及商业秘密交换或共享的合作关系，需要保护双方商业利益不受侵犯的场景。

4.项目管理与执行：适用于需要双方合作完成特定项目（如借壳上市项目）的场景，确保项目按时、按质完成。

5.法律风险规避：适用于合作双方需要通过合同明确法律责任，规避潜在法律风险的场景。

6.费用和支付管理：适用于合作双方需要明确费用计算和支付方式的场景，确保合作成本可控。

7.争议解决机制：适用于合作双方可能发生争议，需要事先约定解决机制的场景。

8.合同变更与终止：适用于合作过程中可能需要变更或终止合同关系的场景，确保变更和终止的合法性和有序性。

9.人员变动应对：适用于合作过程中可能发生人员变动，需要采取措施确保项目连续性的场景。

10.知识产权保护：适用于涉及知识产权合作，需要保护双方知识产权不受侵害的场景。

11.诉讼风险预防：适用于合作双方需要通过合同约定预防潜在诉讼风险，确保合作的稳定性和长期性的场景。

所需附件列表：

1.合同双方营业执照副本复印件

2.合同双方法定代表人或授权代表身份证明文件

3.合同双方银行账户信息

4.市场调研报告及相关数据

5.公司治理结构优化方案

6.资产重组计划及相关文件

7.股权激励方案及相关文件

8.借壳上市谈判文件

9.项目执行计划及进度安排

10.保密协议

11.争议解决相关文件

12.法律顾问出具的法律意见书

13.费用支付凭证及明细

14.项目终止协议（如有）

15.任何其他与合同履行相关的文件和资料

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人或授权代表应在合同指定位置签字或盖章。

-签字或盖章位置应为合同首页