二零二五年度生物制药企业并购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度生物制药企业并购合同本合同目录一览1.合同签订背景及目的2.交易双方基本信息2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.交易标的3.1甲方拥有的生物制药企业3.2乙方拟并购的资产4.交易价格及支付方式4.1交易价格4.2付款时间及方式5.交易款项的监管及用途5.1交易款项监管账户5.2交易款项用途6.交割条件及时间6.1交割条件6.2交割时间7.保密条款7.1保密范围7.2保密期限8.人员安排及过渡期8.1人员安排8.2过渡期安排9.违约责任9.1甲方违约责任9.2乙方违约责任10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决地点11.合同生效及终止11.1合同生效条件11.2合同终止条件12.合同附件12.1附件一：交易标的清单12.2附件二：人员安排表12.3附件三：保密协议13.合同变更及解除13.1合同变更条件13.2合同解除条件14.其他约定事项第一部分：合同如下：第一条合同签订背景及目的1.1甲乙双方基于互利共赢的原则，共同探讨生物制药行业的并购合作。甲方拥有某生物制药企业，具备较强的研发和生产能力；乙方具有丰富的市场经验和资金实力。经双方友好协商，达成一致意见，签订本合同。1.2本合同旨在明确甲乙双方在本次并购交易中的权利、义务及责任，确保交易顺利进行。第二条交易双方基本信息2.1甲方：2.1.1全称：生物制药有限公司2.1.2简称：生物2.1.3法定代表人：2.1.4注册资本：1000万元2.1.5注册地址：市区路号2.2乙方：2.2.1全称：投资管理有限公司2.2.2简称：投资2.2.3法定代表人：2.2.4注册资本：5000万元2.2.5注册地址：市区路号第三条交易标的3.1甲方拥有的生物制药企业：3.1.1企业名称：生物制药有限公司3.1.2企业类型：有限责任公司3.1.3主营业务：生物制药研发、生产、销售3.1.4注册资本：1000万元3.1.5注册地址：市区路号3.2乙方拟并购的资产：3.2.1生物制药生产线3.2.2研发团队3.2.3已研发的生物制药产品第四条交易价格及支付方式4.1交易价格：人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）4.2付款时间及方式：4.2.1乙方应在合同签订后10个工作日内支付人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）作为首付款。4.2.2乙方应在交割条件满足后30个工作日内支付剩余人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。第五条交易款项的监管及用途5.1交易款项监管账户：5.1.1银行名称：银行5.1.2账户名称：生物制药有限公司5.1.3账号：055.2交易款项用途：5.2.1用于支付甲方拥有的生物制药企业的相关债务。5.2.2用于支付并购过程中产生的税费、律师费、评估费等费用。第六条交割条件及时间6.1交割条件：6.1.1甲方应确保所提供的生物制药企业真实、合法、有效。6.1.2乙方应按照合同约定支付交易款项。6.1.3交易双方应签署交割文件。6.2交割时间：6.2.1交割时间为合同签订后60个工作日内。6.2.2乙方应在交割日前将剩余交易款项支付至甲方监管账户。第七条保密条款7.1保密范围：7.1.1交易双方在本合同签订及履行过程中所涉及的商业秘密、技术秘密、经营信息等。7.2保密期限：7.2.1自本合同签订之日起至合同终止后5年内。7.3违约责任：7.3.1如一方违反保密义务，导致另一方遭受损失的，违约方应承担相应的法律责任，并赔偿损失。第八条人员安排及过渡期8.1人员安排：8.1.1乙方应保留甲方生物制药企业的核心技术人员和管理人员，确保企业运营的稳定性。8.1.2乙方应与保留的甲方人员签订新的劳动合同，合同期限不得少于三年。8.2过渡期安排：8.2.1本合同生效之日起至交割日止为过渡期，过渡期为30个工作日。8.2.2在过渡期内，甲方应配合乙方完成人员安排和业务交接。8.2.3过渡期结束后，乙方应承担甲方人员的工资、福利等费用。第九条违约责任9.1甲方违约责任：9.1.1若甲方未按时交付交易标的或提供虚假信息，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿相应的损失。9.1.2若甲方未按时支付交易款项，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为未支付款项的1%。9.2乙方违约责任：9.2.1若乙方未按时支付交易款项，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金，违约金为未支付款项的1%。9.2.2若乙方未按时完成交割，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为交易价格的0.5%。第十条争议解决10.1争议解决方式：10.1.1双方应友好协商解决争议。10.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点：10.2.1合同签订地为市。第十一条合同生效及终止11.1合同生效条件：11.1.1双方签署合同并加盖公章。11.1.2交易款项首付款已支付至甲方监管账户。11.2合同终止条件：11.2.1合同约定的交割条件未满足。11.2.2任何一方违约，合同自动终止。第十二条合同附件12.1附件一：交易标的清单12.2附件二：人员安排表12.3附件三：保密协议第十三条合同变更及解除13.1合同变更条件：13.1.1双方协商一致。13.1.2变更内容不违反法律法规。13.2合同解除条件：13.2.1合同约定的解除条件成就。13.2.2任何一方违约，对方有权解除合同。第十四条其他约定事项14.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。14.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。14.3本合同未尽事宜，适用中华人民共和国相关法律法规。14.4本合同附件与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，为本次交易提供咨询、评估、法律、财务、审计等服务的机构或个人。1.2.1交易顾问：为甲乙双方提供交易策略、谈判技巧等咨询服务。1.2.2评估机构：对交易标的进行评估，提供评估报告。1.2.3法律顾问：提供法律意见，协助甲乙双方处理法律事务。1.2.4财务顾问：提供财务分析、资金筹措等咨询服务。1.2.5审计机构：对交易标的进行审计，确保财务数据的真实性。第二条第三方责任界定2.1第三方在履行职责过程中，应遵守国家法律法规和职业道德，保证其提供的服务真实、合法、有效。2.2第三方对因其提供服务导致的甲乙双方损失，应承担相应的赔偿责任。2.3第三方的责任限额：2.3.1第三方的责任限额为本合同交易价格的5%。2.3.2若第三方责任导致甲乙双方损失超过责任限额，超出部分由第三方另行赔偿。第三条第三方权利义务3.1第三方有权根据甲乙双方的要求，独立开展其职责范围内的工作。3.2第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和数据，以完成其工作。3.3第三方在提供服务过程中，应保守甲乙双方的商业秘密。3.4第三方应按时提交工作成果，如评估报告、法律意见等。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方是委托与受托关系。4.2第三方在提供服务过程中，应遵循甲乙双方的一致意见。4.3第三方不得泄露甲乙双方的商业秘密，不得利用其职务之便谋取私利。4.4第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方存在争议，应保持中立，不得偏袒任何一方。第五条第三方介入的程序5.2甲乙双方应与第三方签订服务合同，明确双方的权利、义务和责任。5.3第三方介入后，甲乙双方应协同第三方开展工作，确保交易顺利进行。第六条第三方介入的费用承担6.1第三方介入的费用由甲乙双方按照服务合同约定承担。6.2若第三方介入的费用超出服务合同约定的范围，超出部分由甲乙双方另行协商解决。第七条第三方介入的终止7.1若第三方在履行职责过程中出现重大失误，甲乙双方有权终止其服务。7.2第三方在服务过程中，如发现其无法继续履行职责，应提前通知甲乙双方。7.3第三方介入服务终止后，甲乙双方应妥善处理剩余工作。第八条第三方介入的争议解决8.1第三方介入过程中，如甲乙双方与第三方发生争议，应通过协商解决。8.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.3第三方介入争议的解决，不影响本合同的履行。第九条本合同第三条至第七条、第八条的修正9.1本合同的第三条至第七条、第八条，在第三方介入的情况下，应按照本部分的约定执行。9.2本部分的约定，为本合同第三条至第七条、第八条的补充和修改，与本合同其他条款具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：交易标的清单要求：详细列出甲方拥有的生物制药企业的资产、设备、知识产权等详细信息。说明：本附件作为合同附件，用于明确交易标的的范围和内容。2.附件二：人员安排表要求：列出甲方生物制药企业的核心技术人员、管理人员及乙方保留的人员名单，包括姓名、职位、薪资待遇等信息。说明：本附件作为合同附件，用于明确人员安排和过渡期的具体内容。3.附件三：保密协议要求：明确甲乙双方在交易过程中应遵守的保密义务，包括保密内容、保密期限、违约责任等。说明：本附件作为合同附件，用于保护双方的商业秘密。4.附件四：交易顾问协议要求：明确交易顾问的职责、服务内容、费用、保密条款等。说明：本附件作为合同附件，用于规范交易顾问的服务。5.附件五：评估报告要求：由评估机构对交易标的进行评估，提供评估报告。说明：本附件作为合同附件，用于明确交易标的的价值。6.附件六：法律意见书要求：由法律顾问提供法律意见，包括合同条款的合法性、合规性等。说明：本附件作为合同附件，用于确保合同的有效性。7.附件七：财务审计报告要求：由审计机构对交易标的进行审计，提供审计报告。说明：本附件作为合同附件，用于确保交易标的财务数据的真实性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1甲方未按时交付交易标的或提供虚假信息。1.2乙方未按时支付交易款项。1.3第三方在履行职责过程中出现重大失误。2.责任认定标准：2.1甲方违约：2.1.1甲方未按时交付交易标的，应赔偿乙方违约金，违约金为交易价格的1%。2.1.2甲方提供虚假信息，应赔偿乙方因此遭受的损失。2.2乙方违约：2.2.1乙方未按时支付交易款项，应赔偿甲方违约金，违约金为未支付款项的1%。2.2.2乙方未按时完成交割，应赔偿甲方违约金，违约金为交易价格的0.5%。2.3第三方违约：2.3.1第三方在履行职责过程中出现重大失误，应承担相应的赔偿责任。2.3.2第三方责任限额为本合同交易价格的5%。3.示例说明：3.1甲方未按时交付交易标的，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为交易价格的1%。3.2乙方未按时支付交易款项，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为未支付款项的1%。3.3第三方在提供评估服务过程中，出现重大失误，导致甲乙双方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。全文完。二零二四年度生物制药企业并购合同2本合同目录一览1.合同订立的基本原则1.1合同依据的法律法规1.2合同订立的目的和依据1.3合同主体资格2.合同标的及范围2.1并购的标的2.2并购涉及的资产和负债2.3并购涉及的知识产权3.并购的价款及支付方式3.1并购价款的确定3.2并购价款的支付方式3.3并购价款的支付期限4.交割与过户4.1资产交割的期限4.2资产过户的办理4.3相关手续的办理5.交易税费承担5.1交易税费的计算5.2交易税费的承担5.3税费争议的处理6.保密条款6.1保密信息的范围6.2保密义务的期限6.3违反保密义务的责任7.违约责任7.1违约的定义7.2违约责任的承担7.3违约责任的计算8.合同解除与终止8.1合同解除的条件8.2合同解除的程序8.3合同终止后的处理9.争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决机构的选定9.3争议解决的费用承担10.合同的生效、变更与解除10.1合同生效的条件10.2合同变更的程序10.3合同解除的程序11.合同附件及补充协议11.1合同附件的内容11.2补充协议的签订11.3补充协议的效力12.合同的签署12.1签署主体的资格12.2签署程序的合法性12.3签署文件的完整性13.合同的解释与适用13.1合同的解释原则13.2合同的适用范围13.3合同解释的效力14.其他约定事项14.1合同争议的管辖14.2合同争议的管辖法院14.3合同的生效日期第一部分：合同如下：第一条合同订立的基本原则1.1合同依据的法律法规本合同订立遵循《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。1.2合同订立的目的和依据1.3合同主体资格甲方为依法成立的生物制药企业，具备相应的经营资质；乙方为依法成立的生物制药企业，具备相应的经营资质。第二条合同标的及范围2.1并购的标的甲方同意将其持有的乙方100%的股权转让给乙方，乙方同意收购甲方所持乙方股权。2.2并购涉及的资产和负债本次并购涉及的资产包括但不限于乙方拥有的生产设备、原材料、产品、专利技术、商标等；涉及的负债包括但不限于乙方应支付的债务、合同义务等。2.3并购涉及的知识产权乙方拥有的专利技术、商标等知识产权，在并购完成后，归甲方所有。第三条并购的价款及支付方式3.1并购价款的确定本次并购的价款为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。3.2并购价款的支付方式乙方应于合同生效之日起十个工作日内，向甲方支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）作为首付款；剩余并购价款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）应在并购完成后三个月内支付完毕。3.3并购价款的支付期限首付款支付期限：合同生效之日起十个工作日内。剩余并购价款支付期限：并购完成后三个月内。第四条交割与过户4.1资产交割的期限乙方应于合同生效之日起十个工作日内，完成对甲方所持乙方股权的交割。4.2资产过户的办理乙方应在资产交割完成后，办理相关资产的过户手续，确保甲方对乙方股权的合法拥有。4.3相关手续的办理双方应积极配合，办理与本次并购相关的工商变更、税务登记、知识产权变更等手续。第五条交易税费承担5.1交易税费的计算本次并购涉及的税费，按照国家相关法律法规及政策计算。5.2交易税费的承担甲方和乙方应按照法律规定，分别承担各自应缴纳的税费。5.3税费争议的处理若甲方和乙方对税费计算及承担存在争议，应通过协商解决；协商不成，可依法向税务机关申请行政复议或提起诉讼。第六条保密条款6.1保密信息的范围本合同中的保密信息包括但不限于双方在合同订立、履行过程中所涉及的商业秘密、技术秘密、经营秘密等。6.2保密义务的期限保密义务自本合同签订之日起，至并购完成后五年内。6.3违反保密义务的责任任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。第七条违约责任7.1违约的定义本合同所称违约，是指任何一方违反合同约定的义务，导致合同无法履行或履行不符合约定。7.2违约责任的承担违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.3违约责任的计算违约责任的计算，应依据本合同约定及国家相关法律法规的规定进行。第八部分：合同解除与终止8.1合同解除的条件8.1.1甲方或乙方在履行合同过程中严重违约，经另一方书面通知后仍未纠正；8.1.2由于不可抗力因素导致合同无法履行；8.1.3合同订立的基础丧失，如法律法规发生变化导致合同目的无法实现。8.2合同解除的程序8.2.1一方提出解除合同，应提前三十日书面通知另一方；8.2.2双方协商一致解除合同；8.2.3发生不可抗力情况，一方应及时通知另一方，并提供相关证明材料。8.3合同终止后的处理8.3.1合同解除或终止后，双方应尽快完成剩余并购价款的支付或结算；8.3.2双方应相互返还因合同而产生的财产；8.3.3双方应按照法律法规和合同约定处理未了事宜。第九部分：争议解决9.1争议解决的方式9.1.1双方应通过友好协商解决争议；9.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同约定的仲裁机构仲裁；9.1.3争议提交仲裁机构仲裁前，双方应继续履行合同。9.2争议解决机构的选定争议提交仲裁的，双方应选择位于北京市的仲裁委员会作为争议解决机构。9.3争议解决的费用承担仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有裁决。第十部分：合同的生效、变更与解除10.1合同生效的条件10.1.1双方签署并加盖公章；10.1.2合同经双方法定代表人或授权代表签字；10.1.3合同符合法律法规的要求。10.2合同变更的程序10.2.1双方协商一致；10.2.2以书面形式进行变更；10.2.3变更后的合同仍需符合法律法规的要求。10.3合同解除的程序10.3.1一方提出解除合同，应提前三十日书面通知另一方；10.3.2双方协商一致解除合同；10.3.3发生不可抗力情况，一方应及时通知另一方，并提供相关证明材料。第十一部分：合同附件及补充协议11.1合同附件的内容合同附件包括但不限于：股权转让协议、资产清单、财务报表、知识产权清单等。11.2补充协议的签订双方在履行合同过程中，如需对合同内容进行补充或修改，应以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。11.3补充协议的效力补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。第十二部分：合同的签署12.1签署主体的资格合同签署方应具有完全民事行为能力，并有权代表其所在企业签署合同。12.2签署程序的合法性合同签署程序应符合法律法规的要求，签署文件应完整、合法。12.3签署文件的完整性合同签署文件应包括合同、附件及双方签字盖章页。第十三部分：合同的解释与适用13.1合同的解释原则合同的解释应遵循诚实信用、公平原则，并参照合同条款的文义、上下文、目的及交易习惯。13.2合同的适用范围本合同适用于双方在生物制药领域的并购合作。13.3合同解释的效力本合同的解释以合同文义为准，如合同文义不明确，双方应协商解决。第十四部分：其他约定事项14.1合同争议的管辖本合同争议的管辖法院为合同签订地所在地的人民法院。14.2合同争议的管辖法院合同争议的管辖法院为北京市人民法院。14.3合同的生效日期本合同自双方签署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方的定义及范围1.1第三方的概念本合同所称第三方，是指在甲方与乙方之间的并购交易中，提供中介服务、评估服务、法律咨询、财务顾问等服务的独立第三方机构或个人。1.2第三方的范围1.2.1中介方：负责协助甲乙双方进行并购交易的中介机构；1.2.2评估方：负责对并购标的进行评估的第三方评估机构；1.2.3法律顾问：提供法律咨询和审核合同条款的律师或律师事务所；1.2.4财务顾问：提供财务咨询和审计服务的财务顾问或会计师事务所。第二条第三方的责任及权利2.1第三方的责任2.1.1第三方应按照合同约定，独立、客观、公正地履行其职责；2.1.2第三方应保守甲乙双方的商业秘密，不得泄露；2.1.3第三方因自身原因导致合同履行出现错误的，应承担相应的责任。2.2第三方的权利2.2.1第三方有权根据合同约定收取合理的服务费用；2.2.2第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和文件；2.2.3第三方有权在合同约定范围内，对甲乙双方的行为进行监督。第三条第三方介入的程序3.1第三方的选择甲乙双方应根据实际情况，共同选择合适的第三方机构或个人。3.2第三方的介入3.2.1第三方介入后，应与甲乙双方签订服务协议，明确服务内容和费用；3.2.2第三方应根据服务协议的要求，开展相关工作。第四条第三方的责任限额4.1责任限额的设定第三方的责任限额应根据其服务内容、服务费用等因素确定。4.2责任限额的约定4.2.1第三方在履行职责过程中，因自身原因造成甲乙双方损失的，其责任限额不超过合同约定的服务费用；4.2.2第三方在履行职责过程中，因不可抗力或其他非自身原因导致甲乙双方损失的，不承担赔偿责任。第五条第三方与其他各方的划分说明5.1责任划分5.1.1甲乙双方对并购交易的决策和执行承担责任；5.1.2第三方对提供的服务承担责任；5.1.3第三方对自身行为的后果承担责任。5.2权利划分5.2.1甲乙双方对并购交易的收益享有权利；5.2.2第三方对提供的服务享有收费权利；5.2.3第三方对自身提供的服务享有评价权利。第六条第三方的更换6.1更换条件6.1.1第三方在履行职责过程中，出现严重违约行为；6.1.2双方协商一致更换第三方。6.2更换程序6.2.1一方提出更换第三方，应提前三十日书面通知另一方；6.2.2双方协商确定新的第三方，并签订新的服务协议。第七条第三方的保密义务7.1保密信息的范围7.1.1第三方在履行职责过程中知悉的甲乙双方的商业秘密；7.1.2第三方在履行职责过程中知悉的其他保密信息。7.2保密义务的期限7.2.1保密义务自本合同签订之日起，至合同终止后五年内。7.3违反保密义务的责任7.3.1第三方违反保密义务，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。第八条第三方的服务费用8.1费用计算第三方的服务费用应根据服务内容、服务难度、服务期限等因素计算。8.2费用支付第三方的服务费用应在服务完成后，由甲乙双方按照服务协议约定支付。第九条第三方的后续服务9.1后续服务内容第三方在完成服务后，可根据合同约定，提供后续服务。9.2后续服务费用后续服务的费用应根据服务内容、服务期限等因素计算，并由甲乙双方按照服务协议约定支付。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议详细要求：协议应明确甲乙双方股权转让的具体内容