2024年股权回购合同：上市公司股权回购条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权回购合同：上市公司股权回购条款本合同目录一览1.股权回购的概述1.1股权回购的定义1.2股权回购的目的1.3股权回购的适用范围2.股权回购的条款2.1股权回购的触发条件2.2股权回购的价格2.3股权回购的数量2.4股权回购的支付方式2.5股权回购的期限2.6股权回购的终止条件3.股权回购的执行3.1股权回购的决策程序3.2股权回购的批准程序3.3股权回购的交割程序3.4股权回购的变更程序4.股权回购的义务和责任4.1上市公司的义务4.2股东的义务4.3股权回购方的义务5.股权回购的风险管理5.1风险识别和评估5.2风险控制措施5.3风险信息的披露6.股权回购的信息披露6.1信息披露的要求6.2信息披露的方式6.3信息披露的时限7.股权回购的监管7.1监管机构的角色7.2监管机构的权利7.3监管机构的义务8.股权回购的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的时间限制8.3争议解决的适用法律9.股权回购的变更和终止9.1股权回购的变更条件9.2股权回购的终止条件9.3股权回购的变更和终止程序10.股权回购的违约责任10.1违约的定义10.2违约的责任承担10.3违约的解决方式11.股权回购的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序11.3强制执行的适用法律12.股权回购的附件12.1附件的定义和范围12.2附件的签订和变更程序12.3附件的终止条件13.股权回购的附则13.1附则的适用范围13.2附则的解释权13.3附则的生效日期14.股权回购的签署14.1签署的条件14.2签署的程序14.3签署的有效性第一部分：合同如下：第一条股权回购的概述1.1股权回购的定义1.2股权回购的目的上市公司进行股权回购的目的包括但不限于优化资本结构、提高公司价值、维护股东利益等。1.3股权回购的适用范围本合同适用于上市公司根据股东大会决议或董事会的授权，按照本合同约定进行的股权回购。第二条股权回购的条款2.1股权回购的触发条件上市公司应在符合下列条件时启动股权回购：（一）股东大会或董事会决议通过股权回购方案；（二）上市公司具备足够的资金实力进行股权回购；（三）股权回购不会对上市公司的正常经营产生重大不利影响。2.2股权回购的价格上市公司应按照本合同约定的价格购买股东持有的股份。价格的确定方式包括但不限于：（一）固定价格；（二）根据市场价格或独立第三方评估结果确定；（三）其他双方约定的方式。2.3股权回购的数量上市公司应按照本合同约定的数量购买股东持有的股份。股份的数量以股东持有的股份总数为准。2.4股权回购的支付方式上市公司应按照本合同约定的支付方式向股东支付股权回购款。支付方式包括但不限于：（一）现金支付；（二）银行转账；（三）其他双方约定的方式。2.5股权回购的期限上市公司应在本合同约定的期限内完成股权回购。期限的计算方式包括但不限于：（一）自股东大会或董事会决议通过股权回购方案之日起计算；（二）自本合同签订之日起计算；（三）其他双方约定的方式。2.6股权回购的终止条件本合同约定的股权回购终止条件如下：（一）上市公司因重大资产重组、收购等事项需要调整股权回购计划；（二）股东同意将股权回购事宜延后；（三）其他双方约定的终止条件。第三条股权回购的执行3.1股权回购的决策程序上市公司在进行股权回购前，应按照公司章程和相关规定，召开董事会、股东大会等决策机构，就股权回购的相关事项进行审议和表决。3.2股权回购的批准程序上市公司在进行股权回购前，应依法向监管机构提交相关申请文件，并按照监管机构的要求进行信息披露。3.3股权回购的交割程序上市公司应按照本合同约定的程序，与股东办理股权回购的交割手续，包括股权过户、工商变更登记等。3.4股权回购的变更程序本合同签订后，如因特殊情况需要变更股权回购的条款，应由董事会、股东大会等决策机构按照公司章程和相关规定进行审议和表决，并依法向监管机构提交相关申请文件。第四条股权回购的义务和责任4.1上市公司的义务上市公司应按照本合同的约定，履行股权回购的义务，包括但不限于：（一）按时支付股权回购款；（二）按照约定办理股权过户手续；（三）保证股权回购行为的合法性。4.2股东的义务股东应按照本合同的约定，履行出售股份的义务，包括但不限于：（一）保证所出售股份的合法性；（二）按照约定配合上市公司办理股权过户手续；（三）不得干预上市公司的正常经营。4.3股权回购方的义务如上市公司委托第三方作为股权回购方，该第三方应按照本合同的约定，履行股权回购的义务，包括但不限于：（一）按时支付股权回购款；（二）按照约定办理股权过户手续；（三）保证股权回购行为的合法性。第五条股权回购的风险管理5.1风险识别和评估上市公司应充分识别和评估股权回购过程中可能出现的风险，包括但不限于：（一）资金风险；（二）市场风险；（三）法律风险。5.2风险控制措施上市公司应采取合理有效的措施，防范和控制股权回购过程中的风险，包括但不限于：（一）合理确定股权回购的价格和数量；（二）合理安排股权回购的支付方式和期限；（三）及时履行信息披露义务。5.3风险信息的披露上市公司应及时向股东和监管机构披露股权回购过程中的风险信息，包括但不限于第八条股权回购的争议解决8.1争议解决的途径如本合同的履行过程中发生争议，各方应通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时间限制各方应在争议发生之日起30日内将争议提交给人民法院，否则将丧失诉讼权。8.3争议解决的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第九条股权回购的变更和终止9.1股权回购的变更条件本合同签订后，如因特殊情况需要变更股权回购的条款，应由董事会、股东大会等决策机构按照公司章程和相关规定进行审议和表决，并依法向监管机构提交相关申请文件。9.2股权回购的终止条件本合同约定的股权回购终止条件如下：（一）上市公司因重大资产重组、收购等事项需要调整股权回购计划；（二）股东同意将股权回购事宜延后；（三）其他双方约定的终止条件。9.3股权回购的变更和终止程序本合同的变更和终止应依照法律法规、公司章程及相关规定进行，并依法向监管机构提交相关申请文件。第十条股权回购的违约责任10.1违约的定义违约是指合同一方或双方未履行、不完全履行或延迟履行本合同项下的任何义务或承诺。10.2违约的责任承担违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此所遭受的损失、费用和利息等。10.3违约的解决方式违约方的责任解决方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行合同等。第十一条股权回购的强制执行11.1强制执行的条件如一方违约，另一方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行本合同的约定。11.2强制执行的程序申请强制执行的方应按照法律规定的程序向人民法院提交申请，并依法提供必要的证据。11.3强制执行的适用法律强制执行的程序和适用法律均依照中华人民共和国法律进行。第十二条股权回购的附件12.1附件的定义和范围本合同的附件包括但不限于：股权回购计划、股东大会决议、董事会决议、评估报告、资金证明等。12.2附件的签订和变更程序附件的签订和变更应依照本合同的签订和变更程序进行。12.3附件的终止条件附件的终止条件应依照本合同的终止条件进行。第十三条股权回购的附则13.1附则的适用范围本合同的附则适用于本合同的签订、履行、解释及争议解决。13.2附则的解释权本合同的解释权归双方共同所有。13.3附则的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。第十四条股权回购的签署14.1签署的条件（一）双方就本合同的所有条款达成一致；（二）本合同符合法律法规、公司章程及相关规定；（三）双方授权的代表具有签署本合同的权力。14.2签署的程序（一）双方授权的代表就本合同的所有条款进行协商；（二）双方就本合同的所有条款达成一致后，进行签字盖章；（三）双方按照本合同的约定履行各自的义务。14.3签署的有效性本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念和范围1.1第三方介入的概念在本合同中，第三方介入是指在甲乙方履行本合同过程中，涉及到的除甲乙方之外的第三方主体，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不仅限于：（一）协助甲乙方进行股权回购的决策；（二）对股权回购的相关事项进行评估、审计和监管；（三）提供专业咨询和服务；（四）其他与本合同履行相关的第三方主体。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方介入的义务（一）客观、公正地提供专业服务；（二）保护甲乙方的商业秘密和个人信息；（三）及时向甲乙方提供与第三方介入相关的事宜。2.2第三方介入的责任（一）第三方介入方提供的服务应符合行业标准和法律法规的要求；（二）第三方介入方应因其过错导致甲乙方损失的，依法承担相应的赔偿责任；（三）第三方介入方应按照约定履行其义务，如未能履行或违反约定的，应承担违约责任。第三条第三方介入的权益和利益3.1第三方介入的权益第三方介入方在本合同项下的权益包括但不限于：（一）获得约定的服务费用；（二）获得与甲乙方商定的其他权益。3.2第三方介入的利益分配第三方介入方在本合同项下的利益分配应按照甲乙方的约定和法律法规的规定进行。第四条第三方介入的约束和限制4.1第三方介入的约束（一）不得违反法律法规和本合同的约定；（二）不得利用甲乙方的商业秘密和个人信息从事与本合同无关的活动；（三）不得损害甲乙方的合法权益。4.2第三方介入的限制第三方介入方在本合同项下的权利和义务不得转让给其他主体，除非得到甲乙方的书面同意。第五条第三方介入的责任限额5.1第三方介入的责任限额第三方介入方的责任限额应根据甲乙方的约定和法律法规的规定确定。如无明确约定，第三方介入方的责任限额应为其提供的服务费用。5.2第三方介入的责任限额的确定（一）确保甲乙方的合法权益不受损害；（二）公平、合理地确定第三方介入方的责任限额；（三）遵守法律法规和本合同的约定。第六条第三方介入的退出机制6.1第三方介入的退出条件第三方介入方在本合同项下的退出条件包括但不限于：（一）本合同的终止或解除；（二）甲乙双方同意第三方介入方退出；（三）法律法规规定的退出条件。6.2第三方介入的退出程序（一）第三方介入方向甲乙方提出退出申请；（二）甲乙方按照本合同的约定审批第三方介入方的退出申请；（三）第三方介入方按照甲乙方的要求完成退出手续。第七条第三方介入与其他各方的关系7.1第三方介入与甲乙方的关系第三方介入方与甲乙方之间的合同关系由本合同约定，与甲乙方之间的其他合同或协议无关。7.2第三方介入与其他第三方的关系第三方介入方与其他第三方之间的合同关系由第三方介入方与该第三方之间的合同约定，与本合同无关。7.3第三方介入与其他各方权益的划分第三方介入方在本合同项下的权益与其他各方在本合同项下的权益按照本合同及各方之间的合同约定进行划分。第八条第三方介入后的合同修正8.1第三方介入的合同修正如本合同履行过程中涉及第三方介入的事宜发生变化，甲乙方可以根据实际情况对本合同进行修正，包括但不限于：（一）调整第三方介入方的义务和责任；（二）调整第三方介入方的权益和利益；（三）调整第三方介入方的责任限额。8.2第三方介入的合同修正程序（一）甲乙方就第三方介入的合同修正内容进行协商；（二）甲乙方达成一致后，进行签字盖章；（三）甲乙方按照修正后的合同内容履行各自的义务。第九第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权回购计划：详细说明股权回购的目的、价格、数量、支付方式、期限等具体条款。2.股东大会决议：证明股东大会已经通过股权回购方案的决议文件。3.董事会决议：证明董事会已经授权进行股权回购的决议文件。4.评估报告：由第三方评估机构出具的股权价值评估报告。5.资金证明：证明上市公司具备足够的资金实力进行股权回购的证明文件。6.股权转让协议：上市公司与股东之间签订的股权转让协议，明确股权回购的具体条款。7.支付凭证：上市公司向股东支付股权回购款的凭证。8.股权过户证明：证明股权已经过户至上市公司的证明文件。9.工商变更登记证明：证明工商登记已经完成，股权回购事宜已生效。10.风险评估报告：上市公司对股权回购过程中可能出现的风险进行评估的文件。11.信息披露文件：上市公司根据监管要求披露的股权回购相关信息。12.法律意见书：由专业法律机构出具的关于股权回购的法律意见书。说明二：违约行为及责任认定：1.上市公司未能按照约定履行股权回购义务，包括但不限于：（1）未能按时支付股权回购款；（2）未能按照约定办理股权过户手续；（3）未能保证股权回购行为的合法性。责任认定：上市公司应承担违约责任，包括但不限于：（1）向股东支付违约金；（2）赔偿股东因此遭受的损失；（3）继续履行合同。示例说明：如果上市公司未能在约