《顺丰产业园类REIT的发行过程案例探析》5500字

顺丰产业园类REIT的发行过程案例分析综述目录TOC\o"1-2"\h\u46921.1顺丰产业园类REIT概述 116151.1.1产品类型 169841.1.2发行基本情况 260301.1.3主要参与方 318841.2顺丰产业园类REIT基础资产 619191.2.1基础资产简介 6246031.2.2基础资产价值状况 9133511.3顺丰产业园类REIT构建过程 1091101.3.1成立私募基金和SPV 10171581.3.2成立资产支持专项计划 11189931.3.3股权置换，注入资产 12143791.3.4债务置换 1320441.1.5信用增级 14电商的快速发展拉动了物流的需求，为了确保物流的速度和稳定，需要有足够且合适的仓储设施，而现代化的物流产业园正好满足了这种需求。顺丰控股响应国家降杠杆的号召，根据自身的发展战略，在2018年发行了首单物流地产仓储式类REITs。本章主要介绍了顺丰产业园类REIT发行的概况、基础资产的情况和产品的成立步骤。1.1顺丰产业园类REIT概述1.1.1产品类型顺丰此次发行的产品以资产专项计划为载体，以私募的方式募集，属于类REITs，故称为“顺丰产业园类REIT”。2015年7月，鹏华基金公司发行了公募基金——鹏华前海万科REITs，这是中国探索公募REITs做出的积极试点，但公募REITs并没有因此推广开来，这导致其成为国内至今首只也是唯一的一只公募REITs。与此同时，私募REITs却发展迅速，发行规模不断创新高，但此类产品和成熟市场的REITs存在部分核心差异，不算严格意义上的REITs，因此业内将其称为类REITs。它又可以归类为仓储物流领域的权益型类REITs。本产品的基础资产是顺丰旗下的集仓储和办公于一体的高端物流产业园，而且在产品成立后，产业园的所有权会从原始权益人手中转移到了私募基金里，成功做到了资产的剥离。此外，有别于普通的类REITs，它具有储架式结构，发行更加灵活。储架式发行源于美国，在发行得到监管许可后，发行人可以将拟定的发行募集说明书“储”于架上，在有效期内按照市场行情或项目进度择机分批发行证券，相当于“一次注册，多次发行”，这给融资方提供了极大的灵活性。2018年12月，深交所发函同意顺丰发行储架式资产专项计划，规模合计50亿元，有效期2年。1.1.2发行基本情况2018年8月22日，顺丰控股在董事会会议上审议同意其下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司以其持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并发行资产支持证券募集资金。同年12月，深圳证券交易所批复其发行储架式专项计划。截止2021年4月2号，顺丰控股已成功发行了三次专项计划，累计发行金额45.92亿元。每期的资产支持证券都分成两级，优先级优先获得资产支持证券的预期收益/本金，预期收益率从4.8%-5.05%不等，剩余收益/本金再分配给权益级。顺丰产业园类REIT的发行情况如表1.1所示。表1.1顺丰产业园类REIT发行情况第N号专项计划1号2号3号成立日期2018-12-112019-9-262020-11-17标的资产上海丰预泰、无锡丰预泰深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰、泉州丰泰发行期限3+3n+2（n=0,1,2,…）年，不高于物业资产产权年限40年，每三年延展运作一次3+3n+2（n=0,1,2,…）年，不高于物业资产产权年限优先级预期年化收益率5.05%4.90%4.80%优先级规模（亿元）11.27.657.88权益级规模（亿元）7.265.955.98合计（亿元）18.4611.611.86增信措施运营收入差额补足、流动性支持挂牌交易所深圳证券交易所数据来源：顺丰控股关于资产支持专项计划的公告1.1.3主要参与方(1)计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）担任专项计划的计划管理人。截止2019年6月4日，成立于2014年的华泰资管（前身为华泰证券资产管理总部）注册资本26亿元整，法定代表人崔春。2020年第三季度，华泰资管私募资产管理月均规模超过5522亿元，行业排行第4。在2019年，其经办的企业资产证券化业务发行规模达到909亿元，行业排名第2。(2)基金管理人深圳汇智聚信投资管理有限公司（以下简称“汇智投资”）担任信盛顺丰产业园一期、二期和三期私募投资基金的管理人，每年收取61.6万元基金管理费作为管理私募投资基金的报酬。中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本（天津）”）于2009年1月23日，以1亿元注册了汇智投资。中信资本（天津）是中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）的全资子公司，因此汇智投资的失控人为中信资本。中信资本总部位于香港，核心业务包括私募股权投资、房地产基金、结构融资、资产管理等，管理资金超过200亿美元。顺丰控股董事张懿宸在中信资本（天津）担任董事长职务，因此汇智投资为顺丰控股的关联方。汇智投资2019年度的营业收入为人民币20214.2万元人民币，净利润为人民币7856.1万元人民币。截至2019年12月31日，净资产为人民币12211.35万元人民币。(3)发起人（原始权益人）深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（下称顺丰丰泰）为专项计划的发起人/原始权益人，公司成立于2013年04月16日，注册资本58.6亿元，主要经营电商产业园。顺丰丰泰致力于成为基于现代物流的产业园运营商，公司已布局51个城市，运营项目23个，在建和运营面积超过784万㎡，服务客户超过1500家，打造全国性产业服务网络。顺丰丰泰的产业园概况如表1.2所示。表1.2顺丰丰泰的产业园概况顺丰丰泰产业园总建筑面积（万㎡）消费等级海口7.6丙二类/冷库西安15丙二类南昌10.2丙二类拉萨4.8丙二类杭州11.5丙二类/冷库贵阳12.3丙二类赣州9.2丙二类成都15.9丙二类无锡滨湖9.3丙二类重庆9.7丙二类/丙一类/冷库南京14.5丙二类/冷库郑州18丙二类温州6.7-佛山9-香港16-泉州5.4-淮安5.4戊类义乌10丙二类无锡硕放12.7丙二类马鞍山18丙二类盐城4.1丙二类合肥19.3-芜湖6.5丙二类上海11.8-嘉兴1.5丙二类南通6.8丙一类续表顺丰丰泰产业园总建筑面积（万㎡）消费等级天津19丙二类/冷库长春14.5丙二类威海6丙二类长沙12丙二类/冷库武汉22丙二类/冷库数据来源：顺丰丰泰产业园官网顺丰控股持有深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（下称顺丰泰森）100%的股权，而顺丰丰泰是顺丰泰森的全资子公司，因此穿透下来顺丰控股是顺丰丰泰的全资控股股东。顺丰于1993年成立，2016年在A股上市，2017年更名为顺丰控股（002352）。顺丰控股是国内领先的综合物流服务商，2020年公司实现营收1539.87亿元，净利润71.26亿元，加权平均ROE为15.2%。截止2020年末，公司总资产1111.60亿元，净资产564.43亿元。顺丰控股的股权结构简图如图1.1所示。100%控股100%100%控股100%控股图1.1顺丰控股的股权结构简图(4)托管人招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）担任专项计划的托管人。由香港招商局集团有限公司于1987年4月创办的招商银行，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，2002年4月成功在境内上市。至2020年末，招商银行总资产规模达8.36万亿元，全年营业收入2904.82亿元，ROA、ROE分别为1.23%和15.73%，保持行业领先；不良贷款率1.07%，连续四年下降，资产质量保持优良；拨备覆盖率达437.68%，风险抵补能力持续强化。(5)增信方深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司为本次的资产支持专项计划提供流动性支持、担保，增强本计划的信用度，提高投资者的信心。顺丰泰森成立于2008年8月15日，注册资本20.1亿元，法定代表人王卫，顺丰控股持有顺丰泰森100%的股权。1.2顺丰产业园类REIT基础资产1.2.1基础资产简介在“华泰佳越-顺丰产业园一期第1号资产支持专项计划”中，交易标的为上海丰预泰和无锡丰预泰100%的股权，之所以采用股权交易主要是为了规避房地产转让带来的高税收，穿透下来其底层基础资产为两家公司分别持有的上海青浦产业园、无锡硕放产业园。第1号资产支持专项计划的基础资产基本情况如表1.3所示。表1.3第1号资产支持专项计划的基础资产基本情况上海丰预泰无锡丰预泰注册资本20000万5500万成立时间2016-4-252017-8-8住所上海市青浦区华新镇华南路333、555号3幢201室无锡市新吴区华友三路8号主营业务物业管理、自有房屋租赁等物业管理、自有房屋租赁等股东顺丰丰泰续表上海丰预泰无锡丰预泰主要资产上海青浦产业园物业：上海市青浦区华新镇华南路333、555号1幢－8幢房屋无锡硕放产业园物业：江苏省无锡市新吴区华友三路8号房屋产业园建筑面积（万㎡）14.324.73数据来源：顺丰控股公告在“华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划”中，交易标的为深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰100%的股权，穿透下来其底层基础资产为顺丰华南转运中心、顺丰义乌电商产业园、淮安顺丰丰泰产业园。第2号资产支持专项计划的基础资产基本情况如表1.4所示。表1.4第2号资产支持专项计划的基础资产基本情况深圳顺航义乌丰泰淮安丰泰注册资本5100万5500万8000万成立时间2016-4-112014-1-162014-3-7地址深圳市宝安区福永街道国际机场航站四路1111号浙江省义乌市城西街道龙海路801号淮安市清河区深圳东路16号主营业务航空基础设施投资和管理、物业、设备租赁等物业管理、自有房屋租赁等物业管理、自有房屋租赁等股东顺丰丰泰持有深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的100%股权主要资产顺丰华南（深圳）转运中心顺丰义乌电商产业园淮安顺丰丰泰产业园主要资产建筑面积（万㎡）1.2165.4数据来源：顺丰控股公告在“华泰佳越-顺丰产业园一期第3号资产支持专项计划”中，交易标的为嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰、泉州丰泰100%的股权，穿透下来其底层基础资产为嘉兴丰泰电商产业园、宁波丰泰电商产业园、无锡滨海丰泰产业园、盐城丰泰产业园、泉州丰泰产业园。第3号资产支持专项计划的基础资产基本情况如表1.5所示。表1.5第3号资产支持专项计划的基础资产基本情况嘉兴丰泰宁波丰泰无锡丰泰盐城丰泰泉州丰泰注册资本6000万6700万25000万7000万7100万成立时间2014-2-282014-3-72014-5-82015-8-252017-9-4地址嘉兴市华玉路1598号浙江省宁波市海曙区鄞县大道古林段288号无锡市新吴区南开路110，112盐城市盐都区新204国道东、盐渎路北物联大厦301室（B）福建省泉州市晋江市磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地永昇路12号主营业务电子商务产业园管理、仓储物流服务、自由房屋租赁等电子商务产业园管理、物业管理、自由房屋租赁等电子商务产业园管理、自由房屋租赁等电子商务产业园管理、自由房屋租赁等电子商务产业园管理、自由房屋租赁等股东顺丰丰泰持有深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的100%股权主要资产嘉兴丰泰电商产业园宁波丰泰电商产业园无锡滨海丰泰产业园盐城丰泰产业园泉州丰泰产业园建筑面积（万㎡）1.5-9.34.15.4数据来源：顺丰控股公告1.2.2基础资产价值状况表1.6描述了顺丰产业园类REIT基础资产价值状况。顺丰产业园类REIT的基础资产评估价值为29.6亿元，评估价值前三名的基础资产分别为上海丰预泰（93609.39万元）、深圳顺航（64838.24）、无锡丰泰（34156.17），前三大资产占比超过65%。表1.6顺丰产业园类REIT基础资产价值状况（万元）上海丰预泰无锡丰预泰2017年2018上半年2017年2018上半年总资产80119.0380427.5422805.8920897.68总负债59752.3559977.9614602.0512487.53净资产20366.6820449.588201.848410.15营业收入4484.32640.47609.45930.77营业利润508.17108.56-24.55287.65净利润449.8282.9-19.88206.12CFO净额2351.262901.36594.68438.71评估价（2018/5/31)93609.3920071.91续表深圳顺航义乌丰泰淮安丰泰2018年2018年2018年总资产41644.8529221.529934.08总负债23121.1723489.173282.85净资产18521.68572.356651.23营业收入3801.672979.98815.59营业利润466.04637.03-14.82净利润349.32522.437.63CFO净额2879.821341.15712.25评估价（2019/5/31)64838.2424902.838621.06续表嘉兴丰泰宁波丰泰无锡丰泰盐城丰泰泉州丰泰2019年2019年2019年2019年2019年总资产14491.3216628.5335557.2117337.5221105.57总负债791.949332.1325779.839708.4313711.42净资产13699.387296.49777.387629.097394.14营业收入1359.71717.421407.061384.512561.02营业利润380.53889.85601.65445.28621.06净利润377.3670.98450.36337.40484.78CFO净额759.071061.531545.651224.511480.63评估价2020/6/308926.4912482.7834156.179021.7919316.13数据来源：根据顺丰控股发布的相关公告整理而成1.3顺丰产业园类REIT构建过程1.3.1成立私募基金和SPV汇智投资作为基金管理人成立“信盛顺丰产业园一期私募投资基金”，预计发行规模不超过20亿份，华泰证券作为基金的托管人，顺丰丰泰认购所有的基金份额，分两期缴纳，首期实缴200万元。私募基金在收到200万元后，分别以100万的注册资本设立两家特殊目的主体（SPV）：顺丰顺泽、顺丰顺泰。这两家SPV又分别拿出100万元成立两家过渡主体，顺丰顺泽设立深圳意丰、顺丰顺泰设立深圳顺铠。成立私募基金和SPV的流程如图1.2所示。④新设④新设③新设③新设②认购全部份额①托管①成立顺丰丰泰④新设④新设③新设③新设②认购全部份额①托管①成立顺丰丰泰信盛私募基金一期SPV1（深圳顺泽）SPV2（深圳顺泰）过渡主体1（深圳意丰）过渡主体2（深圳顺铠）基金管理人（汇智投资）基金托管人（华泰证券）图1.2成立私募基金和SPV的流程1.3.2成立资产支持专项计划华泰资管作为资产支持专项计划的管理人，以私募基金的全部份额为标的资产发行资产支持证券，并在深圳证券交易所挂牌转让交易。最终该计划成功募集到18.46亿元，优先级11.2亿元，权益级7.26亿元（其中顺丰丰泰认购1.38亿元）。同时，华泰资管与顺丰丰泰、汇智投资以及华泰证券签署《信盛顺丰产业园一期私募投资基金份额转让协议》，顺丰丰泰将其全部基金份额184600万份（包括实缴的200万份的基金份额）转让给计划管理人—华泰资管（代表专项计划的利益），并且华泰资管在专项计划成立日支付对价200万元，最终华泰资管代表计划成为基金份额的持有人，享有私募基金投资收益，另外招商银行担任专项计划的托管人。成立资产支持专项计划如图1.3所示。①发行①托管②转让全部基金份额顺丰丰泰①发行①托管②转让全部基金份额顺丰丰泰资产支持证券计划管理人（华泰资管）计划托管人（招商银行）权益级（7.26亿）优先级（11.2亿）信盛私募基金一期图1.3成立资产支持专项计划流程1.3.3股权置换，注入资产股权置换前，顺丰丰泰全资控股上海丰预泰（交易定价9.1亿元）和无锡丰预泰（交易定价1.95亿元），信盛基金通过两个SPV全资控股两个过渡主体，分别是深圳意丰（实缴100万）、深圳顺凯（实缴100万）。置换的公司股权估值相差悬殊，因此信盛基金在进行股权置换前要给两个过渡主体注资，让深圳意丰的估值达到9.1亿元、让深圳顺