2024年股权收购与公司合并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权收购与公司合并合同本合同目录一览第一条股权收购1.1股权收购的标的1.2股权收购的价格与支付方式1.3股权收购的交割与条件第二条公司合并2.1公司合并的双方2.2公司合并的形式与方式2.3公司合并的生效条件与程序第三条收购价格与支付方式3.1股权收购价格的确定3.2支付方式与时间3.3价格调整机制第四条交割与过渡期4.1股权交割的时间与地点4.2过渡期的管理4.3过渡期内的财务报表与审计第五条合同的生效与终止5.1合同的生效条件5.2合同的终止条件5.3合同终止后的权利与义务处理第六条保密条款6.1保密信息的范围与义务6.2保密信息的例外情况6.3违反保密条款的后果第七条争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点与适用法律7.3诉讼或仲裁的程序与规则第八条合同的修改与补充8.1合同的修改8.2合同的补充8.3修改与补充的程序与条件第九条通知与送达9.1通知的方式与内容9.2送达的地点与时间9.3通知的失效与重新送达第十条权利与义务的转让10.1权利与义务的转让条件10.2转让的程序与方式10.3转让的有效性与后果第十一条合同的解除11.1合同解除的条件11.2解除合同的程序与方式11.3解除合同后的权利与义务处理第十二条税收条款12.1税收的计算与支付12.2税收的责任与承担12.3税收优惠的申请与使用第十三条违约责任13.1违约的定义与情形13.2违约的责任与赔偿13.3违约的解决方式与程序第十四条附则14.1合同的解释与适用14.2合同的生效日期与时间14.3合同的附件与补充协议第一部分：合同如下：第一条股权收购1.1股权收购的标的本合同项下的股权收购标的为甲方持有的X公司的全部股权，包括但不限于甲方根据《中华人民共和国公司法》和X公司的章程所享有的所有股东权利和义务。1.2股权收购的价格与支付方式（1）收购价格为X万元人民币，收购价格可根据双方约定的价格调整机制进行调整。（2）收购款项分三期支付，具体支付方式如下：第一期：在本合同签订后10个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的30%；第二期：在完成股权交割后，乙方向甲方支付收购价款的30%；第三期：在X公司完成合并后的第一个年度审计结束后，乙方向甲方支付收购价款的40%。1.3股权收购的交割与条件（1）股权交割时间为本合同签订后3个月内，由双方共同办理相关手续；（2）甲方应保证X公司在股权交割日前不存在法律纠纷、债务纠纷等影响公司正常经营的情况；（3）甲方应保证X公司的财务报表真实、准确、完整，不得有虚假记载；（4）本合同的签订须经甲方董事会审议通过，并报经甲方股东大会批准。第二条公司合并2.1公司合并的双方本合同项下的公司合并由甲方持有的X公司与乙方持有的YYY公司共同实施。2.2公司合并的形式与方式（1）合并双方按照约定的比例，以股权置换的方式实施合并；（2）合并后，甲乙双方按照约定的股权比例共同持有合并后的新公司；（3）合并后的公司将继续保留X公司和YYY公司的品牌和业务。2.3公司合并的生效条件与程序（1）本合同签订后，合并双方应按照约定的程序办理相关审批手续，包括但不限于股东大会批准、工商变更登记等；（2）合并双方应共同编制合并后的公司章程，并提交股东大会审议通过；（3）合并双方应按照约定的时间和方式，完成股权交割及相应的财务、业务整合。第三条收购价格与支付方式3.1股权收购价格的确定（1）甲方持有的X公司股权的价值，由双方共同委托的第三方评估机构进行评估；3.2支付方式与时间（1）乙方向甲方支付收购价款的方式和时间，按照本合同第一条的规定执行；（2）收购款项的支付，应遵守相关法律法规和双方约定的条款。3.3价格调整机制（1）如因不可抗力等特殊情况导致X公司经营业绩发生重大变化的，双方可协商调整收购价格；（2）价格调整的具体方式和幅度，由双方在合同中约定。第四条交割与过渡期4.1股权交割的时间与地点（1）股权交割时间为本合同签订后3个月内，地点为甲方公司所在地；（2）股权交割由双方共同指定的代表负责办理。4.2过渡期的管理（1）过渡期内，甲方应保证X公司的正常经营，不得有损害乙方利益的行为；（2）过渡期内，乙方有权对X公司的经营情况进行监督。4.3过渡期内的财务报表与审计（1）过渡期内，甲方应按照双方约定的时间和方式，向乙方提供真实、准确的财务报表；（2）过渡期结束后，双方共同委托的审计机构对X公司进行审计，审计结果作为判断甲方履行合同情况的依据。第五条合同的生效与终止5.1合同的生效条件（1）本合同经甲乙双方签字盖章后生效；（2）本合同的生效需经甲方董事会审议通过，并报经甲方股东大会批准。5.2合同的终止条件（1）在合同约定的股权收购交割完成后，本合同自动终止；（2）如双方在合同执行过程中发生纠纷，经协商无法解决的，可以终止合同。5.3合同终止后的权利与义务处理（1）合同终止后，甲乙双方应按照合同约定办理相关手续，包括但不限于股权交割、财务审计等；（2）合同终止后，甲乙双方对彼此在合同执行过程中所涉及的保密信息仍负有保密义务。第八条合同的修改与补充8.1合同的修改（1）本合同的修改，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行；（2）合同修改事项经双方签字盖章后，成为合同的组成部分，具有同等法律效力。8.2合同的补充（1）本合同的补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行；（2）合同补充事项经双方签字盖章后，成为合同的组成部分，具有同等法律效力。8.3修改与补充的程序与条件（1）合同的修改与补充，应遵循平等、自愿、诚实信用的原则；（2）合同的修改与补充，应经甲乙双方共同协商，并在合同中明确约定；（3）合同的修改与补充，应符合相关法律法规的要求。第九条通知与送达9.1通知的方式与内容（1）甲乙双方应通过书面形式，相互送达与合同有关的通知；（2）通知的内容应真实、明确，不含误导性或虚假信息。9.2送达的地点与时间（1）甲乙双方指定的送达地点，应为本合同签订时甲乙双方的注册地或办公地点；（2）通知的送达时间，以收到通知的对方当事人签收的时间为准。9.3通知的失效与重新送达（1）如通知未能在指定地点送达，视为通知失效；（2）甲乙双方应尽快重新送达通知，以确保合同的履行。第十条权利与义务的转让10.1权利与义务的转让条件（1）甲乙双方同意，未经对方书面同意，任何一方不得将本合同项下的权利与义务全部或部分转让给第三方；（2）如甲乙双方拟转让本合同项下的权利与义务，应提前30天通知对方，并经对方书面同意。10.2转让的程序与方式（1）权利与义务的转让，应通过书面协议进行，并明确转让的内容、范围和方式；（2）转让协议经甲乙双方签字盖章，并报经相关主管部门批准后生效。10.3转让的有效性与后果（1）本合同项下的权利与义务转让，须经甲乙双方书面同意，方为有效；（2）转让生效后，转让方不再享有原合同项下的权利，并承担相应的义务。第十一条合同的解除11.1合同解除的条件（1）在合同履行过程中，如发生不可抗力等特殊情况，影响合同的履行，双方可协商解除合同；（2）甲乙双方在合同履行过程中，发生纠纷，经协商无法解决的，可以解除合同。11.2解除合同的程序与方式（1）合同解除应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行；（2）合同解除协议经甲乙双方签字盖章后，本合同即告解除。11.3解除合同后的权利与义务处理（1）合同解除后，甲乙双方应按照合同约定办理相关手续，包括但不限于财务结算、资产交接等；（2）合同解除后，甲乙双方对彼此在合同执行过程中所涉及的保密信息仍负有保密义务。第十二条税收条款12.1税收的计算与支付（1）合并双方应按照相关法律法规，正确计算和支付合并过程中产生的税收；（2）税收支付的责任和方式，由双方在合同中约定。12.2税收的责任与承担（1）合并双方应依法履行税收申报和缴纳义务；（2）因税收问题导致的法律责任，由合并双方共同承担。12.3税收优惠的申请与使用（1）合并双方应依法申请税收优惠，并遵守税收优惠的相关规定；（2）税收优惠的申请和使用，应符合国家法律法规的要求。第十三条违约责任13.1违约的定义与情形（1）甲乙双方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，视为违约；（2）违约行为包括不履行合同、迟延履行合同、不按约定履行合同等。13.2违约的责任与赔偿（1）违约方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失；（2）损失赔偿额应包括实际损失、预期利益损失、合理费用等。13.3违约的解决方式与程序（1）第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的范围与条件1.1第三方介入的范围本合同涉及的第三方介入，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等专业服务机构。1.2第三方介入的条件第三方介入的条件如下：（1）第三方应具备合法的资质和能力，包括但不限于相关的营业执照、专业资格证书等；（2）第三方应保持独立性，不得与甲乙方存在任何利益冲突；（3）第三方应按照本合同约定的方式和程序介入。第二条第三方的责任与义务2.1第三方应按照本合同的约定，客观、公正地履行其职责，并提供专业服务；2.2第三方应遵守相关法律法规，保守合同双方的商业秘密和个人信息；2.3第三方应对其提供的服务结果承担责任，并确保其服务结果的准确性和可靠性。第三条第三方介入的程序与方式3.1甲乙双方应共同选择第三方，并签订相应的服务协议；3.2第三方应根据甲乙双方的要求，制定详细的服务计划，并提交甲乙双方审批；3.3第三方应按照审批通过的服务计划，开展相关服务活动。第四条第三方费用的承担与支付4.1第三方费用的承担（1）第三方费用由甲乙双方按照约定的比例承担；（2）第三方费用的承担比例，由甲乙双方在合同中约定。4.2第三方费用的支付（1）甲乙双方应在合同中约定支付第三方费用的具体时间和方式；（2）第三方费用的支付，应遵守相关法律法规和双方约定的条款。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲方（1）第三方应向甲方提供客观、公正的服务；（2）第三方应对其提供的服务结果承担责任。5.2第三方与乙方（1）第三方应向乙方提供客观、公正的服务；（2）第三方应对其提供的服务结果承担责任。第六条第三方责任限额6.1第三方责任限额的确定（1）第三方责任限额应由甲乙双方根据第三方的服务内容、风险程度等因素协商确定；（2）第三方责任限额应在第三方服务协议中明确。6.2第三方责任限额的调整（1）如第三方服务内容、风险程度等因素发生变化，甲乙双方可协商调整第三方责任限额；（2）第三方责任限额的调整，应经甲乙双方协商一致，并在第三方服务协议中注明。第七条第三方介入的终止与解除7.1第三方介入的终止（1）第三方完成合同约定的服务内容后，本合同项下的第三方介入即告终止；（2）如甲乙双方另有约定，从其约定。7.2第三方介入的解除（1）甲乙双方协商一致，可以解除第三方介入；（2）解除第三方介入的，甲乙双方应按照约定办理相关手续。第八条第三方与合同其他方的关系8.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方为合同关系，第三方并非甲乙方的代理人或雇佣人员，其行为后果由第三方自行承担。8.2第三方与其他合同方的关系第三方与其他合同方之间的关系，由甲乙双方协商确定，并在第三方服务协议中明确。第九条第三方介入的适用法律与争议解决9.1适用法律本合同项下的第三方介入，适用中华人民共和国法律。9.2争议解决（1）如本合同项下的第三方介入发生争议，应通过友好协商解决；（2）协商不成的，可提交合同约定的仲裁机构进行仲裁，或依法向人民法院提起诉讼。第十条合同的修改与补充10.1合同的修改（1）本合同的修改，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行；（2）合同修改事项经双方签字盖章后，成为合同的组成部分，具有同等法律效力。10.2合同的补充（1）本合同的补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行；（2）合同补充事项经双方签字盖章后，成为合同的组成部分，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权收购标的清单详细列明甲方持有的X公司的全部股权，包括股权的持有比例、股权的性质等。附件二：公司合并协议详细列明甲乙双方共同持有的X公司和YYY公司的合并协议，包括合并的比例、合并的形式、合并后的公司名称等。附件三：第三方服务协议详细列明甲乙双方与第三方签订的服务协议，包括第三方提供的服务内容、服务期限、服务费用、责任限额等。附件四：财务报表详细列明X公司在股权交割日前的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件五：审计报告详细列明X公司在过渡期内的审计报告，包括公司的财务状况、经营状况等。附件六：股东大会决议详细列明甲乙双方股东大会对本次股权收购和公司合并的决议，包括决议的内容、决议的日期等。附件七：董事会决议详细列明甲乙双方董事会关于本次股权收购和公司合并的决议，包括决议的内容、决议的日期等。附件八：其他相关文件包括但不限于与本次股权收购和公司合并相关的其他文件，如授权委托书、法定代表人身份证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按时支付收