股权转让及业绩承诺协议对赌协议

股权转让及业绩承诺协议对赌协议合同编号：__________甲方（出让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：乙方（受让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：一、引言1.协议背景鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司[X]%的股权，乙方有意受让甲方所持有的公司股权，双方经友好协商，达成股权转让及业绩承诺协议对赌协议（以下简称“本协议”）。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在股权转让、业绩承诺及对赌等方面的权利和义务，保证双方的合法权益得到保障，促进公司的持续发展。二、定义与解释1.定义（1）“股权转让”指甲方将其持有的公司股权按照本协议的约定转让给乙方的行为。（2）“业绩承诺”指甲方对公司在一定期间内的经营业绩做出的承诺。（3）“对赌条款”指根据公司的业绩完成情况，对股权转让价格进行调整或触发其他相关条款的约定。（4）“股权回购”指在特定情况下，乙方要求甲方回购其持有的公司股权的行为。（5）“竞业禁止”指在一定期限内，甲方不得在与公司业务相竞争的领域从事经营活动。（6）“保密义务”指双方对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密和公司机密信息承担保密责任的义务。2.解释规则本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，本协议中使用的词语应具有其通常的含义。三、股权转让1.股权转让的标的甲方同意将其持有的公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。2.股权转让的价格及支付方式（1）双方同意，标的股权的转让价格为人民币[X]元。（2）乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；在股权交割完成后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价款。（3）乙方应将转让价款支付至甲方指定的银行账户。3.股权交割（1）双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同办理标的股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记等。（2）股权交割完成后，乙方即成为公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务。四、业绩承诺1.业绩承诺的指标甲方承诺，公司在[业绩承诺期间]内的净利润应达到人民币[X]元。2.业绩承诺的期间业绩承诺期间为自本协议签订之日起的[X]个会计年度。3.业绩考核与调整（1）在业绩承诺期间内，公司应在每个会计年度结束后的[X]个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司的财务状况进行审计，并出具审计报告。（2）如公司在业绩承诺期间内的实际净利润低于承诺净利润，甲方应按照本协议的约定向乙方进行补偿。补偿方式为：甲方应将其持有的公司股权按照一定比例无偿转让给乙方，具体比例根据实际净利润与承诺净利润的差额确定。五、对赌条款1.对赌的触发条件（1）如公司在业绩承诺期间内的实际净利润低于承诺净利润的[X]%，则触发对赌条款。（2）如公司未能在业绩承诺期间内实现上市目标，也触发对赌条款。2.对赌的方式与内容（1）如触发对赌条款，乙方有权要求甲方按照以下方式进行补偿：现金补偿：甲方应向乙方支付现金补偿，补偿金额为（承诺净利润实际净利润）×[X]。股权补偿：甲方应将其持有的公司股权按照一定比例无偿转让给乙方，具体比例根据实际净利润与承诺净利润的差额确定。（2）如公司在业绩承诺期间内的实际净利润超过承诺净利润的[X]%，乙方应给予甲方一定的奖励，奖励方式为：乙方将其持有的公司股权按照一定比例无偿转让给甲方，具体比例根据实际净利润与承诺净利润的差额确定。3.对赌的结果处理（1）如甲方按照本协议的约定进行了补偿或获得了奖励，双方应在相关事项确定后的[X]个工作日内，办理股权变更登记手续。（2）如甲方未能按照本协议的约定进行补偿，乙方有权要求甲方按照逾期未支付金额的[X]%支付违约金，并有权采取法律手段维护自己的合法权益。六、股权回购1.股权回购的情形（1）如公司在业绩承诺期间内的实际净利润低于承诺净利润的[X]%，且甲方未能按照本协议的约定进行补偿，乙方有权要求甲方回购其持有的公司股权。（2）如公司未能在业绩承诺期间内实现上市目标，乙方有权要求甲方回购其持有的公司股权。（3）如甲方违反本协议中的竞业禁止或保密义务，乙方有权要求甲方回购其持有的公司股权。2.股权回购的价格及方式（1）股权回购的价格为乙方购买标的股权的价格加上按照每年[X]%的利率计算的利息。（2）甲方应在乙方提出回购要求后的[X]个工作日内，向乙方支付回购价款。甲方可以选择以现金或其他双方认可的方式支付回购价款。3.股权回购的程序（1）乙方应向甲方发出书面的股权回购通知，通知中应明确回购的原因、股权数量及回购价格等事项。（2）甲方在收到回购通知后的[X]个工作日内，应书面回复乙方是否同意回购。如甲方同意回购，双方应在[X]个工作日内签订股权回购协议，并按照协议的约定履行各自的义务。（3）如甲方不同意回购，乙方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求甲方履行回购义务。七、竞业禁止与保密1.竞业禁止的范围与期限（1）甲方在本协议签订后的[X]年内，不得在与公司业务相竞争的领域从事经营活动。（2）竞业禁止的范围包括但不限于与公司业务相同或相似的产品或服务的研发、生产、销售等领域。2.保密义务的内容与期限（1）双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密和公司机密信息承担保密责任，不得向任何第三方披露。（2）保密义务的期限为本协议的有效期及本协议终止后的[X]年。3.违约责任（1）如甲方违反竞业禁止义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的损失。（2）如双方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。如违约行为给公司造成损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。八、公司治理1.股权转让后的公司治理结构（1）股权交割完成后，公司的股东会由甲方和乙方组成，按照各自的持股比例行使股东权利。（2）公司设董事会，董事会由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事，由股东会选举产生。（3）公司的总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。2.股东权利与义务（1）股东享有按照其持股比例参与公司利润分配、参与公司重大决策、查阅公司财务会计报告等权利。（2）股东应按照公司章程的规定履行出资义务，不得抽逃出资。（3）股东应遵守公司章程，不得损害公司和其他股东的利益。3.董事会与管理层的组成（1）董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（2）公司的管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。九、陈述与保证1.出让方的陈述与保证（1）甲方保证其为标的股权的合法持有人，有权处分标的股权。（2）甲方保证标的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形。（3）甲方保证公司的财务状况真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）甲方保证其向乙方提供的所有信息和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.受让方的陈述与保证（1）乙方保证其具有足够的资金实力和支付能力，能够按照本协议的约定支付股权转让价款。（2）乙方保证其符合国家法律法规和政策的规定，具备成为公司股东的资格和条件。（3）乙方保证其向甲方提供的所有信息和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.陈述与保证的持续有效性双方的陈述与保证在本协议签订后持续有效，直至本协议终止或双方另行达成书面协议予以变更。十、协议的变更与解除1.协议变更的条件与程序（1）本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。（2）如因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本协议的部分条款无法履行或需要变更，双方应根据法律法规的规定和公平原则，协商解决。2.协议解除的情形与后果（1）如双方协商一致，可以解除本协议。（2）如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。（3）本协议解除后，双方应按照法律法规的规定和本协议的约定，办理相关的清算和结算手续。十一、违约责任1.违约行为的认定（1）双方应严格履行本协议的约定，如一方未履行或未完全履行本协议的约定，即构成违约。（2）违约行为包括但不限于：未按照本协议的约定支付股权转让价款；未按照本协议的约定办理股权交割手续；未按照本协议的约定履行业绩承诺；违反竞业禁止或保密义务等。2.违约责任的承担方式（1）如一方违约，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。违约金的数额为股权转让价款的[X]%。（2）如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应继续赔偿对方的损失。3.违约金的计算与支付（1）违约金应按照本协议的约定进行计算。（2）违约方应在对方发出违约通知后的[X]个工作日内，向对方支付违约金。如违约方逾期支付违约金，应按照逾期未支付金额的[X]%支付滞纳金。十二、争议解决1.争议的解决方式（1）本协议的签订、履行、变更和解除等事宜，均适用中华人民共和国法律。（2）双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼的选择如双方在本协议中约定了仲裁条款，则应按照仲裁条款的约定将争议提交仲裁机构进行仲裁；如双方未约定仲裁条款，则应通过诉讼方式解决争议。3.法律适用本协议的解释和执行均应适用中华人民共和国法律。如本协议的某些条款与中华人民共和国法律的规定相冲突，则该条款应按照中华人民共和国法律的规定进行解释和执行，其他条款的效力不受影响。十三、通知与送达1.通知的方式与内容（1）双方之间的任何通知或通讯应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号邮寄、特快专递或传真等方式发送至对方的联系地址或传真号码。（2）通知的内容应包括通知的主题、通知的内容、通知的日期和通知人的签名等。2.送达的确认与效力（1）通知在下列时间视为送达：如通过专人送达，在送达对方联系地址时视为送达；如通过挂号邮寄，在寄出后的第[X]个工作日视为送达；如通过特快专递，在寄出后的第[X]个工作日视为送达；如通过传真，在传真发送成功后的第[X]个工作日视为送达。（2）双方应及时确认收到对方的通知，并按照通知的要求履行相应的义务。如一方未及时确认收到通知或未按照通知的要求履行相应的义务，应承担相应的法律责任。十四、其他条款1.协议的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.协议的份数