企业股权收购协议

企业股权收购协议合同编号：__________甲方（收购方）：________________住所地：________________法定代表人：________________联系方式：________________乙方（被收购方）：________________住所地：________________法定代表人：________________联系方式：________________鉴于：1.甲方有意收购乙方持有的某公司（以下简称“目标公司”）的股权；2.乙方愿意将其持有的目标公司的股权出售给甲方；双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一章总则1.1定义1.1.1本协议所称“股权”是指乙方持有的目标公司的全部或部分股权。1.1.2本协议所称“收购”是指甲方通过支付约定的对价，取得乙方持有的目标公司股权的行为。1.1.3本协议所称“交割日”是指双方约定的股权交割完成的日期。1.2合同目的本协议旨在明确甲乙双方在股权收购过程中的权利义务，保证股权收购行为的合法、有效进行。1.3合同生效本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。第二章股权收购2.1股权收购标的2.1.1甲方同意收购乙方持有的目标公司_____%的股权。2.1.2乙方保证其持有的目标公司股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵。2.2收购价格及支付方式2.2.1甲乙双方同意，股权收购价格为人民币______元（大写：__________________________元整）。2.2.2甲方应在交割日前将上述收购价格支付至乙方指定的银行账户。2.3股权交割2.3.1双方同意，股权交割日为______年______月______日。2.3.2乙方应在交割日将目标公司股权的相关权属文件交付给甲方。第三章陈述与保证3.1甲方陈述与保证3.1.1甲方具有完全的民事行为能力，有权签署并履行本协议。3.1.2甲方具备履行本协议所需的资金实力，并保证按时支付收购价款。3.2乙方陈述与保证3.2.1乙方具有完全的民事行为能力，有权签署并履行本协议。3.2.2乙方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利负担，包括但不限于质押、担保等。第四章权利义务4.1甲方权利义务4.1.1甲方有权在交割日取得目标公司股权的所有权。4.1.2甲方应按时支付收购价款，不得无故拖延。4.2乙方权利义务4.2.1乙方有权在交割日取得收购价款。4.2.2乙方应保证目标公司股权的合法、有效性，并在交割日将相关权属文件交付给甲方。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1如甲方未按时支付收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。5.1.2如甲方因自身原因导致股权收购，应向乙方支付人民币______元的违约金。5.2乙方违约责任5.2.1如乙方未按时交付目标公司股权的相关权属文件，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五的违约金。5.2.2如乙方提供的股权存在权利瑕疵，导致甲方无法取得完整股权，乙方应退还已支付的收购价款，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。5.3免责条款5.3.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取合理措施减少损失。5.3.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为等不可预见、不可克服的客观情况。第六章保密条款6.1保密义务6.1.1双方同意，在本协议签署及履行过程中，任何一方获取的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其他保密信息（以下简称“保密信息”），均应予以严格保密。6.1.2保密信息不包括以下信息：（1）在披露前已为公众所知的信息；（2）从第三方合法获取且无保密义务的信息；（3）独立开发且未参考对方保密信息的信息。6.2保密期限6.2.1双方的保密义务自本协议签署之日起生效，并在本协议终止或解除后继续有效，保密期限为______年。6.3保密措施6.3.1双方应采取合理措施保护对方的保密信息，包括但不限于：（1）仅限于因履行本协议需要而知晓保密信息的员工接触保密信息；（2）对保密信息进行加密存储和传输；（3）定期对员工进行保密培训。6.4违约责任6.4.1如任何一方违反保密义务，导致对方保密信息泄露，应向对方支付人民币______元的违约金，并赔偿对方因此遭受的一切损失。第七章知识产权7.1知识产权归属7.1.1双方确认，目标公司的知识产权归目标公司所有，股权收购不影响目标公司知识产权的归属。7.1.2乙方保证，其持有的目标公司股权不涉及任何知识产权纠纷。7.2知识产权使用7.2.1甲方在收购目标公司股权后，有权按照目标公司章程及相关法律法规使用目标公司的知识产权。7.2.2乙方应协助甲方办理与目标公司知识产权相关的权属变更手续。7.3知识产权保护7.3.1双方应共同保护目标公司的知识产权，防止任何形式的侵权行为。7.3.2如发觉第三方侵犯目标公司知识产权，双方应协同采取法律措施进行维权。第八章劳动关系8.1劳动合同继承8.1.1股权收购完成后，目标公司的劳动合同由甲方继承，甲方应继续履行原劳动合同约定的义务。8.1.2乙方应协助甲方完成劳动合同的变更手续。8.2员工安置8.2.1甲方应妥善安置目标公司的员工，保障员工的合法权益。8.2.2如因股权收购导致员工岗位变动或解除劳动合同，甲方应按照相关法律法规支付经济补偿。8.3社会保险和公积金8.3.1甲方应继续为目标公司员工缴纳社会保险和公积金，保证员工的社保和公积金权益不受影响。8.3.2乙方应向甲方提供目标公司员工的社会保险和公积金缴纳情况，并协助甲方办理相关手续。第九章税务处理9.1税务承担9.1.1股权收购过程中产生的税费，按照国家相关法律法规的规定由双方各自承担。9.1.2乙方应向甲方提供与股权收购相关的税务资料，并协助甲方办理税务申报手续。9.2税务合规9.2.1双方应保证股权收购行为的税务合规，不得采取任何避税或逃税行为。9.2.2如因一方违反税务规定导致另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。9.3税务审计9.3.1甲方有权对目标公司的税务情况进行审计，乙方应予以配合。9.3.2如审计发觉目标公司存在税务问题，乙方应负责解决，并承担相应的法律责任。第十章争议解决10.1协商解决10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。10.1.2协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2诉讼管辖10.2.1本协议项下争议的诉讼管辖地为甲方住所地人民法院。10.2.2双方同意，诉讼过程中应遵守诚实信用原则，不得滥用诉讼权利。10.3法律适用10.3.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.3.2如本协议与国家法律法规相抵触，应以国家法律法规为准，但不影响本协议其他条款的效力。10.4通知送达10.4.1双方的通知应以书面形式送达，送达地址为双方在本协议首部所列的住所地。10.4.2通知自送达之日起生效，如因一方提供的地址不准确导致通知无法送达的，责任由该方承担。10.5合同变更和解除10.5.1本协议的变更和解除需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。10.5.2如一方严重违反本协议，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。10.6合同完整性10.6.1本协议构成双方关于股权收购的全部协议，取代了之前的所有口头或书面协议。10.6.2本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.7合同副本10.7.1本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。10.7.2本协议自双方签字盖章之日起生效。第十一章合并、分立与重组11.1合并11.1.1如甲方或乙方在本协议履行期间发生合并，合并后的主体应继承本协议项下的权利义务。11.1.2发生合并的一方应提前______日书面通知对方，并提供合并方案及相关法律文件。11.2分立11.2.1如甲方或乙方在本协议履行期间发生分立，分立后的各主体应按分立协议约定继承本协议项下的权利义务。11.2.2发生分立的一方应提前______日书面通知对方，并提供分立方案及相关法律文件。11.3重组11.3.1如甲方或乙方在本协议履行期间进行重组，重组后的主体应继续履行本协议。11.3.2进行重组的一方应提前______日书面通知对方，并提供重组方案及相关法律文件。第十二章不可抗力12.1不可抗力定义12.1.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。12.1.2不可抗力事件发生后，受影响的一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。12.2不可抗力影响12.2.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。12.2.2双方应协商确定因不可抗力导致的合同履行期限的延长或合同的解除。第十三章合同的转让13.1转让限制13.1.1未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务转让给第三方。13.1.2如一方需转让其在本协议项下的权利义务，应提前______日书面通知对方，并提供拟受让方的相关资料。13.2转让条件13.2.1转让方应保证拟受让方具备履行本协议的能力，并承担因转让产生的所有费用。13.2.2转让方应与拟受让方签订书面转让协议，明确转让的权利义务及责任承担。第十四章通知与送达14.1通知方式14.1.1双方的通知应以书面形式送达，书面形式包括但不限于信函、传真、邮件等。14.1.2通知自送达之日起生效，如因一方提供的联系方式不准确导致通知无法送达的，责任由该方承担。14.2送达地址14.2.1双方的送达地址为本协议首部所列的住所地，如有变更，应及时书面通知对方。14.2.2通知送达的日期以邮戳日期或传真、邮件发送日期为准。第十五章其他条款15.1合同解释15.1.1本协议的解释应遵循诚实信用原则，按照合同条款的通常含义进行解释。15.1.2如合同条款存在歧义，应按照有利于实现合同目的的原则进行解释。15.2合同的完整性15.2.1本协议构成双方关于股权收购的全部协议，取代了之前的所有口头或书面协议。15.2.2本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。15.3合同的修订15.3.1本协议的修订需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。15.3.2任何一方不得单方面