2025年借壳上市受让协议

2025年借壳上市受让协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“我方”）：____________________

乙方（以下简称“对方”）：____________________

鉴于我方拟通过借壳上市的方式实现企业上市，并寻求对方作为战略合作伙伴，共同推进上市事宜，现经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确双方在借壳上市过程中的权利、义务和合作方式，确保双方在上市过程中的利益得到保障。

二、签订背景

1.我方作为一家具有发展潜力的企业，拟通过借壳上市的方式进入资本市场，提升企业知名度和影响力。

2.我方认为对方具备丰富的上市经验，愿意与对方合作，共同推进上市事宜。

三、合作内容

1.乙方同意成为我方上市的战略合作伙伴，为我方提供上市过程中的专业指导和服务。

2.我方承诺在上市过程中，严格按照相关法律法规和双方约定履行义务。

四、保密条款

双方对本合同内容及相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

主要条款内容：

一、服务内容

1.乙方应为我方提供以下服务：

（1）协助我方进行上市前的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面；

（2）协助我方制定上市方案，包括但不限于重组方案、融资方案等；

（3）协助我方与监管机构沟通，处理上市过程中的审批、备案等事宜；

（4）提供上市过程中的专业培训，包括但不限于财务报表编制、信息披露等；

（5）提供上市后的持续服务，包括但不限于市场推广、投资者关系管理等。

二、质量标准

1.乙方提供的服务应满足以下质量标准：

（1）符合相关法律法规和上市规则的要求；

（2）提供的服务内容完整、准确、及时；

（3）确保上市过程顺利进行，降低上市风险。

三、价格支付

1.本合同服务费用总额为人民币________元。

2.付款方式：

（1）乙方在完成尽职调查后，我方支付人民币________元；

（2）乙方在完成上市方案制定后，我方支付人民币________元；

（3）乙方在协助我方与监管机构沟通并取得上市批复后，我方支付人民币________元；

（4）乙方在上市完成后，我方支付人民币________元。

3.付款期限：乙方完成相应服务后，我方应在收到乙方提供的合法有效发票之日起____日内支付相应款项。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及涉及的商业秘密、技术秘密、财务信息等负有保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

3.本保密义务在本合同终止后仍有效，保密期限自本合同签订之日起____年。

五、违约责任

1.如乙方未按约定提供服务质量，导致我方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

2.如我方未按约定支付费用，乙方有权要求我方支付违约金，违约金为应付未付款的____%。

3.如任何一方违反保密义务，泄露对方保密信息，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效及终止

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本合同有效期为____年，自合同生效之日起计算。

3.如双方同意，本合同可以提前终止。合同终止后，双方应按照约定办理相关事宜。

八、其他

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方的权利与义务

1.权利：

（1）有权要求乙方按照约定提供专业、高质量的服务；

（2）有权对乙方提供的服务提出意见和建议；

（3）有权在乙方违反保密义务时要求其承担法律责任；

（4）有权在乙方违约时要求其承担违约责任。

2.义务：

（1）按约定支付乙方服务费用；

（2）向乙方提供上市过程中所需的资料和信息；

（3）配合乙方进行尽职调查、方案制定等各项工作；

（4）按照乙方指导进行上市前的准备工作；

（5）遵守相关法律法规和上市规则；

（6）在乙方提供的服务完成后，对乙方的工作进行评价。

二、乙方的权利与义务

1.权利：

（1）有权要求甲方按照约定支付服务费用；

（2）有权要求甲方提供上市过程中所需的资料和信息；

（3）有权在甲方违反保密义务时要求其承担法律责任；

（4）有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

2.义务：

（1）按照约定提供专业、高质量的服务；

（2）保守甲方商业秘密和技术秘密；

（3）按照甲方要求提供尽职调查、方案制定等各项工作；

（4）在甲方配合下，完成上市前的准备工作；

（5）协助甲方与监管机构沟通，处理上市过程中的审批、备案等事宜；

（6）确保上市过程顺利进行，降低上市风险；

（7）在甲方支付费用后，提供相应服务。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.甲方的权利与义务：

（1）在乙方提供服务过程中，甲方有权对服务质量进行监督；

（2）甲方应按照约定支付费用，不得无故拖延；

（3）甲方应按约定提供资料和信息，确保乙方工作顺利开展；

（4）甲方应配合乙方进行尽职调查、方案制定等工作；

（5）甲方应遵守相关法律法规和上市规则，不得擅自改变上市计划。

2.乙方的权利与义务：

（1）乙方应按照约定提供专业、高质量的服务；

（2）乙方应保守甲方商业秘密和技术秘密；

（3）乙方应按照甲方要求提供尽职调查、方案制定等各项工作；

（4）乙方应确保在甲方配合下，完成上市前的准备工作；

（5）乙方应协助甲方与监管机构沟通，处理上市过程中的审批、备案等事宜；

（6）乙方应确保上市过程顺利进行，降低上市风险。

四、合作方式

1.双方应保持密切沟通，及时解决上市过程中的问题；

2.双方应定期召开会议，总结上市工作进展，讨论下一步工作计划；

3.双方应共同制定上市时间表，明确各阶段工作目标；

4.双方应相互支持，共同推进上市进程。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

2.合同期满后，如双方无异议，本合同可自动续期____年。

二、合同的变更

1.合同内容如有变更，双方应书面协商一致，并签署书面变更协议。

2.变更协议与本合同具有同等法律效力，双方应严格按照变更协议执行。

三、合同的解除

1.任何一方有权在以下情况下解除本合同：

（1）对方严重违约，经书面通知后____日内仍未纠正；

（2）发生不可抗力事件，导致合同目的无法实现；

（3）双方协商一致解除本合同。

2.解除合同应提前____日以书面形式通知对方。

四、合同的终止

1.本合同在以下情况下终止：

（1）合同有效期限届满；

（2）双方解除合同；

（3）合同约定的其他终止条件成就。

2.合同终止后，双方应按照约定办理相关事宜，包括但不限于费用结算、保密信息处理等。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同在有效期内，未经双方书面同意，不得修改、补充或解除。

3.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查：指在交易、投资或并购等活动中，对目标企业或项目进行全面、客观、公正的调查，以了解其财务状况、法律地位、业务运营等方面的情况。

2.上市方案：指企业为达到上市目的而制定的详细计划，包括但不限于重组方案、融资方案、信息披露方案等。

3.保密条款：指合同中规定的，双方在合同履行过程中对特定信息负有保密义务的条款。

4.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致另一方遭受损失时，应承担的赔偿责任。

5.争议解决：指在合同履行过程中，合同双方因合同解释、履行等产生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同目的无法实现。

7.解除合同：指在合同履行过程中，因特定原因使合同失去效力，合同双方不再受合同约束。

8.终止合同：指合同在有效期内因合同目的实现、合同解除或法定事由出现等原因而结束。

9.法律适用：指在处理合同纠纷时，适用的法律规则。

10.管辖法院：指根据法律规定，有权对特定案件行使审判权的法院。

11.合同效力：指合同是否具有法律约束力，以及合同条款是否有效。

12.商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。

13.投资者关系管理：指上市公司为了维护与投资者之间的关系，通过信息披露、投资者沟通等方式，增进投资者对公司的了解和信任。

14.法律法规：指由立法机关制定的具有普遍约束力的规范性文件。

15.上市规则：指由证券交易所制定的，关于上市公司上市资格、信息披露、交易行为等方面的规定。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不充分**

-**问题**：尽职调查不全面可能导致对目标企业或项目的真实情况了解不足，增加上市风险。

-**解决办法**：确保尽职调查覆盖财务、法律、业务、市场等多个方面，聘请专业机构协助。

2.**保密信息泄露**

-**问题**：保密信息泄露可能损害一方或双方的商业利益。

-**解决办法**：加强保密措施，定期审查保密协议执行情况，对违反保密义务的行为采取法律行动。

3.**服务费用争议**

-**问题**：对服务费用支付存在分歧可能导致合作关系紧张。

-**解决办法**：在合同中明确服务费用的计算方法和支付时间，设立争议解决机制。

4.**合同变更与解除**

-**问题**：在合同执行过程中，可能因市场变化或不可抗力因素需要变更或解除合同。

-**解决办法**：合同中应明确变更和解除的条件及程序，确保双方权益。

5.**争议解决**

-**问题**：合同执行过程中可能发生争议，解决争议需要时间和成本。

-**解决办法**：在合同中预先约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，以加快争议解决。

6.**法律适用问题**

-**问题**：不同法律体系可能导致合同执行中的法律适用问题。

-**解决办法**：在合同中明确法律适用，并选择对双方都有利的法律体系。

7.**合同履行过程中的沟通**

-**问题**：沟通不畅可能导致误解和执行偏差。

-**解决办法**：建立有效的沟通机制，定期召开会议，确保信息同步。

8.**市场风险**

-**问题**：市场波动可能导致上市计划受影响。

-**解决办法**：制定风险管理计划，包括市场分析和应对策略。

9.**信息披露**

-**问题**：信息披露不及时或不准确可能导致投资者信心受损。

-**解决办法**：按照法律法规和上市规则，及时、准确地进行信息披露。

10.**合同条款理解不一致**

-**问题**：双方对合同条款的理解可能存在差异，导致执行偏差。

-**解决办法**：在合同中采用明确、具体的语言，必要时可附上相关解释或定义。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于拟通过借壳上市方式实现上市的企业，需要战略合作伙伴提供专业服务的情形。

2.上市公司并购：适用于上市公司在并购过程中，需要专业机构提供尽职调查、重组方案等服务的情况。

3.企业重组：适用于企业进行资产重组、业务调整等，需要外部专业意见和协助的场合。

4.投资项目评估：适用于投资者在投资前，需要评估目标项目或企业的财务、法律、市场风险等。

5.企业上市辅导：适用于非上市公司为准备上市，需要专业机构提供上市辅导和培训服务。

6.上市前准备：适用于企业在上市前，需要制定上市方案、处理审批手续等准备工作。

7.上市后持续服务：适用于上市公司在上市后，需要持续的专业服务，如投资者关系管理、市场推广等。

8.企业战略规划：适用于企业制定长远发展战略时，需要外部专家提供咨询服务。

9.企业风险管理：适用于企业需要评估和管理风险，包括市场风险、财务风险等。

10.企业并购重组：适用于企业进行并购或重组活动，需要专业机构提供法律、财务等方面的支持。

11.企业内部改革：适用于企业内部进行改革，如流程优化、组织结构调整等，需要外部专家提供咨询。

12.企业外部合作：适用于企业与其他企业合作，如合资、合作开发等，需要明确双方权利义务的协议。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：由乙方提供，包括对甲方财务、法律、业务等方面的详细调查结果。

2.上市方案：由乙方制定，包括重组方案、融资方案、信息披露方案等。

3.服务费用明细表：列明各项服务的费用