2025年企业并购合并仲裁协议

2025年企业并购合并仲裁协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“买方”）：_____________________

乙方（以下简称“卖方”）：_____________________

鉴于买方有意向收购卖方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，并经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次并购事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确双方在本次并购过程中的权利义务，确保并购活动的顺利进行，并约定在并购过程中产生的争议通过仲裁方式解决。

二、签订背景

双方经多次沟通协商，现就目标公司的并购事宜达成一致意见，为明确双方在并购过程中的权利义务，保障双方的合法权益，特签订本协议。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“买方”）：_____________________

乙方（以下简称“卖方”）：_____________________

鉴于买方有意向收购卖方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，并经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次并购事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确双方在本次并购过程中的权利义务，确保并购活动的顺利进行，并约定在并购过程中产生的争议通过仲裁方式解决。

二、签订背景

双方经多次沟通协商，现就目标公司的并购事宜达成一致意见，为明确双方在并购过程中的权利义务，保障双方的合法权益，特签订本协议。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“买方”）：_____________________

乙方（以下简称“卖方”）：_____________________

鉴于买方有意向收购卖方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，并经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次并购事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确双方在本次并购过程中的权利义务，确保并购活动的顺利进行，并约定在并购过程中产生的争议通过仲裁方式解决。

二、签订背景

双方经多次沟通协商，现就目标公司的并购事宜达成一致意见，为明确双方在并购过程中的权利义务，保障双方的合法权益，特签订本协议。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1本协议项下，买方同意按照约定的价格收购卖方持有的目标公司全部或部分股权。

1.2卖方应保证目标公司的股权权属清晰，不存在任何第三方的权利主张，并承诺在并购过程中积极配合买方的尽职调查。

1.3双方应按照本协议的约定，办理目标公司的股权转让手续，确保股权过户的合法、有效。

二、质量标准

2.1目标公司的资产、负债、经营状况等应真实、准确、完整地反映在股权转让协议中。

2.2卖方应提供目标公司的财务报表、审计报告等相关资料，买方有权要求卖方对相关资料的真实性、准确性承担保证责任。

2.3目标公司的业务运营、管理体系、人力资源等应满足买方的要求，确保并购后目标公司能够顺利融入买方的业务体系。

三、价格支付

3.1本协议项下的股权转让价格为本协议签订之日的评估价值，具体金额由双方协商确定。

3.2买方应在股权转让协议签订之日起十个工作日内，支付给卖方股权转让价格的一定比例作为定金。

3.3剩余的股权转让价格，买方应在目标公司股权过户登记后五个工作日内支付给卖方。

四、保密条款

4.1双方对本协议的内容以及与并购相关的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密义务自本协议签订之日起生效，至并购完成后的三年内持续有效。

五、违约责任

5.1如卖方未按照本协议的约定提供真实、准确、完整的资料，导致买方遭受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。

5.2如买方未按照本协议的约定支付股权转让价格，卖方有权解除本协议，并要求买方支付违约金。

5.3如因买方原因导致并购活动无法按期完成，买方应承担相应的违约责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的仲裁委员会申请仲裁。

6.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1本协议项下，买方同意按照约定的价格收购卖方持有的目标公司全部或部分股权。

1.2卖方应保证目标公司的股权权属清晰，不存在任何第三方的权利主张，并承诺在并购过程中积极配合买方的尽职调查。

1.3双方应按照本协议的约定，办理目标公司的股权转让手续，确保股权过户的合法、有效。

二、质量标准

2.1目标公司的资产、负债、经营状况等应真实、准确、完整地反映在股权转让协议中。

2.2卖方应提供目标公司的财务报表、审计报告等相关资料，买方有权要求卖方对相关资料的真实性、准确性承担保证责任。

2.3目标公司的业务运营、管理体系、人力资源等应满足买方的要求，确保并购后目标公司能够顺利融入买方的业务体系。

三、价格支付

3.1本协议项下的股权转让价格为本协议签订之日的评估价值，具体金额由双方协商确定。

3.2买方应在股权转让协议签订之日起十个工作日内，支付给卖方股权转让价格的一定比例作为定金。

3.3剩余的股权转让价格，买方应在目标公司股权过户登记后五个工作日内支付给卖方。

四、保密条款

4.1双方对本协议的内容以及与并购相关的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密义务自本协议签订之日起生效，至并购完成后的三年内持续有效。

五、违约责任

5.1如卖方未按照本协议的约定提供真实、准确、完整的资料，导致买方遭受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。

5.2如买方未按照本协议的约定支付股权转让价格，卖方有权解除本协议，并要求买方支付违约金。

5.3如因买方原因导致并购活动无法按期完成，买方应承担相应的违约责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的仲裁委员会申请仲裁。

6.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、买方的权利与义务

1.1权利：

（1）要求卖方提供目标公司的详细资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件等；

（2）对目标公司的资产、负债、经营状况等进行尽职调查；

（3）在符合合同约定的条件下，要求卖方承担因提供虚假信息所造成的损失；

（4）在合同履行过程中，有权对卖方进行监督，确保卖方履行合同义务。

1.2义务：

（1）按照本协议约定的价格支付股权转让价款；

（2）在收到卖方提供的资料后，对目标公司进行尽职调查，并在规定的时间内完成；

（3）在并购过程中，积极配合卖方办理股权转让手续；

（4）在并购完成后，按照约定比例支付剩余的股权转让价款；

（5）对卖方在保密条款中承诺的商业秘密进行保密。

二、卖方的权利与义务

2.1权利：

（1）要求买方按照本协议约定的价格支付股权转让价款；

（2）在并购过程中，有权要求买方履行合同约定的义务；

（3）在合同履行过程中，对买方的违约行为提出异议，并要求其承担违约责任。

2.2义务：

（1）保证目标公司的股权权属清晰，不存在任何第三方的权利主张；

（2）提供真实、准确、完整的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件等；

（3）配合买方进行尽职调查，并保证提供的信息真实、准确；

（4）在并购过程中，积极配合买方办理股权转让手续；

（5）在并购完成后，按照约定比例收取股权转让价款；

（6）对买方在保密条款中承诺的商业秘密进行保密。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应按照本协议的约定，在规定的时间内完成并购事宜。

3.2在合同执行过程中，双方应保持密切沟通，及时解决并购过程中出现的问题。

3.3双方应按照本协议的约定，履行各自的权利与义务，确保并购活动的顺利进行。

3.4如因不可抗力导致合同无法履行，双方应协商解决，并按照法律规定承担相应的责任。

3.5双方在合同执行过程中，应遵循以下原则：

（1）诚实信用原则；

（2）公平原则；

（3）合法原则。

四、合作方式

4.1双方应通过书面形式进行沟通，包括但不限于邮件、传真、书面函等。

4.2双方应在合同执行过程中，保持良好的合作关系，相互尊重，相互信任。

4.3双方应按照本协议的约定，定期召开会议，就并购事宜进行协商，确保并购活动的顺利进行。

4.4双方在合作过程中，应遵守国家法律法规，不得从事任何违法行为。

五、合同变更与解除

5.1本协议在履行过程中，如因不可抗力等原因导致无法继续履行，双方可协商变更或解除本协议。

5.2在合同履行过程中，如一方违反本协议的约定，另一方有权要求其承担违约责任，并可根据情况解除本协议。

双方权利与义务详细说明：

一、买方的权利与义务

1.1权利：

（1）要求卖方提供目标公司的详细资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件等；

（2）对目标公司的资产、负债、经营状况等进行尽职调查；

（3）在符合合同约定的条件下，要求卖方承担因提供虚假信息所造成的损失；

（4）在合同履行过程中，有权对卖方进行监督，确保卖方履行合同义务。

1.2义务：

（1）按照本协议约定的价格支付股权转让价款；

（2）在收到卖方提供的资料后，对目标公司进行尽职调查，并在规定的时间内完成；

（3）在并购过程中，积极配合卖方办理股权转让手续；

（4）在并购完成后，按照约定比例支付剩余的股权转让价款；

（5）对卖方在保密条款中承诺的商业秘密进行保密。

二、卖方的权利与义务

2.1权利：

（1）要求买方按照本协议约定的价格支付股权转让价款；

（2）在并购过程中，有权要求买方履行合同约定的义务；

（3）在合同履行过程中，对买方的违约行为提出异议，并要求其承担违约责任。

2.2义务：

（1）保证目标公司的股权权属清晰，不存在任何第三方的权利主张；

（2）提供真实、准确、完整的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件等；

（3）配合买方进行尽职调查，并保证提供的信息真实、准确；

（4）在并购过程中，积极配合买方办理股权转让手续；

（5）在并购完成后，按照约定比例收取股权转让价款；

（6）对买方在保密条款中承诺的商业秘密进行保密。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应按照本协议的约定，在规定的时间内完成并购事宜。

3.2在合同执行过程中，双方应保持密切沟通，及时解决并购过程中出现的问题。

3.3双方应按照本协议的约定，履行各自的权利与义务，确保并购活动的顺利进行。

3.4如因不可抗力导致合同无法履行，双方应协商解决，并按照法律规定承担相应的责任。

3.5双方在合同执行过程中，应遵循以下原则：

（1）诚实信用原则；

（2）公平原则；

（3）合法原则。

四、合作方式

4.1双方应通过书面形式进行沟通，包括但不限于邮件、传真、书面函等。

4.2双方应在合同执行过程中，保持良好的合作关系，相互尊重，相互信任。

4.3双方应按照本协议的约定，定期召开会议，就并购事宜进行协商，确保并购活动的顺利进行。

4.4双方在合作过程中，应遵守国家法律法规，不得从事任何违法行为。

五、合同变更与解除

5.1本协议在履行过程中，如因不可抗力等原因导致无法继续履行，双方可协商变更或解除本协议。

5.2在合同履行过程中，如一方违反本协议的约定，另一方有权要求其承担违约责任，并可根据情况解除本协议。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至目标公司股权过户登记手续办理完毕之日止，合同期限为____年。

1.2合同期限届满后，如双方无异议，本协议自动续期，续期期限为____年。

二、合同变更

2.1在合同履行过程中，如因不可抗力、法律法规变更等原因，导致本协议约定的内容需要变更的，双方应协商一致，签订书面变更协议，变更后的协议与本协议具有同等法律效力。

2.2变更协议的签订应符合法律法规的规定，并经双方签字（或盖章）后生效。

三、合同终止

3.1本协议在以下情形下终止：

（1）合同期限届满，且双方无续约意向；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因一方违约，另一方依法解除本协议；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方无法通过协商解决；

（5）法律法规规定应当终止的其他情形。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的仲裁委员会申请仲裁。

4.2仲裁委员会应按照我国《中华人民共和国仲裁法》的规定进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、法律适用和管辖法院

5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至目标公司所在地的有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、合同效力

6.1本协议经双方签字（或盖章）后生效，对双方具有法律约束力。

6.2如本协议任何条款因违法、无效、被撤销或解除而失效，其余条款仍具有法律效力，失效条款的效力不影响本协议其他条款的效力。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至目标公司股权过户登记手续办理完毕之日止，合同期限为____年。

1.2合同期限届满后，如双方无异议，本协议自动续期，续期期限为____年。

二、合同变更

2.1在合同履行过程中，如因不可抗力、法律法规变更等原因，导致本协议约定的内容需要变更的，双方应协商一致，签订书面变更协议，变更后的协议与本协议具有同等法律效力。

2.2变更协议的签订应符合法律法规的规定，并经双方签字（或盖章）后生效。

三、合同终止

3.1本协议在以下情形下终止：

（1）合同期限届满，且双方无续约意向；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因一方违约，另一方依法解除本协议；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方无法通过协商解决；

（5）法律法规规定应当终止的其他情形。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的仲裁委员会申请仲裁。

4.2仲裁委员会应按照我国《中华人民共和国仲裁法》的规定进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、法律适用和管辖法院

5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至目标公司所在地的有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、合同效力

6.1本协议经双方签字（或盖章）后生效，对双方具有法律约束力。

6.2如本协议任何条款因违法、无效、被撤销或解除而失效，其余条款仍具有法律效力，失效条款的效力不影响本协议其他条款的效力。

法律名词及解释：

1.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行或履行存在重大困难的情形。

2.尽职调查：指在交易过程中，买方对卖方提供的资料和目标公司的资产、负债、经营状况等进行全面、详细的调查，以评估交易风险。

3.股权转让：指股东将其持有的公司股权转移给其他股东或非股东的行为。

4.资产、负债、经营状况：指公司拥有的财产、承担的债务以及日常经营活动的情况。

5.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

6.违约责任：指一方违反合同约定，导致对方遭受损失时，应当承担的法律责任。

7.仲裁：指当事人根据他们之间达成的仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行审理和裁决的争议解决方式。

8.仲裁法：指《中华人民共和国仲裁法》，是我国规范仲裁活动的法律。

9.法院管辖：指法院对案件具有审判权的范围，包括地域管辖和级别管辖。

10.法律适用：指在解决争议时，应当适用的法律规范。

11.合同效力：指合同成立后，对当事人具有法律约束力的状态。

12.变更协议：指对已成立的合同进行修改或补充的协议。

13.终止协议：指双方达成一致，使合同失效的协议。

14.解除协议：指一方或双方根据法律规定或协议约定，使合同失效的协议。

15.法律约束力：指法律对当事人具有的强制执行的能力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查中发现目标公司存在潜在风险或未披露的负债。

注意事项：尽职调查不全面或存在误导。

解决办法：确保尽职调查的全面性和准确性，必要时聘请专业机构协助调查。如发现重大问题，应与卖方协商解决，包括价格调整或解除合同。

2.问题：股权转让过程中，卖方未能按时履行股权转让手续。

注意事项：股权转让手续办理延误。

解决办法：明确股权转让手续办理的时限和责任，如卖方未按时履行，应承担违约责任，包括支付违约金或赔偿损失。

3.问题：合同履行过程中，一方违反保密条款，泄露商业秘密。

注意事项：保密措施不到位。

解决办法：加强保密意识，明确保密条款的具体内容，对违反保密条款的行为采取法律措施，包括提起诉讼。

4.问题：因不可抗力导致合同无法履行。

注意事项：不可抗力事件的处理。

解决办法：参照《中华人民共和国合同法》关于不可抗力的规定，及时通知对方，并尽力减轻损失，协商解决合同无法履行的后续处理。

5.问题：合同变更或终止时，双方意见不一致。

注意事项：合同变更或终止的争议。

解决办法：按照合同约定的争议解决机制，通过友好协商或仲裁解决争议。

6.问题：合同执行过程中，一方未按照约定支付款项。

注意事项：支付款项的延误或错误。

解决办法：明确支付条款，确保支付及时无误。如发生支付问题，应立即通知对方，并按照合同约定采取补救措施。

7.问题：合同执行过程中，双方沟通不畅。

注意事项：沟通障碍。

解决办法：建立有效的沟通机制，定期召开会议，确保信息及时、准确地传递给对方。

8.问题：合同履行过程中，法律法规发生变更。

注意事项：法律法规变化对合同的影响。

解决办法：密切关注法律法规的变动，及时调整合同条款，确保合同的合法性。

9.问题：合同终止后，双方对剩余事宜处理有争议。

注意事项：合同终止后的争议。

解决办法：按照合同终止条款或争议解决机制，明确处理剩余事宜的流程和责任。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购：适用于企业间股权的收购与转让，包括但不限于国有企业、民营企业、外资企业之间的并购活动。

2.资产重组：适用于企业资产重组过程中涉及的股权、资产、负债等转让和调整。

3.合并重组：适用于两个或多个企业合并为一个新的企业，或一个企业吸收其他企业成为其子公司的合并重组活动。

4.公司控制权变更：适用于公司控制权的转移，包括股东之间的股权转让、管理层收购等。

5.法律法规变更：适用于因法律法规的修改、废止等原因，导致原有合同/协议无法继续履行或需要调整的场景。

6.争议解决：适用