2024年版股权转让与清算合同版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股权转让与清算合同版本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的交割2.1股权转让交割时间2.2股权转让交割地点2.3股权转让交割方式第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性条件3.2股权转让的限制性条款第四条股权转让双方的义务4.1股权转让方的义务4.2股权受让方的义务第五条股权转让双方的权益5.1股权转让方的权益5.2股权受让方的权益第六条清算安排6.1清算启动条件6.2清算组组成及职责6.3清算财产分配第七条股权转让争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点7.3争议解决时限第八条股权转让的变更和终止8.1股权转让变更条件8.2股权转让终止条件第九条股权转让的保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务及期限第十条股权转让的违约责任10.1违约行为界定10.2违约责任承担方式第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序第十二条股权转让的解除12.1解除条件12.2解除程序第十三条股权转让的税费承担13.1税费种类及计算13.2税费承担方式第十四条合同的生效、修改和解除14.1合同生效条件14.2合同修改程序14.3合同解除条件及程序第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股、优先股及其相关的所有权益和利益。1.1.2目标公司名下所有资产和负债，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、合同权益、债务等，均包含在股权转让范围内。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的总价格定为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元作为目标公司的股权转让价格，以及【】万元作为目标公司的清算净值。1.2.2受让方应按照本合同约定的支付方式，分【】期向转让方支付股权转让价格。1.2.3每期支付的金额、支付日期和支付方式，详见本合同第四条第4.2款的规定。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的支付方式和时间表，向转让方支付股权转让价格。1.3.2转让方应按照本合同约定的时间和方式，向受让方交付目标公司的股权证明和相关文件。第二条股权转让的交割2.1股权转让交割时间2.1.1股权转让交割的时间为本合同签订后【】个工作日内。2.1.2转让方应确保目标公司的股权证明和相关文件在交割时间内办理完毕过户手续。2.2股权转让交割地点2.2.1股权转让交割地点为：【】。2.2.2转让方和受让方应共同前往交割地点，完成股权转让交割手续。2.3股权转让交割方式2.3.1股权转让交割采用现场交割的方式进行，转让方应将目标公司的股权证明和相关文件交付给受让方。2.3.2转让方应协助受让方完成股权转让交割所需的全部手续，包括但不限于办理过户手续、变更登记等。第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性条件3.1.1转让方应保证目标公司的股权不存在任何权利瑕疵、权利负担或者法律限制。3.1.2转让方应保证目标公司的股权不受任何第三方权利主张的影响。3.2股权转让的限制性条款3.2.1转让方不得在股权转让过程中，单独或与其他方共同对目标公司进行不正当的权益侵害。3.2.2转让方应确保目标公司的经营状况和财务状况在股权转让过程中保持稳定，不得有重大不利变化。第四条股权转让双方的义务4.1股权转让方的义务4.1.1转让方应保证其对目标公司的股权拥有完全、有效的所有权和处置权。4.1.2转让方应按照本合同约定的时间和方式，向受让方交付目标公司的股权证明和相关文件。4.2股权受让方的义务4.2.1受让方应按照本合同约定的时间和方式，向转让方支付股权转让价格。4.2.2受让方应协助转让方完成股权转让交割所需的全部手续，包括但不限于办理过户手续、变更登记等。第五条股权转让双方的权益5.1股权转让方的权益5.1.1转让方在本合同项下转让股权后，不再享有目标公司的股东权益。5.1.2转让方应协助受让方行使股东权益，包括但不限于提供目标公司的相关信息、参与股东大会等。5.2股权受让方的权益5.2.1受让方在本合同项下受让股权后，享有目标公司的股东权益，包括但不限于参与股东大会、分红、优先购买权等。5.2.2受让方应按照本合同约定的时间和方式，向转让方支付股权转让价格。第八条股权转让争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2若协商不成，任何一方均可向【】人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点8.2.1双方同意，争议解决的地点为【】。8.3争议解决时限8.3.1双方应自争议发生之日起【】日内协商解决。8.3.2若协商不成，任何一方均可自协商结束之日起【】日内向人民法院提起诉讼。第九条股权转让的变更和终止9.1股权转让变更条件9.1.1在本合同有效期内，若双方协商一致，可以变更本合同的约定。9.1.2股权转让的变更应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。9.2股权转让终止条件（1）转让方或受让方丧失合同主体资格；（2）转让的股权被司法机关冻结或查封；（3）目标公司因重大违法行为被吊销营业执照或其他法定资质；（4）双方约定的其他终止条件。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息范围10.1.1双方在股权转让过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。10.1.2保密信息包括但不限于：客户清单、供应商信息、财务报表、研发资料等。10.2保密义务及期限10.2.1双方对保密信息承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。10.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年失效。第十一条股权转让的违约责任11.1违约行为界定11.1.1双方同意，违反本合同的任何约定均视为违约行为。11.1.2违约方应承担因此给守约方造成的损失赔偿责任。11.2违约责任承担方式11.2.1违约方应按照守约方实际损失的【】%支付违约金。11.2.2守约方有权要求违约方继续履行本合同的约定。第十二条股权转让的强制执行12.1强制执行的条件12.1.2强制执行的范围包括但不限于违约金、赔偿金、诉讼费用等。12.2强制执行的程序12.2.1守约方应向人民法院提交书面申请，并提供相关证据材料。12.2.2人民法院依法受理申请，对违约方进行强制执行。第十三条股权转让的税费承担13.1税费种类及计算13.1.1双方同意，股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定承担。13.1.2税费的计算和承担方式详见附件【】。13.2税费承担方式13.2.1转让方应承担的税费，由转让方支付；受让方应承担的税费，由受让方支付。13.2.2双方应按照法律法规和附件【】的规定，及时办理税费申报和支付手续。第十四条合同的生效、修改和解除14.1合同生效条件14.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。14.1.2本合同的生效不受任何与合同约定相悖的法律、法规的影响。14.2合同修改程序14.2.1双方同意，合同的修改应签订书面修改协议，经双方签字盖章后生效。14.2.2修改协议与本合同具有同等法律效力。14.3合同解除条件及程序14.3.1双方同意，发生本合同第十条第9.2款约定的终止条件时，双方应及时协商解除合同。14.3.2合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相协助处理后续事宜。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权证明和相关文件清单附件二：股权转让价格计算明细表附件三：税费计算和承担明细表附件四：强制执行申请书范本附件五：保密信息范围和保密义务说明附件六：违约行为及责任认定标准附件七：合同修改协议范本附件八：合同解除协议范本附件一：目标公司股权证明和相关文件清单详细要求和说明：目标公司股权证明，包括股权证书、股东名册等。与股权转让相关的法律文件，如股权转让协议、股权转让通知等。目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等法定文件。目标公司的章程、股东会决议、董事会决议等相关文件。附件二：股权转让价格计算明细表详细要求和说明：列明股权转让价格的计算依据，如股权评估报告、交易市价等。详细说明价格计算的公式、方法和所依据的数据来源。附件三：税费计算和承担明细表详细要求和说明：列明股权转让过程中涉及的税费种类，如印花税、个人所得税、企业所得税等。详细说明各项税费的计算公式、方法和所依据的税率。附件四：强制执行申请书范本详细要求和说明：提供强制执行申请书的模板，明确申请书的格式和内容要求。说明强制执行申请书的填写方法和所需提交的材料。附件五：保密信息范围和保密义务说明详细要求和说明：列明保密信息的范围，如商业秘密、技术秘密、市场信息等。详细说明保密义务的具体内容和履行方式，如不得向第三方披露、不得使用等。附件六：违约行为及责任认定标准详细要求和说明：列明所有可能的违约行为，如未按约定时间支付股权转让价格、未按约定履行义务等。明确违约责任认定标准，如违约金的计算方式、赔偿责任的范围等。附件七：合同修改协议范本详细要求和说明：提供合同修改协议的模板，明确协议的格式和内容要求。说明合同修改协议的签订程序和生效条件。附件八：合同解除协议范本详细要求和说明：提供合同解除协议的模板，明确协议的格式和内容要求。说明合同解除协议的签订程序和生效条件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为及责任认定标准：未按约定时间支付股权转让价格：每延迟一日，应支付延迟支付金额的【】%作为违约金。未按约定履行义务：违约方应承担因此给守约方造成的实际损失赔偿责任。违反保密义务：违约方应支付违约金，违约金为损失金额的【】倍。未经对方同意擅自披露保密信息：违约方应承担因此给守约方造成的损失赔偿责任。示例说明：1.若受让方延迟支付股权转让价格，按照合同附件三中的明细表计算违约金。2.若转让方未按约定提供目标公司的股权证明和相关文件，导致受让方无法行使股东权益，转让方应承担因此给受让方造成的实际损失赔偿责任。3.若转让方违反保密义务，向第三方披露了目标公司的商业秘密，转让方应按照附件五中的明细表支付违约金。说明三：法律名词及解释：法律名词及解释：股权转让：指转让方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给受让方的行为。受让方：指购买转让方所转让的股权的当事人。