企业并购重组项目合作协议

企业并购重组项目合作协议合同编号：__________甲方（出让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”是指本企业并购重组项目合作协议。1.1.2“甲方”是指出让方，即原企业股东或股东会授权的代表。1.1.3“乙方”是指受让方，即并购重组项目的投资方或投资方授权的代表。1.1.4“目标公司”是指甲方持有的全部或部分股权的企业。1.2合作宗旨本协议的宗旨是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，就甲方持有的目标公司股权的转让及并购重组项目达成一致，共同推动项目的顺利进行。第二章股权转让2.1股权转让2.1.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。2.1.2转让的股权比例、金额及支付方式由双方另行协商确定。2.2股权交割2.2.1乙方支付股权转让款后，甲方应按照约定的时间办理股权变更手续，将股权转让给乙方。2.2.2股权交割后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。第三章并购重组3.1项目目标3.1.1甲乙双方一致认为，通过并购重组项目，可以提高目标公司的市场竞争力，实现双方的共同发展。3.1.2乙方同意在股权转让完成后，积极参与目标公司的经营管理，推动项目实施。3.2项目实施3.2.1乙方应按照本协议约定的投资金额、投资进度和时间表进行投资。3.2.2甲方应协助乙方完成并购重组项目的相关手续，包括但不限于资产评估、股权转让等。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方应保证其持有的目标公司股权合法、有效，不存在任何纠纷和瑕疵。4.1.2甲方应按照本协议约定的条款和条件，协助乙方完成并购重组项目的实施。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方应按照本协议约定的投资金额、投资进度和时间表进行投资。4.2.2乙方应积极参与目标公司的经营管理，推动项目实施。第五章争议解决5.1争议解决方式5.1.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.1.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。5.2保密条款5.2.1双方在签订本协议及履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.2.2保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第六章其他约定第七章违约责任第八章终止和解除第九章一般条款第十章通知与送达第十一章附件第十二章不可抗力第十三章适用法律和管辖第十四章完整性第十五章生效和修改第六章其他约定6.1项目变更6.1.1在本协议有效期内，如双方同意对并购重组项目进行变更，应签订书面补充协议，明确变更事项及对原协议的调整。6.1.2变更事项包括但不限于项目投资金额、投资进度、股权比例、管理架构等。6.2信息披露6.2.1甲方应向乙方提供目标公司的真实、完整、准确的财务、经营、法律等资料，保证乙方能够全面了解目标公司的实际情况。6.2.2双方应相互及时通报与并购重组项目相关的重大信息，包括但不限于市场变化、政策调整等。6.3合作终止6.3.1在本协议有效期内，除非双方达成一致，否则任何一方不得单方面终止本协议。6.3.2如因不可抗力等因素导致项目无法继续进行，双方可协商终止本协议。第七章违约责任7.1违约定义7.1.1本协议中，任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，均视为违约。7.1.2违约方应承担因其违约而给对方造成的实际损失。7.2违约处理7.2.1双方应尽力避免违约情况的发生。一旦出现违约，违约方应在5个工作日内向对方发出书面通知，说明违约原因及补救措施。7.2.2若因违约导致本协议无法继续履行，非违约方有权要求违约方支付违约金，并有权解除本协议。第八章终止和解除8.1协议终止8.1.1本协议在以下情况下终止：（1）双方按照本协议约定的条款和条件履行完毕；（2）双方协商一致终止本协议；（3）本协议被依法解除。8.2协议解除8.2.1在以下情况下，非违约方有权解除本协议：（1）违约方未按照本协议约定履行义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（2）违约方发生重大违约行为，导致本协议无法继续履行；（3）因不可抗力等因素，导致本协议无法继续履行。第九章一般条款9.1不可转让9.1.1除双方另有约定外，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。9.2完整性9.2.1本协议是双方就并购重组项目所达成的完整协议，取代了双方之前就本项目所签订的任何书面或口头协议、谅解备忘录等。9.3修改9.3.1本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并由双方签署。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。第十章通知与送达10.1通知形式10.1.1双方之间的通知、请求、要求等均应以书面形式作出，包括但不限于信函、电报、邮件等。10.1.2通知在发出后，视为已送达对方。10.2送达地址10.2.1双方的送达地址为：（1）甲方：________________（2）乙方：________________10.2.2任何一方变更送达地址，应书面通知对方。未经通知的，原送达地址仍然有效。第十一章附件11.1本协议的附件包括但不限于以下内容：11.1.1目标公司的财务审计报告；11.1.2目标公司的法律意见书；11.1.3双方签署的保密协议；11.1.4其他与本项目相关的文件和资料。11.2附件与本协议具有同等法律效力，附件内容与本协议正文内容冲突的，以本协议正文为准。第十二章不可抗力12.1不可抗力指无法预见、无法克服且对一方或双方造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、行为、法律法规变更等。12.2若发生不可抗力事件，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。12.3因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任。第十三章适用法律和管辖13.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地的人民法院诉讼解决。第十四章完整性14.1本协议是甲乙双方就企业并购重组项目所达成的完整协议，取代了双方之前就本项目所签订的任何书面或口头协议、谅解备忘录等。14.2除非本协议另有明确规定，否则对本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并由双方签署。第十五章生效和修改15.1本协议自双方签署之日起生效。15.2本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并由双方签署。15.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律