企业分拆上市协议VIP

企业分拆上市协议合同编号：__________甲方（转让方）：____________地址：_____________________联系方式：_________________地址：_________________乙方（受让方）：____________地址：_____________________联系方式：_________________地址：_________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业分拆上市协议。1.1.2“甲方”指甲方（转让方）。1.1.3“乙方”指乙方（受让方）。1.1.4“目标公司”指甲方拟分拆上市的公司。1.1.5“分拆上市”指甲方将目标公司的全部或部分股权转让给乙方，并将目标公司改造为股份有限公司后，在证券交易所上市。1.2背景及目的1.2.1甲方为实现业务发展需要，决定将目标公司分拆并在证券交易所上市。1.2.2乙方愿意接受甲方转让的目标公司股权，并同意将目标公司改造为股份有限公司后，在证券交易所上市。第二章分拆上市的基本条件2.1甲方应保证2.1.1目标公司的资产、负债、权益清晰，不存在任何权属纠纷。2.1.2目标公司具备持续经营能力，财务状况良好。2.1.3目标公司的业务模式、盈利模式清晰，具有发展潜力。2.2乙方应保证2.2.1具备收购目标公司股权的资金实力和信誉。2.2.2在分拆上市过程中，乙方应遵守相关法律法规，不得从事任何违法行为。第三章分拆上市的实施步骤3.1甲方应按照以下步骤实施分拆上市：3.1.1与乙方签订本协议。3.1.2甲方将目标公司的全部或部分股权转让给乙方。3.1.3乙方对目标公司进行改造，使其符合股份有限公司的条件。3.1.4乙方将目标公司改造为股份有限公司后，向证券交易所申请上市。3.2乙方应按照以下步骤实施分拆上市：3.2.1与甲方签订本协议。3.2.2乙方接收甲方转让的目标公司股权。3.2.3乙方按照本协议约定，对目标公司进行改造。3.2.4乙方将目标公司改造为股份有限公司后，向证券交易所申请上市。第四章权利义务4.1甲方权利义务4.1.1甲方有权按照本协议约定，将目标公司股权转让给乙方。4.1.2甲方应保证目标公司资产、负债、权益清晰，不存在任何权属纠纷。4.1.3甲方应协助乙方办理分拆上市相关手续。4.2乙方权利义务4.2.1乙方有权按照本协议约定，接收甲方转让的目标公司股权。4.2.2乙方应按照本协议约定，对目标公司进行改造。4.2.3乙方应保证分拆上市过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法行为。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方违反本协议约定，未按约定时间、方式将目标公司股权转让给乙方，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让金额的_____%。5.1.2甲方违反本协议约定，导致目标公司资产、负债、权益存在纠纷，乙方有权要求甲方承担相应责任。5.2乙方违约责任5.2.1乙方违反本协议约定，未按约定时间、方式接收甲方转让的目标公司股权，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让金额的_____%。5.2.2乙方违反本协议约定，未按约定对目标公司进行改造，导致分拆上市无法实现，甲方有权要求乙方承担相应责任。第六章股权转让及价格6.1股权转让6.1.1甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。6.1.2乙方同意按照本协议的条款和条件购买上述转让股权。6.2转让价格6.2.1转让股权的价格为人民币____元（大写：____________________元整）。6.2.2转让价格应在本协议签订之日起____个工作日内，由乙方支付给甲方。第七章支付方式及期限7.1支付方式7.1.1乙方应通过银行转账方式支付转让款项。7.1.2乙方支付转让款项时，应在付款凭证上注明付款目的为“购买目标公司股权”。7.2支付期限7.2.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，将转让款项支付至甲方指定的银行账户。7.2.2若乙方未能在约定时间内支付转让款项，甲方有权要求乙方支付逾期利息，利率为_____%。第八章资产评估与审计8.1资产评估8.1.1甲方应在本协议签订前，委托具有资质的资产评估机构对目标公司进行资产评估。8.1.2资产评估报告应作为本协议的附件，供乙方参考。8.2审计8.2.1甲方应在本协议签订前，委托具有资质的审计机构对目标公司进行财务审计。8.2.2审计报告应作为本协议的附件，供乙方参考。第九章保密条款9.1保密义务9.1.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格保密。9.1.2保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。9.2保密措施9.2.1双方应采取合理的保密措施，防止保密信息泄露。9.2.2双方应对涉及保密信息的员工进行保密教育，保证其知晓并遵守保密义务。第十章争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方因本协议的解释或履行发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。10.1.2若协商无果，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。10.2法律适用10.2.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2.2双方应遵守中华人民共和国的相关法律法规，不得从事任何违法行为。第十一章股权变更登记11.1股权变更11.1.1乙方支付转让款项后，甲乙双方应共同向目标公司申请办理股权转让的变更登记手续。11.1.2目标公司应按照甲乙双方的申请，及时办理股权变更登记，保证乙方成为目标公司的股东。11.2变更登记费用11.2.1股权变更登记所产生的一切费用，由甲乙双方按照各自承担的份额支付。第十二章分拆上市的后续管理12.1甲方责任12.1.1甲方应协助乙方完成目标公司的分拆上市工作，提供必要的文件和信息。12.1.2甲方应在分拆上市过程中，继续履行作为股东的责任和义务。12.2乙方责任12.2.1乙方应按照上市规则和法律法规的要求，对目标公司进行管理和运营。12.2.2乙方应保证目标公司的信息披露真实、准确、完整。第十三章上市后的权益保障13.1股东权益13.1.1乙方作为目标公司的股东，享有法律法规和公司章程规定的所有股东权益。13.1.2甲乙双方应相互尊重对方的股东权益，不得侵犯对方的合法权益。13.2利益分配13.2.1目标公司应按照公司章程的规定，进行利润分配。13.2.2甲乙双方应按照各自持有的股权比例，分享目标公司的利润。第十四章终止和解除14.1协议终止14.1.1本协议在以下情况下终止：（1）甲乙双方按照本协议的规定履行完毕所有义务；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行。14.2协议解除14.2.1在以下情况下，任何一方有权解除本协议：（1）对方违反本协议的实质性条款，经另一方给予合理期限仍未纠正；（2）对方发生重大违约行为，严重影响本协议的履行。第十五章其他条款15.1通知15.1.1双方之间的任何通知，应以书面形式送达对方指定的联系地址。15.1.2通知在送达指定地址后视为已送达。15.2语言和解释15.2.1本协议以中文书写，如有任何解释上的争议，应以中文为