公司章程制定协议

公司章程制定协议合同编号：__________甲方（制定方）：名称：__________地址：__________乙方（接受方）：名称：__________地址：__________第一章：定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：（1）“公司章程”指经甲方制定，规范公司内部组织结构、运营管理、权益分配等事项的基本法律文件。（2）“甲方”指制定公司章程的一方，以下简称“制定方”。（3）“乙方”指接受并遵守公司章程的一方，以下简称“接受方”。1.2解释本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。本协议的解释应遵循诚实信用、公平合理的原则。第二章：公司章程内容2.1章程制定依据甲方制定公司章程应依据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规。2.2章程主要内容公司章程主要包括以下内容：（1）公司名称、住所、经营范围；（2）公司注册资本、出资方式、出资额；（3）公司组织结构、决策程序；（4）公司股权结构、股权转让、股权激励；（5）公司财务管理、利润分配；（6）公司解散、清算事宜；（7）其他需规定的事项。2.3章程修改甲方有权根据公司发展需要，对公司章程进行修改。修改公司章程应遵循法律法规，并经乙方同意。第三章：甲方的权利与义务3.1甲方的权利（1）制定和修改公司章程；（2）按照公司章程规定，行使公司经营管理权；（3）享有公司利润分配权。3.2甲方的义务（1）遵守公司章程，维护公司合法权益；（2）按照公司章程规定，承担公司经营管理责任；（3）保证公司合法合规经营。第四章：乙方的权利与义务4.1乙方的权利（1）按照公司章程规定，享有公司股权；（2）参与公司决策；（3）享有公司利润分配。4.2乙方的义务（1）遵守公司章程，维护公司合法权益；（2）按照公司章程规定，履行出资义务；（3）支持甲方合法合规经营。第五章：违约责任5.1甲方违反本协议，应承担以下违约责任：（1）赔偿乙方因此遭受的损失；（2）承担相应的法律责任。5.2乙方违反本协议，应承担以下违约责任：（1）赔偿甲方因此遭受的损失；（2）承担相应的法律责任。第六章：公司决策与管理6.1决策程序公司重大事项的决策，应按照公司章程及内部管理制度的规定，提交董事会或股东会审议。董事会或股东会的决议，应遵循少数服从多数的原则。6.2管理架构公司设立董事会、监事会和高级管理层。董事会负责公司战略规划和重大决策，监事会对董事会及高级管理层进行监督，高级管理层负责公司日常经营管理。6.3董事会成员甲方有权提名董事会成员，乙方有权按持股比例提名董事会成员。董事会成员的选举和更换，应遵循公司章程及相关法律法规。6.4监事会成员甲方和乙方各自有权提名监事会成员。监事会成员的选举和更换，应遵循公司章程及相关法律法规。第七章：股权结构与转让7.1股权结构甲乙双方应按照公司章程的规定，确认公司股权结构。甲方持有公司__________%的股权，乙方持有公司__________%的股权。7.2股权转让（1）甲乙双方同意，未经对方同意，不得向第三方转让所持有的公司股权。（2）如甲乙双方拟转让所持有的公司股权，应优先向对方提供购买权。（3）股权转让应遵循公司章程及相关法律法规的规定。第八章：财务管理与利润分配8.1财务管理公司应建立健全财务管理制度，保证公司财务状况真实、准确、完整。8.2利润分配（1）公司利润分配应遵循公司章程及股东会决议。（2）公司每年应进行一次利润分配，分配方案由董事会提出，股东会审议通过。（3）甲乙双方按照持股比例享有公司利润分配。第八章：知识产权与商业秘密9.1知识产权公司及其员工在业务过程中创造的知识产权，归公司所有。甲乙双方应尊重并保护公司知识产权。9.2商业秘密甲乙双方应对公司在业务过程中获取的商业秘密承担保密义务。未经对方同意，不得向第三方泄露。第九章：争议解决10.1争议解决方式甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2诉讼费用甲乙双方在诉讼过程中发生的诉讼费用，由败诉方承担。如双方部分败诉，诉讼费用按责任比例分担。第十章：附则11.1本协议的修改、补充，应采用书面形式，经甲乙双方协商一致，并签署。11.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自协议生效之日起计算。11.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.4本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十一章：协议的终止与解除11.1协议终止的情形本协议在以下情况下终止：（1）协议期限届满，双方未续签；（2）双方经协商一致，决定提前终止本协议；（3）一方严重违反本协议，另一方有权终止本协议；（4）依据法律法规的规定，本协议应当终止。11.2解除协议的程序任何一方欲解除本协议的，应书面通知对方。协议解除后，双方应根据解除时的实际情况，按照法律法规和本协议的约定，处理善后事宜。第十二章：通知与送达12.1通知甲乙双方就本协议有关事项发出的通知，应以书面形式送达对方。书面通知可通过邮寄、快递、邮件等方式进行。12.2送达甲乙双方应向对方提供有效的联系地址和联系方式。一方变更联系地址或联系方式的，应立即通知对方。未通知或通知不及时导致的送达不能，由变更方承担责任。第十三章：不可抗力13.1不可抗力定义本协议所指的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、行为、社会异常事件等。13.2不可抗力影响因不可抗力导致一方不能履行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任。但受不可抗力影响的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供相关证明。第十四章：法律适用与争议解决14.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十五章：其他条款15.1本协议的任何修改和补充，均须以书面形式作出，经甲乙双方签署后生效。15.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，