2024年股权并购条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权并购条款本合同目录一览1.股权并购概述1.1并购方与被并购方1.2股权并购比例1.3股权并购价格1.4股权并购支付方式2.股权并购的生效条件2.1双方签署股权并购协议2.2获得相关监管机构批准2.3完成股权交割2.4支付完毕股权并购价款3.股权并购后的经营管理3.1并购方对被并购公司的控制权3.2被并购方的经营自主权3.3管理团队留任与调整3.4财务与人事integration4.股权并购后的股权结构4.1股权变更登记4.2并购方与被并购方的股权比例4.3股权并购后的股东权益5.股权并购后的义务与责任5.1并购方的承诺5.2被并购方的承诺5.3保密条款5.4竞业禁止条款6.股权并购后的违约责任6.1并购方违反协议的违约责任6.2被并购方违反协议的违约责任6.3违约解决方式7.股权并购的风险防范7.1法律风险防范7.2财务风险防范7.3经营风险防范8.股权并购的调整机制8.1股权并购价格调整8.2股权并购交割时间调整8.3其他条款的调整9.股权并购后的争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点与仲裁机构9.3诉讼管辖法院10.股权并购的合同解除10.1合同解除的条件10.2合同解除的后果10.3合同解除后的责任承担11.股权并购的适用法律11.1合同签订地法律11.2被并购公司注册地法律11.3国际法律冲突解决12.股权并购的税费承担12.1并购方税费承担12.2被并购方税费承担12.3其他相关税费承担13.股权并购的附则13.1合同的生效、修改与终止13.2合同的保管与复制13.3合同的language版本14.合同的签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人第一部分：合同如下：第一条股权并购概述1.1并购方与被并购方1.1.1并购方：指并购方全称。1.1.2被并购方：指被并购方全称。1.2股权并购比例1.2.1本次股权并购，并购方同意购买被并购方持有的xx%的股权。1.3股权并购价格1.3.1股权并购价格为人民币【】，大写：【】。1.4股权并购支付方式1.4.1并购方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权并购价款支付至被并购方指定的账户。第二条股权并购的生效条件2.1双方签署股权并购协议本合同自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。2.2获得相关监管机构批准本次股权并购需获得相关监管机构的批准，包括但不限于中国证监会等。2.3完成股权交割并购方应按照本合同约定，完成股权交割手续。2.4支付完毕股权并购价款并购方应按照本合同约定，支付完毕股权并购价款。第三条股权并购后的经营管理3.1并购方对被并购公司的控制权并购方在本次股权并购后，拥有对被并购公司的控制权。3.2被并购方的经营自主权被并购方在本次股权并购后，保留经营自主权，但需遵守并购方的相关规定。3.3管理团队留任与调整被并购方的管理团队可以在并购后的三年内继续留任，如有需要，并购方有权进行调整。3.4财务与人事integration被并购方的财务与人事部门应与并购方的财务与人事部门进行整合。第四条股权并购后的股权结构4.1股权变更登记并购方应按照本合同约定，完成股权变更登记手续。4.2并购方与被并购方的股权比例本次股权并购后，并购方与被并购方的股权比例为xx%：xx%。4.3股权并购后的股东权益股权并购后的股东权益按照并购方与被并购方的股权比例分配。第五条股权并购后的义务与责任5.1并购方的承诺并购方承诺在本次股权并购过程中，提供真实、准确、完整的信息。5.2被并购方的承诺被并购方承诺在本次股权并购过程中，提供真实、准确、完整的信息。5.3保密条款双方应对本次股权并购过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。5.4竞业禁止条款被并购方在股权并购后的一年内，不得从事与并购方业务相同或相似的经营活动。第六条股权并购后的违约责任6.1并购方违反协议的违约责任并购方违反本合同的，应承担违约责任，赔偿被并购方因此遭受的损失。6.2被并购方违反协议的违约责任被并购方违反本合同的，应承担违约责任，赔偿并购方因此遭受的损失。6.3违约解决方式双方应通过友好协商解决违约问题，如协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条股权并购的风险防范8.1法律风险防范双方应遵守相关法律法规，依法进行股权并购，并确保本合同的合法有效性。8.2财务风险防范双方应对并购过程中的财务风险进行充分评估，并采取相应措施予以防范。8.3经营风险防范双方应对并购后的经营风险进行充分评估，并采取相应措施予以防范。第九条股权并购的调整机制9.1股权并购价格调整如遇不可抗力等特殊情况，双方可协商调整股权并购价格。9.2股权并购交割时间调整如遇不可抗力等特殊情况，双方可协商调整股权并购交割时间。9.3其他条款的调整如遇不可抗力等特殊情况，双方可协商调整本合同的其他条款。第十条股权并购后的争议解决10.1争议解决方式双方应通过友好协商解决股权并购过程中的争议，如协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2仲裁地点与仲裁机构双方可以选择仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。10.3诉讼管辖法院如双方选择诉讼解决争议，本合同的诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。第十一条股权并购的适用法律11.1合同签订地法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2被并购公司注册地法律如本合同涉及被并购公司的注册地法律，应适用被并购公司注册地的法律。11.3国际法律冲突解决如本合同涉及国际法律冲突，双方应协商解决，也可根据一方意愿选择适用一方所在地的法律。第十二条股权并购的税费承担12.1并购方税费承担并购方应承担本次股权并购过程中产生的税费，包括但不限于印花税、契税等。12.2被并购方税费承担被并购方应承担本次股权并购过程中产生的税费，包括但不限于印花税、契税等。12.3其他相关税费承担如本次股权并购过程中产生其他税费，由双方协商承担。第十三条股权并购的附则13.1合同的生效、修改与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。未经双方协商一致，任何人不得修改或终止本合同。13.2合同的保管与复制双方应妥善保管本合同正本，并有权复制本合同副本。13.3合同的language版本本合同一式两份，双方各持一份，两种语言版本具有同等法律效力。第十四条合同的签署14.1签署日期本合同于【】年【】月【】日签署。14.2签署地点本合同于【】签署。14.3签署人并购方签署人：【】被并购方签署人：【】第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本次股权并购有关的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方介入后，应严格按照本合同的约定履行其职责，确保股权并购的顺利进行。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方选择甲乙方应共同选择合适的第三方介入本次股权并购过程，并签订相应的服务协议。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：完成相关尽职调查、评估、审计等工作；获得相关监管机构的批准；确保并购过程的合法合规。第三条第三方介入后的义务与责任3.1第三方义务第三方应按照甲乙方的要求，完成相应的并购辅助工作，并确保其提供的信息真实、准确、完整。3.2第三方责任第三方在介入过程中，如因其过错导致并购失败或产生损失的，应承担相应的责任。3.3第三方责任限额除本合同另有约定外，第三方的责任限额为其收取的报酬金额。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本次股权并购，不代表其与甲乙方有任何法律关系，除非本合同另有约定。4.2第三方与被并购方的关系第三方介入本次股权并购，不代表其与被并购方有任何法律关系，除非本合同另有约定。第五条第三方介入的合同修正5.1第三方服务协议甲乙方与第三方签订的服务协议，应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。5.2第三方服务协议的修正如甲乙方与第三方签订的服务协议需要修正，应在本合同约定的范围内进行，并经甲乙方双方同意。第六条第三方介入后的争议解决6.1第三方争议解决如第三方介入过程中产生争议，甲乙方应通过友好协商解决，如协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2第三方责任争议解决如第三方因履行其职责产生责任争议，甲乙方应通过友好协商解决，如协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的合同解除7.1第三方合同解除甲乙方均有权解除与第三方的服务协议，但应提前【】天通知对方。7.2第三方合同解除后的后果第三方合同解除后，不影响本合同的继续履行。第八条第三方介入的税费承担8.1第三方税费承担第三方应承担其介入过程中产生的税费，包括但不限于印花税、佣金等。8.2第三方税费的支付第三方应在其收到甲乙方支付的报酬后，自行缴纳相关税费。第九条第三方介入的保密义务9.1第三方保密义务第三方应对其在本次股权并购过程中获取的甲乙方及被并购方的商业秘密和机密信息予以保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。9.2第三方保密期限第三方的保密期限为本次股权并购完成后【】年。第十条第三方介入的适用法律10.1第三方服务协议的适用法律第三方服务协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2第三方服务协议的适用法律冲突解决如第三方服务协议涉及国际法律冲突，甲乙方应协商解决，也可根据一方意愿选择适用一方所在地的法律。第十一条第三方介入的附则11.1第三方服务协议的生效、修改与终止第三方服务协议自甲乙方签字盖章之日起生效，对甲乙方具有法律约束力。未经甲乙方协商一致，任何人不得修改或终止第三方服务协议。11.2第三方服务协议的保管与复制甲乙方应妥善保管第三方服务协议正本，并有权复制第三方服务协议副本。11.3第三方服务协议的language版本第三方服务协议一式两份，甲乙方各持一份，两种语言版本具有同等法律效力。第十二条第三方介入的签署12.1第三方服务协议签署日期第三方服务协议于【】年【】月【】日签署。12.2第三方服务协议签署地点第三方服务协议于【第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权并购协议附件二：第三方服务协议附件三：尽职调查报告附件四：评估报告附件五：审计报告附件六：监管机构批准文件附件七：股权变更登记证明附件八：支付凭证附件九：保密协议附件十：竞业禁止协议附件一：股权并购协议本附件详细说明了股权并购的概述、股权并购的比例、股权并购的价格、股权并购的支付方式等内容。附件二：第三方服务协议本附件详细说明了第三方介入的定义与范围、第三方介入的程序与条件、第三方介入后的义务与责任等内容。附件三：尽职调查报告本附件应详细说明被并购方的财务状况、业务状况、法律状况等方面的信息。附件四：评估报告本附件应详细说明被并购方股权的评估过程、评估方法和评估结果。附件五：审计报告本附件应详细说明被并购方财务报表的审计过程、审计方法和审计结果。附件六：监管机构批准文件本附件应包含所有相关监管机构对本合同及第三方服务协议的批准文件。附件七：股权变更登记证明本附件应证明甲乙双方按照本合同约定完成了股权变更登记手续。附件八：支付凭证本附件应证明甲乙双方按照本合同约定完成了股权并购价款的支付。附件九：保密协议本附件应详细说明甲乙双方及第三方对于商业秘密和机密信息的保密义务和保密期限。附件十：竞业禁止协议本附件应详细说明甲乙双方对于竞业禁止的义务和违约责任。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方违反本合同的约定，未按照约定的时间和方式支付股权并购价款的，应向对方支付违约金，违约金为本合同约定的股权并购价款的【】%。示例说明：如果甲乙双方未在合同约定的时间内支付股权并购价款，则需向对方支付违约金，违约金金额为股权并购价款的10%。2.甲乙双方违反本合同的约定，未按照约定的时间和方式完成股权变更登记的，应向对方支付违约金，违约金为本合同约定的股权并购价款的【】%。示例说明：如果甲乙双方未在合同约定的时间内完成股权变更登记，则需向对方支付违约金，违约金金额为股权并购价款的5%。3.第三方违反其与甲乙方的服务协议，未按照约定的时间和方式完成其职责的，应向甲乙方支付违约金，违约金为第三方收取的报酬的【】%。示例说明：如果第三方未在合同约定的