上市公司收购管理办法全文

上市公司收购管理办法全文第一章总则第一条为了规范上市公司收购行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者依法公开收购股份有限公司已发行上市的股份或者通过证券交易所的证券交易，收购股份有限公司已发行上市的股份达到一定比例，导致其获得或者可能获得对该股份有限公司的实际控制权的行为。第三条上市公司收购应当遵循公开、公平、公正的原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。第四条上市公司收购应当遵循市场化原则，充分发挥市场机制的作用，促进资源的优化配置。第五条上市公司收购应当遵循法律、行政法规的规定，不得违反社会公共利益。第二章收购人资格第六条收购人应当是依法设立并有效存续的法人、其他组织或者自然人。第七条收购人应当具有合法的收购目的，不得以损害公司及其他股东的合法权益为目的。第八条收购人应当具备与收购上市公司相适应的资金实力和经营能力。第十条收购人应当向中国证监会报告其收购行为，并按照规定披露相关信息。第三章收购程序第十一条收购人应当向上市公司董事会提交收购要约，并按照规定披露收购要约的内容。第十二条上市公司董事会应当对收购要约进行审议，并按照规定披露审议结果。第十三条收购人应当向中国证监会提交收购报告书，并按照规定披露收购报告书的内容。第十四条中国证监会应当对收购报告书进行审核，并按照规定作出是否同意收购的决定。第十五条收购人应当按照中国证监会的决定，实施收购行为。第十六条收购人应当向上市公司股东支付收购价款，并按照规定披露支付收购价款的情况。第十七条收购人应当向中国证监会报告收购完成情况，并按照规定披露收购完成情况。第四章监管措施第十八条中国证监会对上市公司收购行为进行监管，发现收购人存在违法违规行为的，应当依法予以查处。第十九条中国证监会对上市公司董事会进行监管，发现董事会未按照规定履行职责的，应当依法予以查处。第二十条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人未按照规定履行信息披露义务的，应当依法予以查处。第二十一条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在损害公司及其他股东合法权益行为的，应当依法予以查处。第五章法律责任第二十二条收购人违反本办法规定的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销收购资格等处罚。第二十三条上市公司董事会违反本办法规定的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、暂停或者撤销上市公司董事会的职权等处罚。第二十四条收购人未按照规定履行信息披露义务的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、暂停或者撤销收购资格等处罚。第二十五条收购人存在损害公司及其他股东合法权益行为的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销收购资格等处罚。第六章附则第二十六条本办法自年月日起施行。第二十七条本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定执行。第二十八条本办法由中国证监会负责解释。第二章收购程序（续）第十八条收购人提交收购报告书后，中国证监会应当在法定期限内进行审核，并可以要求收购人补充材料或者进行说明。第十九条收购人应当按照中国证监会的审核意见，修改收购报告书，并重新提交审核。第二十条收购人取得中国证监会的同意后，应当向上市公司股东发出收购要约，并按照规定披露收购要约的内容。第二十一条上市公司股东应当在收到收购要约后，按照规定进行表决，并按照表决结果办理股份转让手续。第二十二条收购人应当按照收购要约的内容，支付收购价款，并按照规定披露支付收购价款的情况。第二十三条收购人完成收购后，应当向中国证监会报告收购完成情况，并按照规定披露收购完成情况。第三章监管措施（续）第二十四条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏行为的，应当依法予以查处。第二十五条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在操纵证券市场行为的，应当依法予以查处。第二十六条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在内幕交易行为的，应当依法予以查处。第二十七条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在利用收购行为进行不正当竞争行为的，应当依法予以查处。第二十八条中国证监会对收购人进行监管，发现收购人存在其他违法违规行为的，应当依法予以查处。第五章法律责任（续）第二十九条收购人违反本办法规定的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销收购资格等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十条上市公司董事会违反本办法规定的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、暂停或者撤销上市公司董事会的职权等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十一条收购人未按照规定履行信息披露义务的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、暂停或者撤销收购资格等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十二条收购人存在损害公司及其他股东合法权益行为的，中国证监会可以依法予以警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销收购资格等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第六章附则（续）第二十九条本办法所称“重大违法违规行为”，是指收购人、上市公司董事会或者其他相关主体在收购过程中，违反法律、行政法规的规定，造成严重后果的行为。第三十条本办法所称“虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏”，是指收购人、上市公司董事会或者其他相关主体在收购过程中，故意或者过失地提供不真实、不准确、不完整的信息，或者隐瞒应当披露的信息的行为。第三十一条本办法所称“操纵证券市场”，是指收购人、上市公司董事会或者其他相关主体在收购过程中，利用资金、信息等优势，影响证券交易价格或者交易量的行为。第三十二条本办法所称“内幕交易”，是指收购人、上市公司董事会或者其他相关主体在收购过程中，利用未公开的信息进行证券交易的行为。第三十三条本办法所称“不正当竞争”，是指收购人、上市公司董事会或者其他相关主体在收购过程中，采取不正当手段，损害其他市场主体的合法权益的行为。第三十四条本办法所称“其他违法违规行为”，是指收购人、