医疗机构收购合并协议

医疗机构收购合并协议合同编号：__________甲方（收购方）基本信息：名称：__________统一社会信用代码：__________地址：__________联系方式：__________乙方（被收购方）基本信息：名称：__________统一社会信用代码：__________地址：__________联系方式：__________第一章：定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语在本协议中的含义如下：（1）“收购”指甲方按照本协议的条款和条件，购买乙方全部或部分股权或资产的行为。（2）“合并”指甲方与乙方合并为一个新的法人实体，或者甲方将乙方纳入其现有组织架构的行为。（3）“关键人员”指甲方和乙方在合并后继续留任的高级管理人员、核心技术人员和其他关键岗位人员。1.2解释本协议项下的条款和条件，应遵循中华人民共和国法律、法规的规定。如本协议的任何条款与法律、法规相冲突，该条款将按法律、法规的规定执行，但不影响其他条款的效力。第二章：收购范围及价格2.1收购范围甲方同意收购乙方下列范围内的全部股权和资产：（1）乙方持有的医疗机构执业许可证等相关资质文件；（2）乙方的土地使用权、房屋所有权及其他固定资产；（3）乙方的流动资产、无形资产及一切合法权益。2.2收购价格双方同意，甲方收购乙方的股权和资产的总价格为人民币___元（大写：___元整）。收购价格按照本协议第三章的付款方式进行支付。第三章：付款方式及期限3.1付款方式甲方应按照以下方式向乙方支付收购款项：（1）首付款：本协议签订之日起5个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的50%；（2）尾款：首付款支付后，甲方向乙方支付剩余的50%收购价款。3.2付款期限甲方应在以下期限内完成支付：（1）首付款：本协议签订之日起5个工作日内；（2）尾款：自首付款支付之日起，___个月内支付完毕。第四章：交割及合并4.1交割双方同意，在以下条件全部满足之日起进行交割：（1）本协议已正式签署；（2）甲方已按照第三章的规定支付首付款；（3）乙方已按照甲方的要求完成资产清查、评估等相关工作；（4）双方已取得必要的审批、许可等。4.2合并交割完成后，甲乙双方应按照以下原则进行合并：（1）甲方应保证乙方在合并后的医疗机构中享有合理的经营管理权；（2）甲方应保障乙方关键人员的合法权益，包括但不限于职务、薪酬、福利等；（3）合并后的医疗机构应继续承担乙方的债务，并享有乙方的债权。第五章：过渡期管理5.1过渡期自本协议签订之日起至交割完成之日止，为过渡期。5.2管理原则在过渡期内，乙方应继续按照正常经营原则管理其医疗机构，并保持其业务、资产、负债的稳定。同时甲方有权对乙方进行必要的监督和检查，以保证乙方的经营状况符合合并后的医疗机构的发展需求。第六章：员工的转移与安排6.1员工转移交割完成后，乙方现有员工的劳动关系应根据中国劳动法律法规的规定，按照以下原则转移至甲方：（1）甲方应承担乙方的全部员工，并保证员工在转移后的工作条件、薪酬福利等方面不低于其在乙方的工作条件；（2）乙方应提供完整的员工名单、劳动合同、社会保险等相关资料，并协助甲方完成员工的转移手续。6.2员工安排甲方应合理安置乙方员工，包括但不限于：（1）甲方应根据业务需要，为乙方员工提供合适的职位；（2）甲方应尊重乙方员工的工龄，按照甲方的人力资源管理制度为员工提供相应的薪酬和福利；（3）甲方应与乙方员工就转移后的工作条件和待遇进行充分沟通，保证员工的合法权益。第七章：知识产权与商业秘密7.1知识产权乙方应保证其拥有或使用的所有知识产权的合法性和有效性，并保证在交割完成后，甲方能够自由使用这些知识产权，不受到任何第三方的权利主张。7.2商业秘密双方同意对在谈判和执行本协议过程中获知的对方商业秘密承担保密义务，除非根据法律、法规的要求必须披露外，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。第八章：保证与承诺8.1甲方的保证与承诺甲方保证和承诺如下：（1）甲方具备履行本协议的全部权利能力和行为能力；（2）甲方的收购行为已获得所有必要的批准和授权；（3）甲方将按照本协议的约定及时支付收购款项。8.2乙方的保证与承诺乙方保证和承诺如下：（1）乙方具备签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力；（2）乙方提供的所有资料和信息是真实、完整、有效的；（3）乙方将采取一切必要措施保证甲方顺利接管其业务和资产。第九章：违约责任9.1甲方的违约如甲方未能履行本协议的任何义务，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。9.2乙方的违约如乙方未能履行本协议的任何义务，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。第十章：争议解决10.1协商解决双方因本协议的解释或履行发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。10.2仲裁如协商不成，任何一方均可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一章：税务责任11.1税务处理双方同意，本协议项下的收购行为所涉及的税务问题，应按照中国税法及相关规定处理。乙方应负责交割前的一切税务责任，甲方应负责交割后的税务责任。11.2税务协助乙方应在交割前向甲方提供其税务情况的详细说明，并协助甲方处理与收购相关的税务事宜。第十二章：不可抗力12.1不可抗力定义不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、行为、社会异常事件等。12.2不可抗力影响由于不可抗力导致任何一方不能履行或部分履行本协议的，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。受影响方应尽力减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力消除后立即恢复履行协议。第十三章：协议的变更和解除13.1协议变更任何对本协议的修改或补充，必须以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。13.2协议解除在以下情况下，任何一方有权解除本协议：（1）对方严重违反本协议，且未能在合理期限内改正；（2）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方未能就变更协议达成一致。第十四章：通知14.1通知方式除非本协议另有规定，任何通知或通讯应以书面形式进行，并通过邮寄、快递或邮件等方式送达对方。14.2通知生效通知在以下情况下视为送达：（1）以邮寄或快递方式，自寄出之日起第三个工作日；（2）以邮件方式，自邮件发送之日起24小时。第十五章：其他条款15.1完整协议本协议构成双方关于收购事项的完整协议，取代了双方在此之前所达成的所有口头或书面的协议、谈判和谅解。15.2可分割性如果本协议的任何条款被