2024年企业并购重组投资与运营合作协议

2024年企业并购重组投资与运营合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________地址：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：____________________地址：____________________第一章定义与术语1.1除非本协议中另有定义，下列术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本企业并购重组投资与运营合作协议。1.1.2“转让方”指甲方，即出售其在目标公司的全部或部分股权的当事人。1.1.3“受让方”指乙方，即购买甲方在目标公司的全部或部分股权的当事人。1.1.4“目标公司”指甲方持有的全部或部分股权的公司，具体名称和地址详见附件一。第二章合作主体及目标2.1合作主体2.1.1甲方作为目标公司的股东，持有目标公司__%的股权。2.1.2乙方作为投资者，愿意购买甲方持有的目标公司__%的股权。2.2合作目标2.2.1乙方同意购买甲方持有的目标公司__%的股权，以实现双方共同投资、共同发展的目的。2.2.2乙方同意在并购重组完成后，与甲方共同参与目标公司的运营和管理，以实现目标公司的持续发展。第三章股权转让及支付3.1股权转让3.1.1甲方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给乙方。3.1.2乙方同意按照本协议约定的价格和条件购买甲方持有的目标公司__%的股权。3.2股权转让价格3.2.1甲方与乙方协商确定，目标公司__%的股权的转让价格为人民币__元。3.2.2乙方应在签署本协议后__日内，向甲方支付股权转让款。3.3支付方式3.3.1乙方可以选择以下支付方式支付股权转让款：（1）银行转账；（2）现金支付；（3）其他双方认可的方式。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方应保证其转让的股权合法、有效，不存在任何法律纠纷。4.1.2甲方应协助乙方办理股权变更手续，保证乙方在并购重组完成后，合法拥有目标公司__%的股权。4.1.3甲方应向乙方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表等。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方应按照本协议约定的价格和条件购买甲方持有的目标公司__%的股权。4.2.2乙方应在并购重组完成后，与甲方共同参与目标公司的运营和管理。4.2.3乙方应按照本协议约定的方式支付股权转让款。第五章责任与违约5.1甲方责任与违约5.1.1甲方如违反本协议的约定，导致股权转让，应向乙方支付违约金，违约金为股权转让款的__%。5.1.2甲方如故意隐瞒目标公司的真实情况，导致乙方遭受损失的，应承担相应的法律责任。5.2乙方责任与违约5.2.1乙方如违反本协议的约定，未按时支付股权转让款，应向甲方支付违约金，违约金为股权转让款的__%。5.2.2乙方如违反本协议的约定，未参与目标公司的运营和管理，导致目标公司遭受损失的，应承担相应的法律责任。第六章保密条款6.1保密义务6.1.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息，应予以严格保密。6.1.2双方应对对方的保密信息采取合理的保密措施，防止信息泄露给第三方。6.2保密期限6.2.1本协议的保密义务自本协议生效之日起算，持续至本协议终止或履行完毕之日止。6.2.2双方同意，即使在协议终止或履行完毕后，仍应继续承担保密义务，直至保密信息成为公开信息。6.3保密例外6.3.1以下信息不构成本协议项下的保密信息：（1）在披露给接收方之前已经是公开的信息；（2）接收方从第三方合法获取的信息，且第三方对该信息不负有保密义务；（3）接收方独立开发的信息；（4）根据法律、法规或监管机构的要求必须公开的信息。第七章违约责任7.1违约赔偿7.1.1若一方违反本协议的任何条款，导致对方遭受损失，违约方应赔偿对方因此所造成的直接经济损失。7.1.2违约赔偿的计算方式应按照实际损失计算，但最高不超过合同总金额的__%。7.2违约解除7.2.1如果一方严重违约，且违约行为对对方造成重大损害，对方有权单方面解除本协议。7.2.2解除协议的一方应书面通知对方，并说明解除的理由。第八章争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方因本协议的履行发生争议，应首先通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至__仲裁委员会进行仲裁。8.2仲裁程序8.2.1仲裁应按照__仲裁委员会的仲裁规则进行。8.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九章一般条款9.1合同修改9.1.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签署。9.1.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。9.2合同继承9.2.1本协议对双方的继承人、受让人和合法代表具有法律约束力。9.2.2在不影响本协议条款的前提下，双方同意，本协议项下的权利和义务可以合法转让。9.3法律适用9.3.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.4其他9.4.1本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。9.4.2双方应遵守国家有关法律法规，不得从事任何违法经营活动。第十章附件10.1本协议附件包括：10.1.1附件一：目标公司基本情况及股权结构；10.1.2附件二：股权转让款支付计划；10.1.3附件三：双方授权代表签署的授权书；10.1.4附件四：其他与本协议相关的文件。10.2附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十一章股权交割11.1交割条件11.1.1双方应在本协议约定的交割日期前，完成所有必要的内部审批程序，并满足交割条件。11.1.2交割条件包括但不限于：（1）乙方支付全部股权转让款；（2）甲方提供的所有文件和资料真实、完整、有效；（3）双方签署的股权转让协议书及其他相关文件。11.2交割程序11.2.1交割日当天，双方应按照本协议的约定，在指定的地点进行股权交割。11.2.2交割时，甲乙双方应签署股权转让证书，并办理工商变更登记手续。第十二章股东权益12.1股东权益保障12.1.1乙方在交割完成后，享有与甲方相同的股东权益。12.1.2双方应共同努力，维护目标公司的合法权益，保证公司持续稳定发展。12.2股东会决议12.2.1双方应按照公司章程的规定，参与股东会的决策。12.2.2双方应互相尊重，在股东会上达成一致意见，以维护公司利益。第十三章财务审计13.1审计要求13.1.1甲方应在交割前提供最近三年的财务审计报告。13.1.2乙方有权对目标公司的财务状况进行审计，以保证股权转让的真实性和合法性。13.2审计机构13.2.1双方同意聘请__审计机构进行财务审计。13.2.2审计费用由双方协商承担。第十四章信息披露14.1信息披露义务14.1.1甲方应向乙方提供与目标公司相关的所有重要信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律纠纷等。14.1.2乙方应保守甲方提供的所有信息，并不得用于本协议以外的用途。14.2信息更新14.2.1双方应定期更新对方所需的有关目标公司的信息。14.2.2如有任何重大变化，双方应及时通知对方。第十五章终止与解除15.1终止条件15.1.1在以下情况下，本协议终止：（1）双方按照本协议的规定完成股权转让；（2）双方达成书面一致意见，同意终止本协议；（3）根据法律法规的要求，本协议被强制终止。15.2解除条件15.2.1在以下情况下，任一方有权解除本协议：（1）对方违反本协议且无法补救；（2）对方破产、清算或其他类似情况；（3）法