股权转让框架协议

股权转让框架协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________鉴于：1.甲方系一家合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有__________公司（以下简称“目标公司”）的股权；2.乙方愿意按照本协议的条款和条件购买甲方持有的目标公司股权；3.双方同意在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就股权转让事宜达成以下框架协议。第一章：定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语在本协议中的含义如下：（1）“股权转让”：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的行为；（2）“目标公司”：指__________公司，一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（3）“股权”：指甲方持有的目标公司的__________%的股权；（4）“交易价格”：指甲方和乙方根据本协议约定，乙方应支付给甲方的股权转让价款；（5）“交割日”：指本协议约定的股权转让完成日。1.2解释本协议项下的条款和条件，除非文义另有所指，否则应按照以下解释：（1）本协议的条款标题仅为方便查阅，不影响条款的实际含义和解释；（2）本协议项下的“包括”和“包括但不限于”等用语，均视为包含相应事项，但不排除其他事项；（3）本协议项下的“日”、“月”、“年”等时间单位，指公历的日、月、年。第二章：股权转让2.1股权转让甲方同意将其持有的目标公司__________%的股权转让给乙方，乙方同意受让。2.2股权转让的限制甲方在交割日前，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，也不得设置任何担保、抵押等权利负担。第三章：交易价格与支付方式3.1交易价格双方同意，乙方受让甲方持有的目标公司股权的交易价格为人民币__________元（大写：________________________元整）。3.2支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付交易价格：（1）本协议签署之日起__________日内，乙方向甲方支付人民币__________元（大写：________________________元整）作为定金；（2）双方完成股权交割后__________日内，乙方向甲方支付剩余的交易价款。第四章：交割4.1交割条件双方同意，以下条件全部满足后，方可进行股权交割：（1）本协议已生效；（2）双方已按照本协议的约定完成相关审批、备案等手续；（3）甲方已向乙方提供完整的与目标公司股权有关的资料和文件。4.2交割日双方同意，股权交割日为__________。第五章：陈述与保证5.1甲方的陈述与保证甲方在此向乙方陈述和保证如下：（1）甲方系合法拥有目标公司股权的股东；（2）甲方有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的义务；（3）甲方在签署本协议前，已向乙方披露了目标公司的全部重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠纷等。5.2乙方的陈述与保证乙方在此向甲方陈述和保证如下：（1）乙方具备受让目标公司股权的资格；（2）乙方有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的义务；（3）乙方在签署本协议前，已对目标公司进行了充分的调查和了解，清楚目标公司的经营状况、财务状况等。第六章：股权交割后的义务6.1甲方交割后的义务交割日后，甲方应继续协助乙方完成以下事项：（1）办理股权变更登记手续；（2）提供必要的文件和资料，以便乙方了解目标公司的历史、现状及未来发展规划；（3）协助乙方处理与目标公司股权转让有关的部门审批、备案等事宜。6.2乙方交割后的义务交割日后，乙方应承担以下义务：（1）按照法律法规和公司章程的规定，合法经营目标公司；（2）履行目标公司原股东会的决议，继续维护目标公司的合法权益；（3）保证目标公司原有员工的合法权益不受侵害。第七章：保密条款7.1保密义务双方同意，在签署本协议及履行本协议过程中，对获悉的对方商业秘密、技术秘密和其他秘密信息承担保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得向第三方披露前述秘密信息。7.2保密期限本协议项下的保密义务自本协议签署之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第八章：违约责任8.1违约行为以下行为视为违约：（1）甲方未能按照本协议约定完成股权交割；（2）乙方未能按照本协议约定支付股权转让价款；（3）双方违反本协议的保密义务。8.2违约责任违约方应承担以下违约责任：（1）向守约方支付违约金，违约金为本协议交易价格的10%；（2）赔偿因其违约行为给守约方造成的损失；（3）如违约行为导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议。第九章：争议解决9.1争议解决方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至__________仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。9.2仲裁裁决仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。第十章：附则10.1法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2通知与送达本协议项下的通知、文件等，应以书面形式送达对方。送达方式为：专人递送、挂号邮寄、快递或邮件等方式。挂号邮寄或快递的，以邮戳或快递签收日期为准。10.3补充协议本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.4协议的修改与解除本协议的任何修改、补充或解除，均应采用书面形式，经双方协商一致后生效。10.5协议的效力本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。第十一章：税务与费用11.1税务责任双方同意，股权转让所涉及的税费，按照国家相关法律法规的规定，由双方各自承担。如有特殊约定的，按照约定执行。11.2交易费用与本协议项下的股权转让有关的费用，包括但不限于律师费、评估费、审计费等，除非双方另有约定，否则由乙方承担。第十二章：不可抗力12.1不可抗力定义“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、行为等。12.2不可抗力处理由于不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否继续履行本协议或终止本协议。第十三章：股权转让的后续义务13.1甲方后续义务甲方在股权转让后，应继续协助乙方处理与目标公司有关的遗留问题，包括但不限于未了结的合同、未清债权债务等。13.2乙方后续义务乙方在股权转让后，应保证目标公司的正常运营，维护目标公司的商业信誉，并承担与目标公司相关的所有法律责任。第十四章：协议的终止14.1终止条件本协议在以下情况下终止：（1）双方协商一致，书面同意终止本协议；（2）本协议约定的股权转让完成，双方权利义务履行完毕；（3）依据本协议的约定，一方行使解除权解除本协议；（4）法律法规规定的其他终止情形。第十五章：其他15.1完整协议本协议及其附件构成双方关于股权转让的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议、谅解和谈判。15.2可分割性如果本协议的任何条款或部分被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力和执行。15.3签字盖章本协议自双方签字盖章之日起生效。签字部分：甲方（转让方）：____________________授权代表：________