2025年借壳上市合同最终协议

2025年借壳上市合同最终协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：____________________

乙方（以下简称“乙方”）：____________________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行业务扩张，乙方同意作为壳资源为甲方提供支持，双方经友好协商，特就借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方借壳上市的具体事宜，包括但不限于借壳标的、交易价格、交割条件、后续整合等，以保障双方权益，实现合作共赢。

二、签订背景

1.甲方为一家具有良好发展前景的企业，希望通过借壳上市实现业务扩张，提升市场竞争力。

2.乙方作为壳资源方，愿意为甲方提供支持，共同推动借壳上市事宜的顺利进行。

三、合同内容

本合同未尽事宜，双方另行协商解决。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.乙方同意将其公司（以下简称“壳公司”）作为借壳标的，提供给甲方进行借壳上市。

2.甲方负责在乙方提供的壳公司基础上，进行资产重组、业务整合等上市前的准备工作。

3.乙方应配合甲方完成相关审计、评估、法律文件等工作，确保壳公司的合规性和上市条件。

二、质量标准

1.壳公司应具备以下条件：

a.符合中国证监会关于借壳上市的相关规定；

b.具有稳定的盈利能力和良好的财务状况；

c.无重大违法违规记录；

d.无重大未决诉讼或仲裁事项。

2.甲方负责确保借壳上市过程中的各项信息真实、准确、完整。

三、价格支付

1.甲方应向乙方支付借壳上市交易对价，具体金额及支付方式由双方另行协商确定。

2.甲方在完成借壳上市后，按照约定向乙方支付业绩承诺补偿金。

3.若甲方未能在约定时间内完成借壳上市，乙方有权要求甲方支付违约金。

四、保密条款

1.双方对本合同内容及借壳上市相关事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同签订之日起至借壳上市完成后两年止。

五、违约责任

1.若乙方未能在约定时间内提供符合条件的壳公司，乙方应向甲方支付违约金。

2.若甲方未能在约定时间内完成借壳上市，甲方应向乙方支付违约金。

3.若任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效与解除

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.双方协商一致，可解除本合同。

八、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

2.本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：____________________

乙方（以下简称“乙方”）：____________________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

a.甲方有权要求乙方提供符合借壳上市条件的壳公司；

b.甲方有权要求乙方配合完成借壳上市前的各项准备工作；

c.甲方有权要求乙方提供真实、准确、完整的壳公司相关资料；

d.甲方有权要求乙方在保密期限内履行保密义务；

e.甲方有权根据合同约定要求乙方承担违约责任。

2.义务：

a.甲方应按照约定支付借壳上市交易对价；

b.甲方应确保借壳上市过程中的各项信息真实、准确、完整；

c.甲方应配合乙方完成相关审计、评估、法律文件等工作；

d.甲方应按照约定支付业绩承诺补偿金；

e.甲方应承担因自身原因导致的违约责任。

二、乙方权利与义务

1.权利：

a.乙方有权要求甲方按照约定支付借壳上市交易对价；

b.乙方有权要求甲方按照约定支付业绩承诺补偿金；

c.乙方有权要求甲方承担因自身原因导致的违约责任；

d.乙方有权在保密期限内要求甲方履行保密义务。

2.义务：

a.乙方应提供符合借壳上市条件的壳公司；

b.乙方应配合甲方完成借壳上市前的各项准备工作；

c.乙方应提供真实、准确、完整的壳公司相关资料；

d.乙方应履行保密义务，未经甲方同意不得向任何第三方泄露；

e.乙方应承担因自身原因导致的违约责任。

三、合作方式

1.双方应建立有效的沟通机制，确保借壳上市事宜的顺利进行。

2.双方应按照合同约定，及时交换信息，共同解决借壳上市过程中出现的问题。

3.双方应共同参与借壳上市过程中的重要决策，确保双方权益得到保障。

4.双方应按照约定时间节点，完成借壳上市前的各项准备工作。

5.双方应共同承担因借壳上市产生的风险，包括但不限于市场风险、政策风险等。

四、合同履行过程中的权利与义务

1.双方应严格按照合同约定履行各自的权利与义务，不得擅自变更。

2.在合同履行过程中，若因不可抗力因素导致合同无法履行，双方应协商解决，尽量减少损失。

3.若一方违反合同约定，另一方有权要求其承担违约责任，并追究其法律责任。

4.双方应密切关注借壳上市过程中的市场变化，及时调整策略，确保借壳上市成功。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：____________________

乙方（以下简称“乙方”）：____________________

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

2.合同期满前，双方如需继续合作，应提前____个月书面通知对方，并就合同内容进行续签。

二、合同变更

1.双方在履行合同过程中，如需对合同内容进行变更，应书面协商一致，并签署书面变更协议。

2.合同变更协议与本合同具有同等法律效力，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同解除

1.合同解除分为约定解除和法定解除。

a.约定解除：双方经协商一致，可以解除合同。

b.法定解除：出现以下情形之一时，任何一方有权解除合同：

i.一方严重违约，经催告后仍未履行；

ii.一方无法履行合同，导致合同目的无法实现；

iii.发生不可抗力，导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应立即停止履行合同约定的义务，并按照约定处理未履行部分。

四、争议解决机制

1.双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、法律适用与管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何条款因违反法律、行政法规而无效，不影响其他条款的效力。

合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：____________________

乙方（以下简称“乙方”）：____________________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对涉及商业秘密、技术秘密等信息承担的保守秘密的义务。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致合同目的无法实现，应当承担的法律责任。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的机制。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，可能导致合同无法履行。

5.法定解除：指根据法律规定，合同一方有权单方解除合同的情形。

6.约定解除：指合同双方协商一致，决定终止合同效力的行为。

7.诉讼：指当事人依法向人民法院提起诉讼，请求法院通过审判解决争议的程序。

8.仲裁：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。

9.法律适用：指在处理争议或执行法律时，应当适用的法律规范。

10.管辖法院：指根据法律规定，有权对某一争议进行审判的人民法院。

11.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

12.技术秘密：指与产品、工艺、生产方法、管理经验等相关的，不为公众所知悉，具有实用性的技术信息。

13.法律约束力：指法律对当事人具有强制执行力，当事人必须遵守并履行法律规定的义务。

14.合同效力：指合同成立后，对当事人具有法律约束力的状态。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：壳公司不符合上市条件。

**注意事项**：在签订合同时，应仔细审查壳公司的财务状况、法律合规性等。

**解决办法**：

-甲方应要求乙方提供壳公司的详细审计报告和法律意见书。

-双方可约定，若壳公司不符合上市条件，乙方应承担相应的责任或赔偿损失。

2.**问题**：交易价格协商不一致。

**注意事项**：交易价格应基于市场公允价值和双方协商结果。

**解决办法**：

-通过第三方专业机构进行资产评估，以确定交易价格。

-双方可聘请独立第三方调解，以达成一致意见。

3.**问题**：合同履行过程中出现不可抗力事件。

**注意事项**：应明确不可抗力的范围和应对措施。

**解决办法**：

-在合同中明确不可抗力的定义和处理流程。

-出现不可抗力事件时，应及时通知对方，并采取合理措施减轻损失。

4.**问题**：保密信息泄露。

**注意事项**：保密条款应明确保密信息的范围和保密期限。

**解决办法**：

-加强内部管理，确保保密信息的存储和传输安全。

-对违反保密义务的行为，采取法律手段追究责任。

5.**问题**：争议解决过程中双方意见分歧。

**注意事项**：争议解决机制应明确、可操作。

**解决办法**：

-选择中立第三方仲裁机构或法院进行争议解决。

-在合同中明确争议解决的先后顺序，如协商、调解、仲裁、诉讼。

6.**问题**：合同履行过程中一方违约。

**注意事项**：违约责任条款应具体、明确。

**解决办法**：

-追究违约方的违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

-采取法律手段，如申请法院判决或仲裁裁决，强制违约方履行合同。

7.**问题**：合同终止后双方权益处理。

**注意事项**：合同终止条款应明确双方的权利和义务。

**解决办法**：

-约定合同终止后的清算流程和权利义务处理方式。

-确保合同终止后双方的合法权益得到妥善处理。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于一家企业通过收购壳资源公司，实现上市目的的交易。

2.资产重组：适用于涉及资产重组的复杂交易，尤其是涉及上市公司壳资源的重组。

3.商业并购：适用于涉及商业并购的交易，尤其是涉及上市公司壳资源的并购。

4.法律合规性审查：适用于合同双方需要确保交易合法合规的场景，包括但不限于上市条件、法律文件审查等。

5.交易价格协商：适用于交易双方就交易价格存在分歧，需要通过专业评估或调解达成一致的场景。

6.保密信息保护：适用于合同涉及商业秘密或技术秘密，需要双方履行保密义务的场景。

7.争议解决：适用于合同双方在履行合同过程中出现争议，需要通过协商、仲裁或诉讼等途径解决争议的场景。

8.不可抗力事件处理：适用于合同履行过程中遇到自然灾害、战争等不可抗力事件，需要双方协商处理的场景。

9.合同效力确认：适用于合同双方需要确认合同的法律效力，包括合同的成立、生效、变更、终止等。

10.权益保护：适用于合同双方需要在合同中明确各自的权利和义务，以保护自身合法权益的场景。

11.合同管理：适用于合同双方需要对合同进行有效管理，包括合同执行、监督、评估等环节。

12.跨国交易：适用于涉及跨国交易的合同，需要考虑不同国家法律和商业习惯的场景。

所需附件列表：

1.**审计报告**：由第三方审计机构出具的壳公司财务审计报告。

2.**法律意见书**：由律师出具，就壳公司法律合规性及上市条件提供的意见书。

3.**资产评估报告**：由第三方资产评估机构出具的壳公司资产评估报告。

4.**保密协议**：双方签订的保密协议，明确保密信息的范围和保密期限。

5.**交易对价确认书**：双方就交易价格达成一致后签署的确认书。

6.**业绩承诺补偿协议**：如适用，双方签订的关于业绩承诺及补偿的协议。

7.**不可抗力事件证明**：发生不可抗力事件时，由相关机构出具的证明文件。

8.**合同变更协议**：合同内容变更时，双方签署的变更协议。

9.**争议解决相关文件**：包括仲裁协议、诉讼申请书等。

10.**合同终止协议**：合同终止时，双方签署的终止协议。

11.**合同执行监督报告**：由第三方或内部监督机构出具的合同执行监督报告。

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