《坚瑞沃能并购沃特玛上市企业并购案件中商誉减值原因及经济后果研究》9000字（论文）

PAGEPAGE31坚瑞沃能并购沃特玛上市企业并购案件中商誉减值原因及经济后果研究目录38691绪论 1145601.1研究背景 1266061.2研究意义 1264191.2.1理论意义 1204231.2.2现实意义 1327241.3文献综述 170431.3.1国外研究现状 1187851.3.2国内研究现状 2285921.4研究思路与研究方法 253681.4.1研究思路 293971.4.2研究方法 2241152我国商誉准则制度的变迁及影响 33252.1商誉会计准则的变迁 3195482.2商誉基本理论 3195482.3新准则中的商誉减值内容及影响 395713坚瑞沃能并购沃特玛案例分析 496913.1案例概述 447333.1.1坚瑞沃能公司介绍 441983.1.2新能源行业并购溢价状况 4249393.2并购概况 529543.2.1商誉形成动因及过程分析 5320843.2.2估值方法与管理者利益驱动 5165013.2.3业绩承诺 6129953.3商誉减值的原因探究 6228373.3.1巨额商誉为减值埋隐患 672913.3.2标的业绩并非神话 6252853.3.3合并后经营不善 79664坚瑞沃能商誉减值的经济后果 762974.1增加公司偿债压力 7144144.2严重影响公司利润 7116674.3损害中小股东利益 7173555针对减值负面经济后果的防范措施 814055.1降低并购溢价 8163905.2完善企业财务信息披露 9111375.3把握政策拒绝依赖 925565.4加强后期业务整合 96研究结论及展望30007 10300076.1研究结论 1090086.2展望 1032571结论 10摘要：近年来，并购浪潮在我国兴起，且具有愈演愈烈之势。并购中企业倾向于高估值，而这种情况则代表巨额商誉产生。而商誉的形成则面临巨额减值风险。从近年来，资本市场发展情况来看，许多被并购方在实现并购后没有完成业绩承诺，而产生大量的商誉减值。而减值必然会增加企业的风险，进而影响财报信息及股价，对于股东的利益产生危害。因此，本文对我国商誉准则制度的变迁及影响进行分析，以经为基础，对坚瑞沃能并购沃特玛案例分析，了解其并购过程中商誉形成动因及过程，探究商誉减值的原因，了解巨额商誉为减值埋隐患，及其对坚瑞沃能商誉减值的经济后果分析，针对减值负面经济后果提出防范措施，希望对于并购企业提供启发，使其可以合理运用估值手段，强化风险防范，进而改善资本市场并购环境。关键词：商誉减值；企业并购；减值风险1绪论1.1研究背景近年业，许多企业为快速扩大经营规模，使企业间的合并的行为盛行。并购随着股票交易出现，增强信息披露情况下并购认知度被提升。伴随全球第五次并购潮的兴起，我国企业并购也成为热点，企业并购量总体呈增长态势。并购交易虽然创新突破实现增长，但资本市场中，并购目的偏向于短期大幅抬高股价获利，没有放眼长远考虑商誉减值风险。此进并购商誉对于并购产生很大隐患。长期商誉成为国际会计难题，理论与实务对其处理方法认识不一。随并购愈演愈烈商誉不断扩大，高估值高溢价下，商誉成为计价差额器。坚瑞沃能并购案交易数量达到近年峰值，本文选取其并购沃特玛。对新兴产业新能源汽车制造业商誉及减值进行分析，探讨不良并购、商誉减值及产生的后果。1.2研究意义1.2.1理论意义本文通过并购，实现新能源制造业并购商誉原因研究，且对于商誉减值因素、减值后果及风险防范措施总结，为实施并购策略提供借鉴。从研究看，现有涉及并购商誉减值文献，倾向于并购商誉本质、会计处理分析。对单个案例研究，沿巨额商誉原因，到后续影响因素、后果，提出防范措施，细致、有针对性地分析商誉减值问题，研究具有一定的理论意义。1.2.2现实意义通过研究并购商誉确认、减值，及减值后果，提出预防盲目收购，商誉暴雷建议。提醒管理者并购前明确动因，保持风险防范意识，从长远角度看待并购，对企业合理估值，确定交易定价，关注政策变化，尽可能降低商誉减值，净化资本市场并购环境。选取新能源典型高溢价坚瑞沃能并购沃特玛案，对新能源行业企业采取并购行为时提供借鉴，因此，研究具有现实意义。1.3文献综述1.3.1国外研究现状MattiasHamberg,Leif-AtleBeisland（2014）他的研究探讨了财务会计准则第142号(SFAS142)对商誉预测未来现金流量能力的影响。财务报告允许有很大的管理选择权，对财务报表产生重大的经济影响，导致就其产生的后果进行了激烈的辩论。DiogenisBaboukardos,GunnarRimmel（2014）他发现自财务会计准则委员会(FASB)采用SFAS142以来，商誉预测未来现金流的能力有所提高。此外，样本分析未能揭示令人信服的证据，即SFAS142所诱导的报告裁量权是机会主义或非正式使用的，这与基于机会性报告假说的普遍观点形成了对比。JeffMadura,ThanhNgo,ArielM.Viale（2012）他的研究指出，与SFAS142批评者的立场相反，研究结果支持FASB和SFAS142的支持者的观点：消除系统摊销和采用公允价值估计，提高商誉报告的代表性。1.3.2国内研究现状邱青,俞静（2019）他指出我国上市公司商誉泡沫、大额减值计提，是金融风险之一。关静怡,刘娥平（2019）他指出转变内控观念，完善内控制度，并将之贯彻于经营中，有助于抑制商誉泡沫。健全法规完善商誉、减值计提内控，加重责任控制商誉泡沫，防止金融风险的发生。宋建波,张海晴（2019）他指出分析并购案例，从估值方法选择、行业特征、目标企业并购前绩效、博弈等角度，分析了商誉减值风险成因。谢德仁（2019）他指出从业绩承诺设定、补偿协议、商誉减值补偿方面，分析合理设计对赌协议，对防范商誉减值风险的影响。潘舒畅,黄宁霞（2019）他指出结合案例提出建议，指出协议签订前选择合适目标，设计弹性业绩指标，协议签订后设计奖励条款，进而激励被并购企业管理层。赵璐,李昕（2018）他指出以我国A股上市公司为样本，研究发现内控对商誉泡沫有抑制效应，这一抑制效应发生在非国企、市场化程度较高的地区，内部环境对商誉泡沫抑制效应较明显。张乃军（2018）他们指出国际会计准则理事会，对同一控制下合并、商誉及减值、财务报表、费率管制活动、动态风险管理等议题进行了讨论，做出了有关决议。黄蔚,汤湘希（2018）他指出他们的研究有较大进展的六项议题综述，梳理重点问题，为参与国际财务报告准则制定、修订完善会计准则提供参考。1.4研究思路与研究方法1.4.1研究思路以坚瑞沃能并购沃特玛为例，对商誉、后续减值，及产生的经济后果进行分析，了解存在的风险，防范风险的措施总结。在商誉形成时，从外部环境、被并购方估值、业绩承诺分析。探究并购商誉减值影响因素，分别是估值、业绩承诺、经营。巨额商誉减值产生的经济后果，即减值风险，会增加偿债压力、影响利润，对于中小股东利益产生损害，针对这些风险，分提出防范措施。1.4.2研究方法（1）文献分析法。搜集商誉研究文献，阅读提升理论基础，找到研究思路。（2）案例研究法。阅读文献确定目标，回顾案例过程，判断分析方向与手段。明确坚瑞沃能并购沃特玛为目标，搜集财务数据，发现商誉减值风险，总结得出建议。2我国商誉准则制度的变迁及影响2.1商誉会计准则的变迁国际上商誉较我国会计准则前存在。1589年首次出现商誉，1992年我国会计准则中首次出现商誉。在此期间，商誉己经历了多重变迁，研究成果对商誉准则制定提供了借鉴。1980年英国会计准则委员会发布规范商誉意见稿，规定了商誉初始确认、计量方法。1982年ASC发布31号意见稿，修订初始计量将商誉冲销储备金，后续计量根据不同活动分摊商誉，摊销金额计入损益。1988年ASC发表44号意见稿，推翻前准则。取消商誉冲销储备金的方法，商誉并不属于无形资产。1990年ASC52号意见稿提出，对于成本能可靠计量的无形资产会计上应确认，商标权属商誉，其后续计量在使用年限内摊销，但当时没有受到大众支持。我国商誉首次出现在杨汝梅著的无形资产中，1982年十二大后，企业并购频繁，资本市场变成商誉孕育的摇篮。1992年会计准则对商誉规定，列入无形资产，由于未强调商誉不是无形资产，因此商誉适用于无形资产条款。2.2商誉基本理论商誉包括自创与外购商誉，但资产负债表不反应自创商誉，列示商誉为外购商誉价值。本文主要研究并购形成的商誉。即企业合并中采用一定的核算方式，而产生的商誉，是收购方成本与目标方可辨认净资产公允价值差额，而差额可能是正，也可能是负，负差额称为负商誉，从当前的并购情况看，我国上市公司大多数并购产生正商誉。2.3新准则中的商誉减值内容及影响理论上，商誉价值等于整体股价减单项资产价值，实际并购估价，受管理者利益诱导，因此，商誉金额合理性存在不确定性。并购支付超被并购方净资产公允价值确认为商誉。负商誉是不允许确认。商誉减值正面影响：商誉后续计量改为减值法，代表准则承认并购时超额利润存在不可靠性，后续处理符合信息质量要求。减值测试商誉公允价值，符合谨慎性原则。商誉摊销法影响母公司业绩，负利润时还要巨额摊销，将不会有企业敢于收购优质新兴企业。取消摊销法利于收购方成长。负面影响：减值法让存在商誉方面临巨大减值风险。原因在于企业估值偏高，估值受管理层操纵、业绩承诺等影响。商誉意味风险产生。3坚瑞沃能并购沃特玛案例分析3.1案例概述3.1.1坚瑞沃能公司介绍坚瑞沃能2005年成立，2010年上市，股票代码300116，其原名为坚瑞消防，主要经营灭火装置、化工产品。表3.1坚瑞沃能数据表单位：万元项目2015年2016年2017年2018年2019年资产145413.602090151.422952680.181760056.14124907.40负债合计49266.621304577.182543312.561740001.7068620.84所有者权益96146.98785574.24409367.6220054.4456286.56营业收入58134.31381960.13965961.13399739.2154381.51利润总额4690.1955756.67-365858.98-349593.2430866.61净利润3703.8042937.76-373438.12-394519.1627789.87净资产收益率3.85%5.47%-91.22%-1967.24%49.37%数据来源：坚瑞沃能2015-2019年报从上表看出，坚瑞沃能2015年到2018年营业收入增加，净利润大幅波动，坚瑞消防购买沃特玛100%股权后，主要业务也增加，坚瑞沃能跻身新能源业。2016年净利润为4.29亿元增长了120%。业绩转折源于并购行为。2018年利润最低点-394519.16万元。净资产收益率波动幅度大。2019年业绩变动受债务危机影响，沃特玛锂离子电池、新能源汽车业务量小，抵债业务减少，收入大幅减少。其收入主要来自沃特玛电池、电动车收入。非经常性损益对净利润影响44.11亿，使企业扭亏。3.1.2新能源行业并购溢价状况近年，我国新能源汽车销量上升，成为全球最大新能源汽车市场。通常企业实现跨行业并购后，原本主业也会保留。大企业短时间打入新领域不现实，因此，管理者会选择并购业内优质企业实现转型。2016-2019年新能源细分行业并购量，新能源电池位列第二，四年总共408起，推动降低对油气依赖情况下，能源电池业热度高涨，并购热度不减。图3.12016-2019新能源细分行业并购量前五名新能源行业商誉现状来看，市场、政策环境下，新能源产业高速发展，成为了并购热点。新能源汽车业商誉总值总体较高，并购商誉源于支付高溢价，交易价格受到利益驱动、估值方法、业绩承诺等影响。通常并购后看到经营能力，才能够判断商誉是否计提。行业政策变化、并购动因不同，后期经营不善，导致商誉计提减值出现。与坚瑞消防同年并购的露笑科技2018年计提商誉减值3865万；富临精工计提商誉减值15.5亿。3.2并购概况2016年7月坚瑞沃能通过重组，以52亿收购沃特玛，成为沃特玛唯一股东。当时沃特玛净资产账面价值9.2亿，交易价格增长了5.7倍，产生46.14亿商誉。坚瑞沃能完成收购后，业绩大爆发，营业收入上升至38.2亿，但这样的业绩只维持一年。2017年业绩断崖式下跌，净利润下降至-36.89亿，变动-967.18%。业绩变化原因在于并购46.14亿商誉一次性计提减值，导致利润暴减。减值原因是没完成盈利预测，商誉减值迹象明显，因此收购第二年全额计提减值。3.2.1商誉形成动因及过程分析（1）外部因素并购前国内动力电池业三分天下，内动力电池机装量中沃特玛排名第三，在宁德时代、比亚迪之后，是行业的龙头企业。2015年10月工信部汽车动力蓄电池行业规范中，包含沃特玛32650型磷酸铁锉电池，其获得专利154项。长园集团在沃特玛被坚瑞沃能并购前，有意以1亿收购沃特玛，双方在资产评估意见不一致而失败。此次估值9亿。3.2.2估值方法与管理者利益驱动（1）估值方法机构选择资产基础法、收益法对其进行估值，以2015年末为评估基准日。资产基础法下，沃特玛净资产账面价值9.20亿，评估价值15.83亿。权益法下评估沃特玛股东权益价值为52.39亿，较账面价值提高231%，估值高了两倍多,估值偏高形成巨额商誉。（2）盈余管理动机2016年坚瑞沃能以52亿购买沃特玛100%股权,通过发行股份、现金支付。股份支付40亿，占总价格77%，管理者盈余管理动机，通过高估值高溢价提升股价，降低并购成本。高盈余时股价上升，大股东短期得到利益回报。盈余管理动机有隐蔽性，监督者很难发现，但牺牲了中小股东利益。3.2.3业绩承诺沃特玛公司董事长与坚瑞沃能签订业绩承诺，约定并购后三年内，2016年-2018年，沃特玛实现扣非净利润不低于4.04亿、9.06亿、15.18亿。约定未来没达到承诺预期，与实际数额补偿。沃特玛有限使用非公开发行股份补偿，不足补偿以自有资金补偿。另外，会计期间业绩不达承诺预期，实际收到现金分红要返还给坚瑞沃能。坚瑞沃能2016、2017年取得扣除净利润，以沃特玛业绩承诺情况，只有2016年完成了业绩，2017年与预期相差2500万未达标。表3.2沃特玛净利润情况表年份业绩额（亿元）实际额（亿元）差异额（亿元）2016年4.044.260.182017年9.098.81-0.252018年15.18-34.75-49.93数据来源：坚瑞沃能2016-2018年报坚瑞沃能52亿跨界收购锂电池企业沃特玛涉，业绩承诺合计28.31亿，完成率为-220%，沃特玛高业绩是巨额商誉形成原因，该承诺没有降低并购风险，成为并购风险蓄水池。3.3商誉减值的原因探究3.3.1巨额商誉为减值埋隐患并购中盈余管理会造成支付价格高于估值而产生商誉。业绩不达预期，商誉面临减值，巨额商誉减值，反应在报表落差明显。坚瑞沃能并购日，净资产公允价值6亿，形成46亿商誉，为资产价值的7.5倍。2016年末商誉账面价值高达48.39亿，占净资产账面价值的61.6%，大部分是并购沃特玛形成的。巨额商誉虽大幅增加资产规模，更多是带来了巨大减值风险。坚瑞沃能超过4倍溢价完成交易，产生巨额商誉，业绩不达标产生商誉巨额减值。高商誉本身为后期减值埋下隐患。3.3.2标的业绩并非神话从沃特玛报告看出，并购前收入达20.61亿，但应收账款高达13.7亿，其应收账款流转慢。2016年-2017年坚瑞沃能存货周转率为1.38和1.42，2015-2016年发生并购，存货数量激增，但存货周转率下降。说明并购导致存货消化力下降，沃特玛存货问题是一大垢病，并购后对母公司不利。坚瑞沃能2015年应收账款3.42亿，2016年53.82亿，增长1473.68%。到2017年增长率高达99.29%，沃特玛没有帮助母公司转折，拖慢了母公司资金流转效率。沃特玛应收账款周转慢，营运能力差，资金流不佳，并购后没有好转，虽然并购后第一年，母公司利润大增，但业绩是昙花一现，遗留问题得不到解决，并购成为雪上加霜。3.3.3合并后经营不善沃特玛2017年未完成业绩承诺。根据2018年年报可知，收入比2017年下降46.62%、扣除非净利润下降460.56%，亏损19.84亿。随沃特玛财务危机升级，国家对新能源政策改变，可断定沃特玛会计期间扭亏可能小。并购后坚瑞沃能政策，发现经营策略上，过度依赖政策，决策失误，激进扩张。收购后沃特玛自以为有资金依靠，调整战略提升规模、市场占有率。考虑宏观经济政策等诸多因素，企业决定扩张。沃特玛问题没解决，资金周转缓慢状态下企业应反思问题，加上2016年新能源电池业风向确实变化，激进扩张势必导致业绩下滑。4坚瑞沃能商誉减值的经济后果4.1增加公司偿债压力商誉要作为特殊资产，其在资产负债表中单列，其会影响资产负债率，影响资本结构。坚瑞沃能并购前资产负债率平稳，保持在30%-40%间。但扣除商誉后，资产负债率提高，幅度不大，在30%-45%间。而并购后资产负债率降低，不到30%，从债权人角度看，资本结构较之前优化。但不含商誉影响，资产负债率飘升至80%以上。2017年对商誉一次计提减值，导致资产负债率在较高水平达85%以上。巨额商誉确认会降低资产负债率，使使用者对其偿债能力偏离真实水平。商誉一旦减值，资产负债率快速的增长，企业面临偿债压力。4.2严重影响公司利润坚瑞沃能2018年修正前报告中，净利润为5.22亿，增长了22.71%。但两个月后，一次计提并购产生的46.14亿商誉减值，坚瑞沃能不得不做出业绩修正。巨额商誉减值使坚瑞沃能利润表产生了巨大的变化，导致业绩变脸巨额亏损。坚瑞沃能修正后年报，利润表指标大幅减值，企业从盈转亏。净利润变为-36.84亿，减少了965.92%。通过统计坚瑞沃能报告数据发现，商誉全额减值严重影响了利润，对股东投资效率产生巨大影响。坚瑞沃能净资产收益率、每股收益由正变负，说明商誉减值对投资者产生影响，使投资者利益受损。4.3损害中小股东利益并购后，大股东精准减持，影响了中小股东利益。从短期市场反应、减持分析。业绩快报修正日2018年4月20日，为盈利承诺市场反应日。坚瑞沃能公告当天，沃特玛2017年承诺业绩未完成，对并购形成的商誉全额减值。20日前后10个交易日，该企业的股票收益率波动如图。图4.1修正公告日前后实际收益率坚瑞消防实际收益率在宣布商誉减值当天崖式下跌，之后岁波动不大，但保持低水平，说明商誉减值对股市产生了负面影响。图4.2修正日前后累计超额收益率修正公告前10个交易日，累计超额收益率持续为负，连续9个交易日下跌。沃特玛未完成业绩承诺，商誉计提减值时，累计超额收益率又开始下跌，且不断恶化，再次说明商誉减值的影响。股价下跌损害中小股东利益。5针对减值负面经济后果的防范措施5.1降低并购溢价减少商誉减值的后果，应从源头预防，减少并购溢价，实现商誉减值风险。分次并购降低溢价，会计准则规定合并方在合并中取得资产和负债，按照合并日在被合并方账面价值计量。取得账面价值与支付对价差额，应调整资本公积，不足冲减的调整留存收益。非同一控制下合并，可辨认净资产差额确认为商誉。因此，商誉产生在非同一控制下合并，为了减少商誉产生，可以将并购分次进行。坚瑞消防收购沃特玛以权益法估值，其预测存在不合理性，造成企业的估值过高，产生巨额商誉，增加了并购成本。商誉金额决定后续减值风险，而商誉由并购价格决定。用股份支付高溢价不会带来不利影响，但商誉形成则面临减值风险，商誉减值影响损益水平。因此，确认合理的并购价格十分关键。收购方谨慎选择第三方机构，选择市场评价好、可信的机构，提高并购价格准确性。5.2完善企业财务信息披露并购时沃特玛制定了业绩补偿条款。2016年完成了业绩承诺，2017年政策变化、管理不善等未完成业绩承诺，2018年4月修正对并购形成的43亿商誉全额计提减值。会计准则将商誉的计量改为减值后，报告中披露私有信息，提升价值相关性。但资本市场商誉，其披露的价值相关性较弱。上市公司在一年一次性计提全额商誉减值，计提时点滞后于业绩下滑时点。沃特玛受限于资金难，无法开辟新生产线，2017年经营问题己暴露，未修正前净利润5.22亿，报表附注也没有披露信息。中小股东沉浸在股价走势良好中，内部管理人员精准减持，商誉暴雷只能使投资者承担巨额损失。因此，企业应主动披露公正的商誉信息，强化信息披露价值，降低商誉减值风险。5.3把握政策拒绝依赖政策对行业发展影响巨大，并购后不关注动向，会陷入经营危机。跨行业并购后，要关注政策变化，特别是与经营有关的政策。于政策走向要有判断和预期，当政策改变时，行业走势变化时，才能随机应变，根据政策对产品、生产规模调整。之外并购后，探索适合自己的发展之路，独立发展不过度依赖补贴政策。沃特玛并购后经营困难，是政策变化导致的。由于对政策预估不足，产生战略错误，行业风向转变时，受限于资金只能继续生产磷酸锉电池，但市场需求下降，沃特玛最终出现债务危机。那么时常关注行业动态，恰当预期，拒绝过度依赖政策，避免政策改变使企业面临危机。5.4加强后期业务整合并购协议签订完成不代表并购任务完成，并购后业务整合才是关键。并购前两家企业身处两个行业，双方经营理念、管理模式等存在差异，此时，业务整合对企业说任务艰巨。并购方根据评估状况制定双方发展、整合计划，尽量实现合并后优势互补、发展契机融合，突破瓶颈，实现并购效果。而同为新能源汽车江特电机，2011-2015年6次并购，并购后毛利率持续上升，锉电业务逐步放量，加上新能源汽车对外销售，收入来源持续增加。对比两个案例后，并购前应明确并购动机，避免短期利益产生。并购后加强业务整合，扩大收入、节省成本找到适合自身的改进方法。6研究结论及展望6.1研究结论本文通过对高溢价并购案例——并购沃特玛研究，分析巨额商誉、减值的原因，及商誉减值为不同主体产生经济后果，结合并购提出应对减值风险措施。该案例估值过程的问题、盈余管理动机导致高溢价并购，巨额商誉产生。而巨额商誉为后期减值埋下隐患。并购前业绩存在严重问题、并购后内部管理不善，经营决策问题，促成商誉后期巨额减值。而商誉减值会为不同主体带来不损失。企业本身商誉减值会影响利润，增加偿债压力。对中小股东来说，商誉减值会使估价下跌损害中小股东利益。因此，针对商誉的减值风险，管理都要降低并购溢价、完善信息披露、加强并购后整合，才可以降低风险。6.2展望并购发展中问题逐渐显现，建议加强监管，规范并购，重点关注高估值、高溢价、高承诺交易，规范估值方案。避免巨额商誉减值负面影响，在并购前、中、后加强监管，严格审核商誉初始确认，加强减值监管。监管层可以要求加强企业评估信息披露，弱化行业前景等主观因素，使评估结果更客观。并购时若采用股份支付，会出现高溢价，增加巨额商誉，后期减值风险大。因此，建议监管层强化股份支付监管，给予股份支付更多监管，增强现金支付强制要求，减少不良并购动机对并购溢价影响。另外，需要加强投资者风险防范意识，并购交易中商誉占净资产比过高，商誉减值风险大。建议监管部门开展宣传教育，通过讲解典型商誉减值案例，使投资者了解到巨额商誉埋藏的风险，引导投资者理性投资。结论自商誉后续计量改为减值法开始，该方法己显现出不妥之处。管理者利用商誉后续减值规定，起初花费高价并购，产生巨额商誉，股价被暂时抬高套现获利。而后业绩不达预期，商誉减值管理者减持。原本顺应时代的商誉准则，产生了不良并购动机。因此，规定商誉每年测试，但经营状况确实时刻发生变化，测试商誉减值，结果不具有很强的代表性。建议将商誉后续计量变为摊销法+