公司并购意向书及合同

公司并购意向书及合同合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________第一章定义与术语1.1本合同中，以下术语具有以下含义：1.1.1“甲方”指甲乙双方中的转让方，即________________公司。1.1.2“乙方”指甲乙双方中的受让方，即________________公司。1.1.3“并购”指乙方购买甲方全部或部分股权、资产的行为。1.1.4“目标公司”指甲方拥有的全部或部分股权、资产所对应的公司。第二章并购意向2.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方。2.2乙方同意购买甲方持有的目标公司全部或部分股权。2.3双方确认，本意向书仅为双方开展并购事宜的初步意向，不构成任何法律约束力。第三章购买价格与支付方式3.1乙方同意按照以下条款购买甲方持有的目标公司股权：3.1.1购买价格：双方协商确定购买价格为人民币____万元。3.1.2支付方式：乙方应按照以下方式向甲方支付购买价格：a)乙方在签署本合同之日起____个工作日内支付人民币____万元作为首付款；b)乙方在完成并购事宜并办理完毕相关手续后支付剩余购买价格。第四章并购程序与时间表4.1甲方应在本合同签署之日起____个工作日内向乙方提供以下文件和资料：4.1.1目标公司的营业执照、公司章程、股东会决议等公司设立文件；4.1.2目标公司的财务报表、审计报告等财务资料；4.1.3目标公司的资产、负债、业务、市场情况等详细资料。4.2乙方在收到甲方提供的文件和资料后，应在____个工作日内完成对目标公司的尽职调查。4.3双方应在尽职调查完成后____个工作日内签署正式并购协议。第五章保密条款5.1除非本合同另有规定，双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息，应予以严格保密。5.2双方应对以下信息予以保密：5.2.1双方的谈判内容、谈判过程、谈判结果；5.2.2双方的商业计划、经营策略、市场分析；5.2.3双方的财务状况、财务报表、审计报告；5.2.4双方的客户信息、供应商信息、合作伙伴信息。5.3保密期限自本合同签署之日起算，至并购事宜全部完成之日止。如并购事宜未能在____个月内完成，则保密期限自动延长至并购事宜完成之日止。甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________第六章资产评估与尽职调查6.1乙方应在本合同签署后____个工作日内，对目标公司的资产进行评估，以确定并购价格。6.2评估机构应由双方共同选定，并应具备相应的资质和经验。6.3乙方应在本合同签署后____个工作日内，对目标公司进行尽职调查，包括但不限于以下内容：6.3.1目标公司的法律合规性；6.3.2目标公司的财务状况；6.3.3目标公司的资产和负债情况；6.3.4目标公司的经营状况和前景。第七章股权转让7.1甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。7.2股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。7.3甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程等。第八章资产交付与验收8.1甲方应在股权变更登记完成后____个工作日内，将目标公司的资产交付给乙方。8.2乙方应对交付的资产进行验收，确认资产的状态与双方约定相符。8.3如验收不合格，乙方有权要求甲方在____个工作日内进行补救，直至达到约定标准。第九章知识产权与商业秘密9.1甲方应保证其转让的股权不涉及任何知识产权争议，且目标公司拥有合法的知识产权。9.2乙方应保护目标公司的商业秘密，不得泄露给第三方，除非法律要求或双方另有约定。9.3乙方在并购过程中获取的任何与目标公司相关的商业秘密，应在并购完成后继续保密，直至保密期限届满。第十章违约责任10.1若甲方违反本合同任何条款，导致并购，甲方应向乙方支付违约金，违约金为购买价格的____%。10.2若乙方违反本合同任何条款，导致并购，乙方应向甲方支付违约金，违约金为购买价格的____%。10.3双方应尽力避免违约情况的发生，如出现违约，双方应协商解决，以最小化损失。10.4本合同的违约责任不排除法律规定的其他责任，如赔偿损失等。甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________法定代表人：__________________第十一章税务与费用11.1甲方应承担因股权转让产生的相关税费，包括但不限于印花税、个人所得税等。11.2乙方应承担因并购产生的相关费用，包括但不限于评估费、尽职调查费、律师费等。11.3双方应在并购过程中遵守相关税务法规，保证并购交易的税务合规。第十二章争议解决12.1对于本合同的解释或履行发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。12.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至_______仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。12.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三章终止与解除13.1如果发生以下情况之一，本合同可被终止或解除：13.1.1双方协商一致终止或解除本合同；13.1.2任何一方发生重大违约，且在收到对方书面通知后____个工作日内未能予以纠正；13.1.3不可抗力事件导致本合同无法履行。13.2终止或解除本合同后，双方应按照本合同的规定处理善后事宜。第十四章一般条款14.1本合同的修改和补充需双方书面同意，方为有效。14.2本合同的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。14.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十五章附则15.1本合同自双方签字盖章之日起生效。15.2本合同的履行、解释及争议