功率器件公司企业管理手册

功率器件公司

企业管理手册

XXX有限责任公司

目录

一、项目基本情况...................................................3

二、产业环境分析...................................................5

三、功率器件简介...................................................6

四、必要性分析.....................................................7

五、竞争者分析.....................................................7

六、可持续竞争优势................................................11

七、企业竞争战略的提出...........................................13

八、基本的竞争战略................................................14

九、一体化管理体系的内涵.........................................17

十、一体化管理体系的实现要求.....................................19

十一、企业实施管理体系一体化的可行性.............................22

十二、企业实施管理体系一体化的必要性.............................23

十三、体系与管理体系.............................................25

十四、管理体系的标准化...........................................27

十五、管理........................................................30

十六、系统........................................................33

十七、信息系统的IT基础...........................................34

十八、法人治理结构................................................38

十九、SWOT分析说明..............................................51

二十、组织机构及人力资源.........................................58

劳动定员一览表....................................................58

二H、发展规划分析.............................................60

一、项目基本情况

（一）项目投资人

XXX有限责任公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XX（以选址意见书为准）。

（三）项目选址

本期项目选址位于XX（以选址意见书为准），占地面积约86.00

亩。

（四）项目实施正度

本期项目建设期限规划24个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资36424.46万元，其中：建设投资28939.78

万元，占项目总投资的79.45%；建设期利息736.63万元，占项目总投

资的2.02%；流动资金6748.05万元，占项目总投资的18.53%。

（六）资金筹措

项目总投资36424.46万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公

司计划自筹资金（资本金）21391.20万元。

2.2建设期利息万元736.63

2.3流动资金万元6748.05

3资金筹措万元36424.46

3.1自筹资金万元21391.20

3.2银行贷款万元15033.26

1营业收入万元66800.00正常运营年份

・■

5总成本费用万元55669.34

6利润总额万元10840.33

1*R

7净利润万元8130.25

■■

8所得税万元2710.08

9增值税万元2419.45

10税金及附加万元290.33

11纳税总额万元5419.86

12工业增加值万元18910.37

13盈亏平衢点万元26888.33M值

14回收期年6.62含建设期24个月

15财务内部收益率15.49%所得税后

16财务净现值万元616.89所得税后

二、产业环境分析

坚持以经济建设为中心，持续加大产上培育力度。要加快工业产

业调整改造步伐，始终把产业培育作为中心任务不放松，加快打造支

撑发展的产业体系。要聚焦以节能环保、信息服务、文化休闲旅游为

重点的“三大新兴产业“，不断夯实产业发展载体，培育新的经济增

长点。要加快传统产业改造升级，着力优化产业结构，不断壮大经济

实力，为全面建成小康社会打下坚实基础。

坚持发展动力转换，提升经济发展质量和效益。要主动适应经济

发展新常态，发挥消费对增长的基础作用、投资对增长的关键作用、

出口对增长的促进作用，统筹提升改革、开放、创新“三大动力”，

加快培育形成经济发展的“混合动力”。要推进重点领域和关键环节

改革，加大结构性改革力度，提高供给体系质量和效率；主动融入开

放发展新格局，优化对外开放环境，提高对外开放质量和发展的内外

联动性；大力实施创新驱动，推进大众创业、万众创新，加快新动能

成长和传统动能改造提升。

三、功率器件简介

功率器件和集成电路中的功率IC,经常共同使用于处理电能的主

电路中，以实现功率转换、功率放大、功率开关、线路保护和整流等

电能的变换或控制功能，二者又被合称为功率半导体。功率器件的应

用广泛，几乎覆盖了所有的电子制造业，传统应用领域包括消费电子、

网络通信、工业电机等，近年来，新能源汽车及充电系统、智能电网、

新能源发电、轨道交通及武器装备等也逐渐成为了功率半导体分立器

件的新兴应用领域。

根据IHSMarkit数据显示，2019年全球功率半导体市场规模约

404亿美元，中国市场规模约144亿美元；2020年全球功率半导体市

场规模约422亿美元，中国市场规模约153亿美元。功率半导体又可

分为功率IC和功率器件及模块，其中根据英飞凌的数据统计，2020年

功率半导体器件与模块全球市场规模为209亿美元，整体占功率半导

体市场一半左右。

由于国际厂商起步更早，并且通过行业间的相互整合，已占据全

球市场主要份额，全球前十名厂商合计占比60%。在功率器件及模块方

面，英飞凌连续15年独占鳌头，占据全球近20%的市场份额。

四、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

五、竞争者分析

企业进行竞争者分析的目的在于预测竞争对手的行为，开展竞争

者分析的重要性依赖于企业所处行业的结构。在一个生产同质产品、

分散程度很高的市场上，市场竞争是众多生产者决策的结果，分析单

个竞争者显得毫无意义；而对于高度集中的行业；一个企业的竞争环

境主要受几个主要竞争对手的影响。

竞争者的信息一般包含以下三大方面：预测竞争者未来的战略和

决策，预测竞争者对本企业采取战略的反应；确定如何影响竞争者才

能有利于本企业的发展。竞争者分析的基本框架应包括以下六个方面

的内容。

1.识别竞争者

企业参与市场竞争，不仅要了解谁是自己的顾客，而且还要弄清

法是自己的竞争对手。从表面上看，识别竞争者是一项非常简单的工

作，但是，由于需求的复杂性、层次性、易变性，技术的快速发展和

演进以及产业的发展，使得市场竞争中的企业面临复杂的竞争形势，

一个企业可能会被新出现的竞争对手打败，或者由于新技术的出现和

需求的变化而被淘汰。企业必须密切关注竞争环境的变化，了解自己

的竞争地位及彼此的优劣势，只有知己知彼，方能百战不殆。

2.确定竞争者目前的战略

分析的起点是确定对手正在采用的战略。竞争对手的战略可以通

过企业的言行表现出来。当然，言、行不一定相同，企业的战略意图

与实际实施的战略会有很大的区别。了解企业战略意图的主要来源是

年度报告、企业股东大会发布的信息、一些高级管理者的谈话和一些

投资分析家的会议记录。而企业正在实施的战略，必须通过竞争者的

行为和决策体现出来，比如正在实施的投资项目、雇用人员状况、最

近启动的收购与兼并计划、最新的广告和宣传计划等。对竞争者目前

战略的了解一方面可以通过与实施计划的员工进行交流，另一方面也

可以通过与评估战略的投资家进行沟通。

3.确定竞争者的目标

要预测竞争者战略的未来变化，就必须了解其目标，特别是确定

竞争者基本的财务与市场目标。这样企业才能知道，采取怎样的策略

才能赢得多一些市场份额。企业必须跟踪了解竞争者进入新的产品细

分市场的目标。若发现竞争者开拓了一个新的细分市场，这对企业来

说可能是一个发展机遇；若企业发现竞争者开始进入本公司经营的细

分市场，这意味着企业将面临新的竞争与挑战。对于这些市场竞争动

态，企业若了如指掌，就可以争取主动，有备无患。

4.竞争者对行业的假定

竞争者的战略决策受外部环境、所处行业、宏观经济状况等因素

的影响；也反映了高层管理者的理念。长期的实践表明，这种行业内

流行的高层管理者的理念会直接影响整个行业的发展。因此，以前在

任何时点上，不同的企业都遵循相同的原则，这种在行业内流行的理

念被称为“行业处方”。进入21世纪以后，这一切逐步开始发生改变,

行业的“边界”假定已经被互联网“捅破”。

5.确定竞争者的实力

对企业而言，如何评价竞争对手具有的实力也很重要。竞争者面

对市场威胁的反应能力取决于其自身的实力。在评价竞争对手实力这

一阶段，关键是要审视该公司的战略资源，主要包括：财务状况、资

本设备、劳动力、商品忠诚度和管理技巧。同时也要评价该公司各主

要环节的能力，比如研发能力、生产能力、市场营销能力、服务能力、

财务能力、市场占有能力、产品竞争力等。

6.竞争者的反应行为

按竞争者的反应彳二为可将竞争者分为迟钝型竞争者、选择型竞争

老、强烈反应型竞争者、不规则型竞争者。某些竞争企业对市场竞争

措施的反应不强烈，行动迟缓。这可能是因为竞争者受到自身在资金、

规模、技术等方面的能力的限制，无法作出适当的反应；也可能是因

为竞争者对自己的竞争力过于自信，不屑于采取反应行为；还可能是

因为竞争者对市场竞争措施重视不够，未能及时捕捉到市场竞争变化

的信息。另外一些竞争企业对不同的市场竞争措施的反应是有区别的。

例如，大多数竞争企业对降价这样的价格竞争措施总是反应敏锐，倾

向于作出强烈的反应，力求在第一时间采取报复措施进行反击，而对

改善服务、增加广告、改进产品、强化促销等非价格竞争措施则不大

在意，认为不构成对自己的直接威胁。此外，许多竞争企业对市场竞

争因素的变化十分敏感，一旦受到来自竞争者的挑战就会迅速地作出

强烈的市场反应，进行激烈的报复和反击，这些强烈反应型竞争者通

常都是市场上的领先者，具有某些竞争优势。还有些竞争企业对市场

竞争所作出的反应通常是随机的，在某些时候可能会对市场竞争的变

化作出反应，也可能不作出反应；它们既可能迅速作出反应，也可能

反应迟缓；其反应既可能是剧烈的，也可能是柔和的。

六、可持续竞争优势

一般而言，竞争优势是指能够给某一企业带来高于行业平均利润

水平的、具有更多附加价值的、特殊的资源条件和管理基础。如今，

还需增加可持续要素和获得资源的优势。

自从波特提出竞争优势论之后，“竞争优势的可持续性”就一直

是争论不休的议题。这方面的争论激发出20世纪90年代一些极富创

造力的策略思考，其中包括资源基础论以及知识基础论，前者衍生出

核心竞争能力论，而后者衍生出知识管理论。另外，在日趋动态的环

境和企业战略必须不断创新的条件下，可持续竞争理论需要通过管理

导向转变为对顾客有价值的产品或服务。竞争优势的可持续性直接影

响企业战略的实施效果和企业成长的质量。

可持续竞争优势是指那些深刻地镶嵌在组织结构内部的、特殊的

资源条件和管理基础。可持续竞争优势的主要特点可以概括为以下几

个方面：

（1）体现为产业结构当中的进入障碍的显著程度。进入障碍会决

定潜在进入者侵入分享企业竞争优势的程度。

（2）表明企业价值活动的移动障碍的显著程度。移动障碍会决定

企业调整其本身的价值活动以及追求竞争优势的能力，会影响竞争对

手模仿企业竞争策略以追逐相同竞争优势的难易程度。

（3）可持续竞争优势对竞争优势具有防护作用，其主要来自竞争

阻绝机能。如果进入障碍高，对手所遭遇的移动障碍相对于企业较高,

加上企业的竞争阻绝机能发挥作用，企业则有机会维持一段时期的竞

争优势。反之，进入障碍遭到瓦解，对手迅速移动资源模仿企业策略

作为，或者是竞争阻绝机能失效等，都会使竞争优势荡然无存。

（4）可持续竞争优势通常是那些深刻地镶嵌在组织结构内部的资

源条件和管理基础；以及不易被竞争者所模仿的管理要素或无形资产,

比如，品牌形象、投资方式、技术专利、良好的服务等。在波动日益

频繁的环境下，要获得可持续竞争优势，企业就必须关注资源的稀缺

性，并扩大拥有资源的稀缺性。拥有稀缺资源，并有效地利用拥有的

资源，将支持企业更快地进入市场并具有创造顾客价值的先动优势。

七、企业竞争战略的提出

在企业经营的现实中经常碰到两种情况：一是在一个非常有吸引

力的行业里，一个企业如果处于不利的竞争地位，依然可能得不到令

人满意的利润；二是与此相反的情况，即一个具有优越竞争地位的企

业，由于栖身于一个前景黯淡的行业，从而获利甚微，即便努力改善

其地位也无济于事。由此对企业的经营者提出了两个非常严峻的问题,

即如何选择企业经营的行业和如何选择企业在一个行业中的竞争地位。

这就是企业竞争战略要解决的核心问题。

由此派生出两个问题：第一个是行业吸引力，即由长期盈利能力

和决定长期盈利能力的各种因素所决定的各行业对企业的吸引能力；

第二个是企业在该行业中的竞争地位，不管行业的平均盈利能力怎样,

总是有一些企业因其有利的竞争地位而获得比行业平均利润更高的收

益。

行业吸引力和企业的竞争地位都不是静止不变的。随着时间的推

移；行业的吸引力会增加或减少，而企业的竞争地位则反映出竞争厂

商之间的一场永无休止的争斗，甚至长期的稳定局面也会因竞争格局

的变动而突然告终。行业吸引力和企业的竞争地位两者都可以由企业

加以改变，这也正是竞争战略的选择具有挑战性和刺激性的地方。行

业吸引力部分地反映了一个企业几乎无法施加影响的那些外部因素，

而通过竞争战略的选择，企业却可以从相当的程度上增强或削弱一个

行业的吸引力；同时，一个企业也可以通过对其竞争战略的选择显著

地改善或减弱自己在行业内的地位。因此，竞争战略不仅是企业对环

境作出的反应，而且也是企业从对自己有利的角度去改变环境。

八、基本的竞争战略

（一）波特的竞争战略

根据波特的理论，企业基本的竞争战略是为了取得三个优势：成

本领先、差异化和专一。成本领先战略强调以很低的单位成本价格为

价格敏感用户生产标准化的产品。差异化战略旨在为对价格相对不敏

感的用户提供某行业中独特的产品与服务。专一战略指专门提供满足

小用户群体需求的产品和服务。

1.成本领先战略

成本领先战略又称低成本战略，是指企业在提供相同的产品或服

务时，其成本或费用明显低于行业平均水平或主要竞争对手的竞争战

略。或者说，企业在一定时期内为用户创造价值的全部活动的累计总

成本，低于行业平均水平或主要竞争对手的水平。

成本领先战略使企业在竞争中获得低成本优势，其意义是使企业

能够在相同的规模经济下，获得最大的盈利，或累积更多的发展资金,

或在不利的经营环境中具有更强的讨价还价的能力。成本领先是三种

基本战略中最明确的一种。在这种战略指导下，企业的目标是要成为

其行业中的低成本生产厂商。

2.差异化战略

与成本领先战略形成鲜明对比，差异化战略更直接地强调企业与

客户的关系，即通过向客户提供与众不同的产品或服务，为客户创造

价值。

在差异化战略的指导下，企业力求就客户广泛重视的一些方面在

行业内独树一帜。它选择被行业内许多客户视为重要的一种或多种特

质，并为其选择一种独特的地位以满足客户的要求，它因其独特的地

位而获得溢价的报酬。

差异化战略赖以建立的基础是产品本身、销售交货体系、营销渠

道及一系列其他因素，并且其重点因行业不同而不同。

3.专一战略

因为着眼于在产业内一个狭小空间内作出选择，专一战略与其他

战略相比迥然不同。采取专一战略的企业，往往选择行业内一个或一

组细分市场，并量体裁衣使其战略为选定的市场服务而不是为其他细

分市场服务。通过为其目标市场进行战略优化，专一战略的企业致力

于寻求其目标市场上的竞争优势，尽管它并不拥有在全面市场上的竞

争优势。

专一战略结合上述两种战略形成了两种形式：特定目标市场上的

成本领先战略和特定目标市场上的差异化战略。在特定目标市场上的

成本领先战略指导下企业寻求其目标市场上的成本优势，而在特定目

标市场上的差异化战略中企业则追求其目标市场上的差异优势。

采取专一战略的企业较之那些以全行业为战略目标的竞争对手而

言，在竞争优势和战略目标方面具有优势：以全行业为战略目标的竞

争对手也许会在满足特殊市场需求方面表现欠佳，或者由于在满足某

一市场需要时表现过头而难以同时承受多目标市场的高成本压力，这

些缺陷为采用专一战略的企业提供了机会。

（二）用户一体化和系统一体化

近年有不少企业创造了另外两种基本的竞争战略：用户一体化和

系统一体化，并获得了成功。他们将这两种新的竞争类型与波特提出

的传统的一般竞争类型组合，提出了竞争战略三角模型（见图5-4）,

该模型的一个角是波特提出的传统的一般竞争类型，它们的共同基础

是产品的经济性；三角形的另一个角是用户一体化战略，其成功的基

酬是用户经济性；三角形的最后一个角是系统一体化战略，它们以提

高系统的经济性为竞争基础。

1.用户一体化战略

用户一体化战略是指企业将提高用户价值为己任，力求通过企业

的活动来降低用户个别成本，从而提高用户的价值。虽然采用此类型

可能会造成企业成本水平的提高，但由于个别用户价值提高的贡献量

不但大于市场一般水平，还大于本企业为此提高的成本量，所以企业

的利润水平还是有所提高。用户一体化战略以用户经济性作为竞争的

基础。用户一体化战略往往采用包括供应商、企业及用户在内的合伙

或联盟的方式。

2.系统一体化战略

系统一体化战略是企业以与企业活动有直接关系的整个系统的优

势为竞争优势的基础，以形成系统经济为其活动的经济基础。这一战

略是通过建立并拥有产业标准来实现的。

九、一体化管理体系的内涵

企业进行管理体系一体化的结果是将各类管理体系整合成一个综

合的管理体系，即形成一体化管理体系。根据前文对体系和管理体系

的阐述以及各类管理体系标准对于管理体系一体化的倾向性，“一体

化管理体系”概念可归结为：建立综合的方针和目标，通过两种或两

种以上管理体系的有机整合，从而形成使用共有要素以实现这些目标

的单一的管理体系。同时，必须关注下述四点：

1.目的

综合的方针和目标是指将各个管理体系的方针和目标综合戌一体

化管理体系的方针和目标，旨在同时满足一个企业的多个不同用关方

的期望或要求。

2.不分先后

两种或两种以上的管理体系可以是企业已经分别建立的，也可以

是企业打算建立的，但这些管理体系应当分别具有专业性较强的管理

目标，并致力于满足不同的相关方要求。

3.有机整合、

有机整合是指遵循系统化原则，形成相互统一、相互协调、相互

补充、相互兼容的有机整体，而不是多种管理体系的简单相加。

4.共有要素

诸多管理体系本身就是针对同一个企业而言，因此各专业管理体

系并不能相互独立，而应具有某些相同或相近的要素。这些要素自然

可以为一体化之后的管理体系所使用，而且共有要素实际上也为IMS

的建立和运行提供了平台。因此，IMS定义中强调共有要素，以防止共

有要素因管理体系呈现形式不同而被人为地分开。

根据参与一体化的不同管理体系的数目，可以将IMS分为二元、

三元和多元（三元以上）三种类型。而这样的分类实际上也反映了管

理体系一体化的程度和演变阶段。一体化程度较低的是二元型IMS,典

型的如质量管理体系（QMS）和环境管理体系（EMS）的一体化，环境

管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系的一体化；多元型IMS的一

体化程度较高，它不仅涵盖质量、环境及职业健康安全管理的各个要

素，而且还融合了其他管理体系（如财务、信息安全、食品安全卫生

等）的要求，旨在形成整体的运行机制，以系统的方法落实多项管理

体系标准的要求，从而达到让顾客、员工、社会及其他相关方都满意

的目的。按照质量、环境和职业健康安全管理标准建立一体化管理体

系，是当今各类企业管理体系发展的主要趋势，这对于加入世界贸易

组织不久的中国来说；具有重要的现实意义。

十、一体化管理体系的实现要求

企业实现一体化管理体系应该明确的关键要求体现在以下九个方

面：1.管理体系要求的一体化

IMS应覆盖所有参与一体化的各类管理体系的要求。比如，QMS的

关注焦点是顾客，EMS的关注焦点是社会和相关方，而OHSMS的关注焦

点是企业员工（内部顾客），因此，企业在建立IMS时，应确立以顾

客、员工、社会等相关方的要求和期望为关注焦点，并对这些要求进

行综合分析，协调一致并统一管理满足要求的过程。

2.方针、目标的统一化

企业在策划建立IMS时应该对以前建立的各类管理体系方针进行

协调，制定与企业战略保持一致的一体化管理总方针，以统一IMS对

质量、环境和职业健康安全各方面的综合要求和更有利于对IMS的理

辞和实施。在方针统一的前提下，企业还应制定涵盖质量、环境和职

业健康安全等内容的一体化管理目标，并把这些目标同时落实到各管

理层次和部门。

3.管理机构的精简化

企业建立IMS时，应实行质量、环境、职业健康安全一体化的管

理机制，根据职能管理的要求，对组织机构和职能进行适当重组和优

化，并结合企业的特点，将各层次和各部门在质量、环境和职业健康

安全三方面的管理职责和权限进行统一，合理配置，以消除交叉管理

和重复管理等现象。

4.资源管理的合理化

建立IMS,需要对企业资源进行统一配置和管理。以人力资源管理

为例，应根据职责或所从事的工作特点和要求确定培训的全面需求，

包括质量、环境和职业健康安全三方面的技能和意识；进行统筹安排、

综合培训，以提供满足需要的人才结构。此外，对于企业生产和服务

的设备设施以及环境和职业健康安全的设备设施也应进行统一管理，

以降低维护成本，提高管理的效率。

5.运行过程的协同化

企业应在产品实现的设计、开发、采购、生产和服务的提供等各

阶段将质量、环境和职业健康安全三方面的要求结合起来，统一规定

作业规程和控制要求，并进行协调统一的实施和控制，以避免发生多

头管理、重复控制的现象。此外，在策划项目计划时，应将质量计划

与环境管理方案、职业健康安全管理方案进行协调统一、合理规划，

确定综合控制要求。

6.测量分析的同步化

为实现一体化管理的综合目标，对过程的质量管理、环境管理和

职业健康安全管理的状况和业绩进行测量和分析是必要的。企业应制

定统一的测量计划对过程进行质量、环境和职业健康安全等方面的同

步测量。管理体系内部审核和管理评审是QMS,EMS和OHSMS标准都规

定的体系测量活动。IMS应将这三个体系对审核和评审的要求统一计划,

进行同步审核，这样才有利于对发现的问题进行全面分析，采取综合

措施，提高审核和评审的效率。

7.持续改进的综合化

在对已发生的和潜在的问题采取纠正和预防措施以及开展管理评

审时，企业应综合质量、环境和职业健康安全管理等方面的要求和影

响，分析和确定持续改进目标，并制定合乎各方要求的改进方案，以

提高持续改进效果的全面性。

8.管理体系文件的一体化

IMS文件经过统一策划后，应覆盖以前各类管理体系的要求，并进

行有机的组合，而不是将这些文件简单相加。编制的体系文件要避免

重复、繁琐，要适合于实际运作需要，文件的接口要清晰，便于使用

和控制。

9.全方位的PDCA循环化

在建立IMS时，要充分考虑组织各个方面都能实现PDCA循环，确

保管理体系从各个角度都能致力于自我控制和自我完善。

十一、企业实施管理体系一体化的可行性

管理体系一体化的由来以及相关的研究和实践，都与IS09000质

量管理体系系列标准、IS014000环境管理体系系列标准以及

0HSAS18000职业健康安全管理体系系列标准的广泛认证和重新修订密

不可分。研究IS09001、IS014001和0HSAS18001这三个标准，发现其

不同点主要体现在作用、目的、关注焦点、适用范围、过程控制切入

点、法律法规及其他要求这几个方面。

虽然三个标准存在上述差异性，但是QMS、EMS和OHSMS都是组织

整体管理系统中的子系统，它们相互依赖并服从于整体管理系统的要

求。加之IS09001,IS014001和OHSAS18001这三大标准在性质、理论

基础、管理原则和运行模式等方面具有较多的相同和相似性（见表6—

6）,因此，同一企业内不同管理体系的目标及功能的实现都应当并且

可以在一个综合的管理体系中得到统一确定和协调控制。

十二、企业实施管理体系一体化的必要性

随着社会的进步和日益严格的法律法规要求，企业除了关注顾客

的要求（包括现有的和潜在的需求或期望）之外，还必须确保自身的

生产经营活动不损害员工的身心健康、不污染环境并满足更多的社会

责任等。为了满足现代社会的多种要求，越来越多的企业积极采用国

际/国家标准，建立质量、环境、职业健康安全以及其他管理体系。然

而，当多个管理体系在同一企业中独立运行时却不可避免地产生了一

些问题。

1.重复

由于各类管理标准的主要关注对象不同，且都是在不同时间以独

立形式发布的，因此企业为了满足不同标准认证的需要，宁愿做重复

劳动，出现了三本手册、三套程序文件、重复内审、重复管理评审的

现象，这显然白白浪费了资金、时间和精力等组织资源。

2.冲突

在一个企业内如耒有多个专业管理体系各自为政、独立运行，就

极有可能出现资源配置上的冲突和工作接口的矛盾，进而导致体系运

行的协调成本增加和整体的管理效率降低。

3.浪费

从内部审核角度看，如果不同管理标准的审核员对同一问题（例

如文件的控制）有不同的解释和要求，企业的有关人员就会无所适从。

从第三方认证角度来说，由于认证审核不统一，企业为了获得三种证

书，就不得不接受三种外部审核，这不但使企业的审核费、交通费和

接待费大量增加，而且还要耗去管埋人员和员工大量的时间和精力。

由此可见，企业为了向相关方证明自身的经营活动满足他们的要

求，就必须按照多个标，准的要求建立相应的管理体系以取得多张认

证证书，而激烈的市场竞争环境又要求企业必须运用科学的管理方法

来提高资源的利用率和工作效率，最大限度地降低管理成本。因此，

为了增强综合的竞争优势，企业需要不断寻求管理的系统化、规范化

的方法，以便在确认顾客需求的基础上，以最合理的管理成本；同时

达到管理的整体高效和在更广泛的程度上满足各方要求的目的。

根据系统论原理和国内外企业一体化的实践，实现管理体系一体

化对于企业具有的意义和作用可以概括为：①管理体系一体化是简化

贯标工作，降低认证成本的需要；②管理体系一体化是强化管理、提

高效益的重要途径；③管理体系一体化是增强竞争实力、参与国际竞

争的有力武器。

十三、体系与管理体系

体系（系统）可以说无所不在，大到宇宙、太阳系、社会，小到

企业、产品和过程，都可视为一个体系。人们总是通过体系认识自然、

了解社会；有效的管理者也试图通过体系管理组织，以提高管理的效

率和总体业绩。所谓体系，是指由相互关联、相互作用的若干组成部

分构成的具有一定功能的有机整体。构成整体的部分称为要素，是体

系组成的基础。功能是指系统与外部环境在相互联系和作用的过程中

所产生的效能。对于管理体系，IS09000族标准有如下界定:

管理体系：建立方针和目标并实现这些目标的体系。

显然，管理体系具有三方面特征：第一，具有计划、组织、领导

和控制的管理特征；第二，在建立和实现方针和目标方面，具有明确

的目标特征；第三，具有体系的所有特征。

前两个特征在本书其他章节中已有详细阐述，在此从体系的角度

归纳管理体系所具有的主要特征，包括：

1.整体性

古希腊先哲亚里士多德有句名言：“整体大于局部之和。”意指

尽管组成体系的各要素都具有自己特定的功能，但体系的整体功能不

能简单地理解为各要素功能之和，而是可以大于组成体系各要素功能

之和，或具有其要素所没有的总体功能。

2.关联性

组成体系的要素，既具独立性，又具相关性，而且各要素和体系

之间同样存在这种“相互关联和相互作用”的关系。过程控制的任务

之一就是识别、控制和利用“要素”之间的关联性或相互作用。

3.有序性

所谓有序性，通俗地讲，就是将实现体系目标的全过程按照严格

的逻辑关系程序化。通常我们不能保证执行体系目标的每个人在认识

上完全一致，但必须使他们的行为做到井然有序。体系功能的有效性,

不仅取决于要素（内在）的作用，在一定程度上也取决于有序化程度,

而这种有序化程度又与组织的产品类别、过程复杂性和人员素质相关。

为了做到有序性，可以编制一个经过优化的形成文件的程序，以规定

一项活动的目的和范围，由谁来做，如何做，在什么时间、什么场合

做等。当然，对于一些约定俗成的活动，只要大家能习惯地遵循，也

不一定通过编制文件来达到有序化。

4.动态性

所谓动态性，是指体系的状态和体系的结构在时间上的演化趋势。

应当强调，体系的状态和结构（包括其管理职责）总是相对保守和稳

定的因素，而外部环境则是相对活跃和变化的因素。一般而言，前者

总是落后于后者，但又必须服从于或适应于后者。体系的动态性也并

非是没有规律的。世界是物质的，物质是运动的，运动是有规律的。

例如，为了保持一个企业的质量管理体系的动态平衡，就要求该企业

不仅应当理解和满足顾客当前的需求，而且应当理解顾客未来的需求

和争取超越顾客的期望，从而使企业的质量管理体系能适应于市场和

顾客不断变化的需求。

十四、管理体系的标准化

（一）三对基本矛盾

随着经济和科技的发展，企业的活动越来越呈现出高度的复杂性

和不确定性。在不断变化的环境中，企业需要利用标准化的科学原理

来解决或协调好因复杂性和不确定性而带来的三对基本矛盾。

1.分工与统一

随着社会的发展，人的个性化、专业化、多样化特征日益明显。

个体独立的思维习惯、性格、偏好，都有可能影响个体与组织中其他

个体的分工合作关系，甚至产生矛盾，导致与组织目标相背离。因此,

企业必须采用统一的目标取向、严格的纪律、明确的权利和义务、规

范的合作程序和制度，以及明确、透明的激励和约束机制，使得分工

合作关系协调有序。

2.规模与集约

规模化随之而来的是物流、人流、资金流的扩大，生产经营过程

的细化和延伸，产品服务数量与种类的增加，整个企业管理体系的日

益复杂，容易造成结构庞杂和各个关联环节的转换出现问题，这些都

有可能影响企业的正常运转，甚至陷入混乱。因此，必须设计明确的

分工职能、科学的工作流程、严格的操作准则和统一的成果标准来简

化管理过程，以保证企业管理体系的各个环节能够高效运转和相互承

接，使企业活动按照统一的轨迹规范有序地进行，以维持扩大规模的

效果。

3.开放与协调

全球化和信息化正在成为发展潮流，企业将身处一个更为广阔的

空间，但也带来了更多难以控制的不同个体之间的协调问题。企业要

协调开放化的系统，必须遵循社会通行规则，并在企业内部建立与通

行规则相适应的规则体系，协调彼此之间的矛盾，确保企业在均衡有

序的状态下不断发展。

（二）标准和标准化

既然标准化活动对于企业管理体系的运行和整个组织的发展具有

重要作用，那么究竟，什么是“标准”和“标准化”呢？根据ISO/IEC

第2号导则（1991）的定义：

标准是指为在一定的范围内获得最佳秩序，对活动或其结果规定

共同的和重复使用的规则、导则或特性的文件。该文件须经协商一致

制定并经一个公认机构批准。

标准化是指为在一定的范围内获得最佳秩序，对实际的或潜在的

问题制定共同的和重，复使用的规则的活动。

研究分析IS09000、IS014000.0HSAS18000等管理体系标准,可

以发现标准制定者的初衷是期望通过一套管理标准，指导建立管理体

系，提出共同遵循和重复使用的规则，从而使各类管理活动有序化

（最佳秩序），减少或避免无序的管理行为给组织带来的降低产品质

量、破坏环境、增加安全事故风险和危害职工健康等重大影响。在管

理体系标准化的过程，中，一般需要遵循以下的基本原理和设计原贝九

（1）标准化的基本原理：简化、统一、协调和优化。管理体系的

标准化就是要运用简化、统一、协调、优化等手段，使管理体系的各

个要素达到某种程度的一致、均衡或有序状态。统一是管理体系标准

化原理的实质，简化是标准化的形式要求，协调和优化原理则是保证

管理）体系最佳运行的方法。

（2）标准化的设计原则：科学合理、动态化、强制性和人性化等。

总之，标准化原理是科学管理的基础。对管理体系进行标准化可

促使企业从“人治”转向“法治”，保证企业各项活动有序高效地运

行，从而能提高企业整体的管理水平和市场竞争能力。经标准化之后

形成的管理体系标准可以充当国际贸易活动中的推动器，有助于消除

国际贸易技术壁垒；促进参与国际贸易的各方的相互沟通和理解，因

此对国际贸易具有协调、保护的作用。世界贸易组织（WTO）为了减少

和消除利用标准手段设立贸易壁垒的问题，经过多年的谈判，签署了

技术性贸易壁垒（TBT）协议，所有WTO成员都必须承认和遵守这个协

议，而采用国际标准和国际准则即是™、协议的基本原则之一。

十五、管理

管理的职能可以归纳为计划、组织、领导和控制。通过这些管理

职能，有效地整合企业资源去实现企业目标的这个过程就是管理。

管理是否能够正确地履行各项职能，与信息密切相关：

1.计划

计划的主要任务就是决策组织的目标。因此，计划制定的完善性

取决于用来制定计划的信息的完整性和准确性。

2.组织

组织是根据所确定的目标建立组织结构、安排人力资源以实现决

策目标的过程。因此，组织结构一旦确定，就决定了组织内信息流动

的途径。

3.领导

领导是对组织中的人员进行行为指导，沟通其信息，统一其思想,

激励其自觉地为实现组织目标而共同努力。领导意味着服从，因此，

好的领导也就意味着能够正确无误地传递指令信息。

4.控制

控制是管理者不断评估、确认和调整各项工作和资源以聚焦于组

织目标的活动。因此，只有掌握了各项活动的全面的真实的信息，管

理者才能对各项活动进行有效的控制。

5.协调

协调是使得组织的各个部分围绕组织的目标而相容、一致地开展

工作所进行的各项活动。而组织内部的协调是否顺畅、高效，主要取

决于其各部分间的信息沟通质量。

人类进入21世纪以来，企业经营的外部和内部环境发生了巨大的

变化，知识、信息取代了土地、劳力和资本，市场全球化使得竞争更

加激烈。同时，科技的进步使新产品不断出现，产品的生命周期缩短,

互联网遍及全球使市场变得没有时间和空间的限制，企业的员工由经

济人转变为社会人。传统金字塔层级式的组织因环境变化而转型成扁

平化、网络型、虚拟式的组织，一些先进企业的经营模式也由实体型

转变为虚拟型。在这样的背景下，IT/IS被广泛应用以支持企业经营模

式的有效运作与反应能力。对于现代企业，如果期望能够快速、有效

地应对环境变化，寻求市场竞争优势，就必须依靠设计良好的n71s

架构来支持企业。可以说，n71s已经成为企业生存和发展的基础设施

之一。IT/IS与企业的战略、组织、流程、角色以及外部环境等要素之

间存在相互影响、相互作用的关系。

MIS是一个以人为主导，利用IT硬件、软件、网络通信设备以及

其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储存、更新和维护，

以企业战略竞优、提高效益和效率为目的，支持企业的高层决策、中

层控制、基层运作的集成化的人机系统。MIS是学科交叉的产物，其主

要任务是最大限度地利用现代IT/IS加强企业的信息管理，通过对企

业拥有的人力、物力、财力、设备、技术等资源的信息收集和整理，

建立正确的数据库，通过加工处理并编制戌各种信息资料及时报告管

理人员，以支持正确有效地进行决策，不断提高企业的管理水平和经

济效益。显然，企业MIS的具体实施，都基于H7IS。

十六、系统

系统这个被广泛传播的概念是指为达到特定的功能或目标而由若

干相互联系、相互制约的独立成分组成的一个有机整体，同时这个系

统本身又是它所属的一个更大系统的组成部分。因此，理解一个系统

必须指明它的边界，边界使得这个系统与其所处的环境区别开来。一

个系统的基本元素包括：输入、处理、输出、反馈和边界等。

系统的首要特性是整体性，即组成一个系统的各个部分是一个有

机的整体，此外，系统还具有目的性、关联性和层次性等特性。

效益和效率是衡量系统的两个重要指标，与管理职能相联系。系

统的效益就是选择正确的事情做，系统的效率则是将事情做好。前者

是企业战略层的任务，后者是企业管理控制层和操作层的任务。针对

企业不同层次的需求，应该有不同的信息系统种类来满足。

系统的概念为人们描述、理解、划分、分析和设计一个组织的各

个方面提供了有用的框架。

十七、信息系统的IT基础

IT基础对于企业IS来说，好比一个城市社区必须具备的道路、下

水道、煤气、电力、自来水等，IS的IT基础包括计算机硬件、软件和

网络等。

自从1946年第一台电子计算机诞生以后，计算机经过电子管计算

机、晶体管计算机、集成电路计算机，发展到今天的大规模集成电路

计算机。计算机按规模（指它的体积、字长、运算速度、存储容量、

外部设备、输入和输出能力等技术指标）可分为巨型机、大/中型机、

小型机、微型计算机、工作站和服务器等。计算机本身的发展实践证

明了摩尔定律的适用性，即Intel公司创办人摩尔在预测芯片技术进

步的速度时所预言的一“在可预见的未来，每过18个月的时演，芯片

的密度（也就等同于运算能力）在价格不变的情况下会增加一倍。”

如果只有计算机硬件是没有用处的，必须还要有计算机软件的应

用。计算机软件由程序和文档两个部分组戌，程序就是控制计算机运

行的详细指令，文档是程序的详细说明。计算机软件可以分成程序语

言开发工具、系统软件、应用软件和用户软件等种类，典型的程序语

言有C十十/C、Java和YB等，常用的系统软件包括MicrosollWindows,

Linux等，MicrosoftOffice^Oracle>Sybase等就是企业IS经常使

用的应用软件，而根据用户需求开发建立的财务软件、ERP、SCM等则

是用户软件。

信息技术发展到今天，绝大多数企业的IS都是建立在计算机网络

架构基础之上的。所谓计算机网络就是利用有线或无线的通信线路将

分布在不同地理位置上的独立的计算机系统连接在一起，实现资源共

享和信息交流的网络系统。计算机网络的基本功能包括：信息传输、

资源共享和分布处理。实际上，信息技术的发展对社会、经济直至人

类生活的各个方面所产生影响的根源就在于两个方面，一个是信息资

源相对于其他资源所具有的独特的特性，另一个就是计算机网络所具

有的基本功能。

计算机网络可以按照不同的标准进行分类。按网络拓扑结构可以

分为星形结构、总线形结构和环形结构；按网络覆盖范围划分可以分

为局域网络和广域网络，LAN是指连接距离较近的计算机网络（如一幢

大楼内，一般距离在10千米以内），WAN是指连接距离较远的计算机

网络（如一个地区、国家或全球）；按照服务性质划分，可以分为内

联网、外联网和互联网。自从全球性、开放式的Internet取代了传统

的专有、封闭的网络之后，企业对内、对外的1S基本上都逐渐架构在

Internet上了。

所谓Internet是指一群网络的集合体，没有任何人拥有它，这个

网络没有中央主机，也没有提供特定的服务，没有整个网络的索引告

诉你可提供什么信息。互联网用户一般首先通过子网连接到ISP,再通

过ISP连接到NSP的骨干网，然后再通过NSP之间的骨干网连接到互

联网上的其他任何节点。其中ISP和NSP的连接点，称为网络接入点,

一般是由NSP所有并维护。

Internet为人们提供了一系列的应用技术，首先是人和人之间的

交流，包括电子邮件、聊天室、电子公告栏和专题讨论组等；其次是

远程文件交流，包括文件传输、远程登录、Gopher信息查询、WAIS广

域信息服务系统和Archie自动标题搜索等；最后是万维网。3W网的技

术基础是超文本格式，其含义是信息的表达方式是由文本文件加入图

片、声音、图像组成超文本文件，信息资源通过关键字方式建立链接。

对于Internet来说，存在梅特卡夫定律，即所谓网络的外部性效

果。其意义是使用者越多，则对原使用者而言，不仅其效果不会如一

般经济财产那样“人越多分享越少”，其效用反而会越大。

Intranet指的是企业内部利用Internet/Web的技术,设置于防火

墙内，支持内部员工知识与信息的存取、传递与内部沟通协调合作的

一个企业内部网络系统。所谓防火墙是一类防范措施的总称，它使得

内部网络与Int.net之间或者与其他外部网络互相隔离、限制网络互

访，用来保护内部网络。

企业外部网络的词意可分解为Extend+Intranet,意指延伸

Intranet的各项服务功能扩展到企业与外部企业间的合作关系，因此

Extranet可说是企业利用Internet技术来与外部相关的供应商、顾客、

战略伙伴相联结，以提升彼此之间的信息共享与协同合作绩效的网络

系统。例如，供应商共享原材料的质量、规格和库存等信息；制造商

共享生产计划、存货等信息，通道商和零售商共享市场需求、运输、

顾客偏好、产品销售、存货水平等信息。通过共享可让上、中、下游

的企业对整个供应链、需求链的信息透明，可尽早制定更精确的经营

计划。此外，通过在线讨论或支持团队合作的群件、群体决策支持系,

统的辅助，不同企业所组成的项目团队可在Extranet上即时聊天讨论、

多媒体文档传递等，可让虚拟组织的运作不受时间、空间的限制。

Extranet可支持全球化的电子商务交易活动，例如，支持顾客的在线

商品信息查询、议价、下单和付款等交易活动，形成一个电子集市。

在此值得一提的是，无论IT基础架构如何变化，企业建立一个IS

的难点始终是在软件方面，如何选择或开发合适的软件产品并把它们

的功能和潜力充分发挥出来是一个最重要的问题。对一个企业用户来

说，当好一个IT/IS的使用者比成为一个最新技术的追随者和开发者

更为重要。

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十八、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，

股东应当承担赔偿责任。

5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷

款；

（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(5)代控股股东及关联方偿还债务；

(6)以其他方式占用公司的资金和资源。

公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发

生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报与控股

股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权

董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管

理制度。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和

对负有严重责任的董事予以罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、

资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公

司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股

份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的,

公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股

东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人

3、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8、董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日

之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。

13、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限;

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表

决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

19、董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设

囿总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任

或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

5、总经埋对董事会负责，行使「列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向

董事会报告工作;

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董