《公司法完整版》课件2024

《公司法完整版》PPT课件12024/1/30CATALOGUE目录公司法概述公司的设立、变更与终止公司的组织机构与职权股东权利与义务债权人权益保护制度违反《公司法》行为的法律责任22024/1/3001公司法概述32024/1/30定义：公司法是规定公司设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。作用规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。01020304公司法的定义与作用42024/1/30公司法体系结构公司的组织机构规定公司的股东会、董事会、监事会和经理等组织机构的职权、组成和运作方式。公司的设立、变更与终止规定公司的设立条件、程序、变更和终止等事项。总则规定公司法的立法宗旨、适用范围、基本原则等。公司的财务会计制度规定公司的财务会计报告、利润分配和审计等制度。公司的法律责任规定公司及其相关人员违反公司法应承担的法律责任。52024/1/30公司法历史与发展起源公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业行会制度。发展随着资本主义经济的发展，公司法逐渐从商业行会制度中独立出来，成为独立的法律部门。现代化20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。未来展望未来公司法将继续朝着国际化、统一化的方向发展，同时更加注重保护中小投资者和债权人的利益，加强对公司社会责任的规范。62024/1/3002公司的设立、变更与终止72024/1/30设立条件股东符合法定人数有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额公司的设立条件及程序82024/1/30股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司的设立条件及程序92024/1/30有公司住所设立程序核准公司名称公司的设立条件及程序102024/1/30制定公司章程股东认缴出资办理公司登记手续，领取营业执照公司的设立条件及程序112024/1/30变更事项公司名称变更公司住所变更公司的变更事项及程序122024/1/3003公司经营范围变更01公司法定代表人变更02公司注册资本变更公司的变更事项及程序132024/1/30123公司股东及股权变更变更程序由董事会或股东会提出变更议案公司的变更事项及程序142024/1/30修改公司章程相关条款办理相关变更登记手续，如工商变更登记、税务变更登记等公司的变更事项及程序152024/1/30终止原因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东会或者股东大会决议解散公司的终止原因及程序162024/1/30因公司合并或者分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销人民法院依照《公司法》的规定予以解散公司的终止原因及程序172024/1/30成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认终止程序公司的终止原因及程序182024/1/30公司的终止原因及程序清算组执行清算方案，按照法定顺序清偿债务，分配剩余财产清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止192024/1/3003公司的组织机构与职权202024/1/30股东会职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等。监事会职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。股东会、董事会、监事会职权划分212024/1/30高级管理人员任职资格具备相应的民事行为能力；具备相应的专业知识和工作经验；没有《公司法》规定的禁止任职的情形等。高级管理人员职责遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案等。高级管理人员任职资格与职责222024/1/30

公司内部管理制度建设建立健全内部管理制度包括财务管理制度、人事管理制度、行政管理制度等，确保公司内部管理规范有序。完善内部监督机制通过设立内部审计机构、建立内部举报制度等，加强对公司内部管理的监督和制约。加强风险管理建立健全风险识别、评估、预警和应对机制，提高公司的风险防范和应对能力。232024/1/3004股东权利与义务242024/1/30股东权利概述股东作为公司的出资人，享有一定的权利和利益，包括参与公司决策、分享公司收益等。股东权利分类根据不同的分类标准，股东权利可分为自益权和共益权、单独股东权和少数股东权等。其中，自益权主要是指股东为自身利益而行使的权利，如股息红利分配请求权、新股认购权等；共益权则是指股东为公司利益而行使的权利，如表决权、提案权等。股东权利概述及分类252024/1/30股东在享有权利的同时，也需要承担一定的义务，如遵守公司章程、出资义务、不得滥用股东权利等。股东义务概述股东义务的履行方式包括积极作为和消极不作为两种。积极作为义务要求股东必须做出一定的行为，如按时足额缴纳出资、积极参与公司决策等；消极不作为义务则要求股东不得做出损害公司利益的行为。股东义务履行方式股东义务概述及履行方式262024/1/30公司章程是公司的“宪法”，对股东权益的保护具有基础性作用。通过制定和完善公司章程，可以明确股东的权利和义务，规范公司的治理结构，防止大股东或管理层侵害小股东权益。公司章程保护当股东权益受到侵害时，可以通过诉讼途径进行维权。我国《公司法》规定了股东直接诉讼和股东代表诉讼两种制度，为股东提供了有效的司法救济途径。股东诉讼制度监管机构在维护市场秩序、保护投资者权益方面发挥着重要作用。通过加强监管力度、完善监管制度，可以有效防止和打击内幕交易、市场操纵等违法违规行为，保护广大股东的合法权益。监管机构保护信息披露是保护股东知情权的重要手段。通过强制要求上市公司及时、准确、完整地披露相关信息，可以帮助股东了解公司的经营状况、财务状况和风险情况，从而做出理性的投资决策。信息披露制度股东权益保护措施272024/1/3005债权人权益保护制度282024/1/30平等保护、公平清偿、诚信守法。保护原则建立债权人会议制度、实行债权登记制度、确立债权人代表诉讼制度。保护措施债权人权益保护原则及措施292024/1/30通过股东大会、董事会、监事会等公司治理机构参与。直接参与决策、提出议案或建议、选举或委派代表参与公司治理。债权人参与公司治理途径和方式参与方式参与途径302024/1/30优先受偿权债权申报与确认债权人会议与表决监督与救济机制企业破产清算中债权人权益保障债权人在企业破产清算中享有优先受偿权，即优先于股东等其他权益人获得清偿。债权人可通过债权人会议参与破产清算程序，并对重大事项进行表决。债权人需依法申报债权，并经破产管理人确认后方可行使权利。建立监督机制，确保破产清算程序公正、透明；提供救济途径，保障债权人合法权益不受侵害。312024/1/3006违反《公司法》行为的法律责任322024/1/30违反公司章程行为如擅自改变公司组织形式、超越经营范围等，行为人需承担相应的法律责任。滥用股东权利行为如利用关联关系损害公司利益、恶意转让股权等，行为人需承担赔偿等法律责任。虚假出资、抽逃出资行为导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。违反《公司法》行为的类型及后果332024/1/30董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等，需承担相应的行政责任。股东虚假出资、抽逃出资、滥用股东权利等行为，需承担补充出资、赔偿损失等民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。相关主体承担法律责任情形和方式342024/1/30加强股东权益保护完善股东代表诉讼制度，为中小股东维权提供有力保障；明确控股股东和实际控制人的诚信义务，防止其滥用控制权损害公司和中小股东利益。建立严格的问责机制，确保董事、监事、高级管理人员勤勉尽责；完善激励机制和约束机制，促进公司规范运作。推动公司治理结构向多元