2024年度股东合作协议书（生物科技研发）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股东合作协议书（生物科技研发）本合同目录一览1.合作宗旨1.1目标确立1.2研发方向1.3合作期限2.股东资格与出资2.1股东资格2.2出资额度2.3出资方式2.4出资时间表3.股权结构与变更3.1股权分配3.2股权变更3.3股权转让3.4股权回购4.管理结构与决策4.1管理组织4.2决策程序4.3股东大会4.4董事会5.研发投入与分工5.1研发投入5.2分工明确5.3研发进度5.4研发成果共享6.知识产权归属与保护6.1知识产权归属6.2知识产权保护6.3知识产权商业化6.4侵权责任7.财务管理与审计7.1财务管理7.2审计制度7.3财务报告7.4审计结果处理8.收益分配与亏损承担8.1收益分配8.2亏损承担8.3利润分配调整8.4税收承担9.合同的解除与终止9.1解除条件9.2终止条件9.3解除与终止的后果9.4违约责任10.争议解决10.1协商解决10.2调解程序10.3仲裁条款10.4法律适用11.保密条款11.1保密内容11.2保密期限11.3保密义务11.4违约泄露后果12.合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充内容12.3修改程序12.4补充协议效力13.合同的生效、变更与终止13.1生效条件13.2生效时间13.3变更程序13.4终止条件14.其他条款14.1通知与送达14.2合同的完整性与单一性14.3不可抗力14.4合同解除或终止后的权利义务第一部分：合同如下：第一条合作宗旨1.1目标确立各方同意共同合作，致力于生物科技领域的研发活动，以推动科技进步，实现产业化，为社会提供更多优质、高效的产品和服务。1.2研发方向合作研发的方向包括但不限于：生物技术、生物制药、生物材料、生物环保等。各方应根据实际情况和优势，共同确定具体的研发项目。1.3合作期限合作期限为2024年度。合作期满后，如各方同意续约，应签订新的合作协议。第二条股东资格与出资2.1股东资格各方应为具有独立法人资格的企业或合法自然人。若为企业，应合法设立并有效存续，具备相应的民事权利能力和民事行为能力。2.2出资额度各方的出资额度应根据实际研发项目和投资需求确定。各方应在签订本协议后一个月内完成出资。2.3出资方式各方可以选择货币出资或其他方式出资，如设备、技术、知识产权等。非货币出资应依法评估其价值，并经各方同意。2.4出资时间表各方应在签订本协议后一个月内完成出资。若因特殊情况需延期出资，应经各方协商一致，并书面同意。第三条股权结构与变更3.1股权分配各方的股权比例根据出资额度确定。出资额度相同的，股权比例相同。出资额度不同的，股权比例按实际出资额度计算。3.2股权变更股权变更应经各方协商一致，并签订书面股权变更协议。股权变更协议应明确变更的内容、比例、价格等。3.3股权转让各方同意在合作期限内不得转让股权。合作期限届满或合同解除、终止后，股权转让应遵循本协议相关规定。3.4股权回购在合作期限内，若一方违反本协议，严重损害其他方利益，受害方有权要求违约方按照合理价格回购股权。因履行本协议所发生的合同纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。第八条管理结构与决策8.1管理组织各方应设立合作管理委员会，负责协调、管理合作研发项目的日常事务。合作管理委员会由五名成员组成，各方推荐一名代表担任委员。8.2决策程序8.3股东大会每年定期召开股东大会，讨论合作研发项目的重大事项。股东大会由各方派代表参加，各方代表行使表决权。8.4董事会设立董事会，负责监督合作管理委员会的工作，确保合作研发项目的顺利进行。董事会由三名成员组成，各方推荐一名代表担任董事。第九条研发投入与分工9.1研发投入各方应按照出资额度，承担相应的研发投入。研发投入包括人力、物力、财力等。9.2分工明确各方根据自身优势和实际情况，承担相应的研发任务。各方应确保研发任务的顺利进行，并提供必要的技术支持。9.3研发进度各方应按照合作管理委员会确定的研发计划，确保按时完成研发任务。如有特殊情况需调整研发进度的，应经合作管理委员会同意。9.4研发成果共享研发成果属于各方共有，未经合作管理委员会同意，任何一方不得单独使用或转让研发成果。第十条知识产权归属与保护10.1知识产权归属研发成果产生的知识产权，除各方另有约定外，归各方共有。10.2知识产权保护各方应共同采取措施，保护研发成果的知识产权。如发现侵权行为，应及时通知其他方，并共同维权。10.3知识产权商业化研发成果商业化应经合作管理委员会同意。各方在商业化过程中应遵循公平、公正的原则，合理分配收益。10.4侵权责任如有第三方侵犯合作研发成果的知识产权，各方应共同承担维权责任。侵权赔偿收入归各方共有。第十一条财务管理与审计11.1财务管理各方应按照合作协议，按时足额出资。出资后的财务管理与审计应由合作管理委员会指定的专业机构负责。11.2审计制度每年进行一次财务审计，确保各方合规经营。审计结果向合作管理委员会报告，并通报各方。11.3财务报告各方应定期向合作管理委员会提交财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。11.4审计结果处理如审计发现财务问题，各方应共同协商解决，并采取措施纠正。对审计中发现的问题，各方应承担相应责任。第十二条收益分配与亏损承担12.1收益分配合作研发项目的收益，按照出资额度和约定比例进行分配。未出资部分不享有收益分配权。12.2亏损承担合作研发项目的亏损，各方按照出资额度和约定比例承担。未出资部分不承担亏损。12.3利润分配调整如合作研发项目盈利情况较好，各方可协商调整利润分配比例。调整方案需经合作管理委员会同意。12.4税收承担各方应依法缴纳税收。与合作研发项目有关的税收，由各方按照实际情况承担。第十三条合同的解除与终止13.1解除条件本协议在合作期限内，如有下列情形之一，各方可协商解除本协议：（一）合作研发项目因不可抗力无法进行；（二）合作研发项目出现重大技术障碍，无法克服；（三）合作研发项目违反法律法规，无法继续进行。13.2终止条件本协议在合作期限内，如有下列情形之一，各方可协商终止本协议：（一）合作研发项目达到预定目标，成功产业化；（二）合作研发项目因技术、市场等原因，无法继续进行；（三）各方协商一致终止本协议。13.3解除与终止的后果本协议解除或终止后，各方应按照协议约定处理未了结的事务，包括财务结算、知识产权处理等。13.4违约责任如各方违反本协议，导致协议解除或终止的，应承担违约责任。违约责任包括但不限于赔偿其他方损失、支付违约金等。第十四条其他条款14.1通知与送达各方应以书面形式通知其他方。通知发送至各方指定的联系方式，视为送达。14.2合同的完整性与单一性本第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本协议所称第三方，是指除甲乙双方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不仅限于中介方、技术提供方、市场推广方等。1.2第三方责任第三方介入本协议项下的合作研发项目时，应承担与其角色相关的责任和义务。第三方责任包括但不限于提供技术支持、市场信息、中介服务等。1.3第三方权利第三方根据本协议的约定，享有获取收益、参与决策等权利。第三方权利的行使应符合本协议的约定和法律法规的规定。第二条第三方介入程序2.1第三方选择甲乙双方应共同协商选择合适的第三方介入合作研发项目。选择第三方时，应考虑其专业能力、信誉及成本等因素。2.2第三方接入协议甲乙双方与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务、合作期限、费用结算等事项。第三方接入协议应经甲乙双方协商一致，并报合作管理委员会备案。2.3第三方评估与监督甲乙双方应定期对第三方的工作进行评估与监督，确保第三方履行合同义务，维护甲乙双方的合法权益。第三条第三方责任限额3.1责任限定第三方对甲乙双方承担的责任限额，应根据第三方介入的具体项目、金额、风险等因素确定。责任限额应在第三方接入协议中明确。3.2责任免除第三方在履行合同过程中，如因不可抗力、意外事件等原因导致无法履行或部分履行合同义务的，不负责任。3.3责任赔偿第三方因违约行为导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿金额可根据损失程度、第三方收益等因素确定。3.4责任追究第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的合作第三方与甲乙方的合作应基于互利、公平、公正的原则。第三方不得利用甲乙方的资源从事与本协议无关的活动。4.2第三方与甲乙方的沟通第三方应保持与甲乙方的良好沟通，及时报告工作进展、存在的问题等。甲乙方对第三方的工作提出建议、意见的，第三方应予以重视并及时改进。4.3第三方与甲乙方的权益划分第三方根据本协议获得的权益，应与甲乙方明确划分。未经甲乙方同意，第三方不得将权益转让给其他方。第五条第三方退出机制5.1第三方退出的条件第三方有下列情形之一的，甲乙双方同意其退出合作研发项目：（一）第三方明确表示不再履行合同义务；（二）第三方因违约行为被甲乙双方解除合同；（三）第三方因不可抗力、意外事件等原因无法继续履行合同义务。5.2第三方退出的程序第三方退出合作研发项目时，应与甲乙双方协商确定退出事宜，包括财务结算、知识产权处理等。退出事宜应在书面协议中明确。5.3第三方退出后的责任第三方退出后，应继续承担因其参与合作研发项目而产生的法律责任。退出后的责任包括但不限于赔偿甲乙双方的损失、协助处理未了结的事务等。第六条第三方介入对合同其他方的通知与告知6.1第三方介入的通知甲乙双方应在第三方介入合作研发项目前，通知其他方，并说明第三方的角色、责任等。6.2第三方变更的通知第三方发生变更，如更换合作主体、调整责任限额等，甲乙双方应及时通知其他方，并说明变更的具体事项。6.3第三方退出的通知第三方退出合作研发项目时，甲乙双方应通知其他方，并说明退出的原因、日期等。第七条第三方介入对合同履行的影响7.1第三方介入的合同履行第三方介入合作研发项目后，本协议的履行不受影响。甲乙双方应继续履行对第三方承担的义务，并确保第三方的工作顺利进行。7.2第三方变更的合同履行第三方变更事项的，甲乙双方应根据变更情况，调整合作协议，确保合同的履行不受影响。7.3第三方退出的合同履行第三方退出合作研发项目的，甲乙双方应根据退出事项，调整合作协议，确保合同的履行不受影响。第二部分：第三方介入后的修正结束第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合作研发项目计划书详细说明合作研发项目的目标、研发内容、阶段计划、预期成果等。附件二：第三方评估报告包含第三方专业评估机构对合作研发项目的评估结果、风险分析、建议等。附件三：知识产权归属确认书明确合作研发项目产生的知识产权归属及使用权限。附件四：财务预算报告详细列出合作研发项目的财务预算，包括资金支出计划、预期成本等。附件五：技术转让协议如涉及技术转让，应提供技术转让协议，明确技术转让的内容、范围、条件等。附件六：市场推广协议如涉及市场推广，应提供市场推广协议，明确推广方式、范围、责任等。附件七：中介服务协议如涉及中介服务，应提供中介服务协议，明确中介服务的范围、费用、责任等。附件八：第三方责任限额确认书明确第三方的责任限额，包括赔偿标准、限额等。附件九：违约行为及责任认定清单详细列举违约行为及相应的责任认定标准。附件十：法律法规清单列举本合同中涉及到的法律法规，并提供相应的法律解释。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照约定的时间和质量完成研发任务；2.未经许可使用他人的知识产权；3.泄露合作研发项目的商业秘密；4.违反合作协议，擅自变更合同内容；5.未按约定出资或延迟出资；6.未按约定提供技术支持或服务。违约责任认定标准：1.根据违约行为的严重程度，确定赔偿金额；2.违约方应承担因违约产生的间接损失；3.违约方应支付违约金；4.严重违约行为可能导致合同解除。示例说明：若第三方未按约定时间和质量完成研发任务，甲乙双方有权要求第三方支付违约金，并承担因延迟完成任务所产生的间接损失。说明三：法律名词及解释：1