2024年企业合并与收购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年企业合并与收购合同1本合同目录一览第一条定义与术语解释1.1企业合并1.2企业收购1.3股东1.4目标公司1.5合并协议1.6收购协议第二条合并与收购的标的2.1合并标的内容2.2收购标的内容2.3合并与收购的程序第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.2收购价格3.3支付方式3.4价格调整机制第四条合并与收购的期限与条件4.1合并期限4.2收购期限4.3合并与收购的条件第五条保密条款5.1保密内容5.2保密期限5.3例外情况第六条竞争禁止条款6.1禁止行为6.2例外情况第七条排他性谈判条款7.1排他性谈判的期限7.2例外情况第八条法律适用与争议解决8.1法律适用8.2争议解决方式第九条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.2合同变更程序9.3合同终止条件第十条违约责任10.1合并与收购方的违约责任10.2股东的违约责任第十一条合同的解除11.1解除条件11.2解除程序第十二条合同的继承与转让12.1继承条件12.2转让条件第十三条indemnification（赔偿）条款13.1赔偿范围13.2赔偿程序第十四条其他条款14.1附加条款14.2附录第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1企业合并1.1.1本合同所称企业合并，是指甲方与乙方根据本合同的约定，通过甲方吸收乙方、乙方吸收甲方，或者甲方与乙方合并为新的法人实体的方式，实现双方资源的整合和优化，以提高企业的市场竞争力和经营效益。1.2企业收购1.2.1本合同所称企业收购，是指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权，使甲方取得目标公司的控制权，进而实现对目标公司的经营管理。1.3股东1.3.1本合同所称股东，是指对目标公司具有股权的投资者，包括甲方、乙方以及其他目标公司的股东。1.4目标公司1.4.1本合同所称目标公司，是指乙方持有的股权，以及通过本次合并与收购行为，甲方拟取得控制权的公司。1.5合并协议1.5.1本合同所称合并协议，是指甲方与乙方签订的，约定企业合并的具体条款和条件的书面协议。1.6收购协议1.6.1本合同所称收购协议，是指甲方与乙方签订的，约定企业收购的具体条款和条件的书面协议。第二条合并与收购的标的2.1合并标的内容2.1.1合并标的内容包括乙方的全部或部分股权，以及与乙方股权相关的所有权利和义务。2.2收购标的内容2.2.1收购标的内容包括乙方持有的目标公司股权，以及与目标公司股权相关的所有权利和义务。2.3合并与收购的程序2.3.1合并与收购的程序包括但不限于：双方协商确定合并与收购的具体条款；签订合并协议或收购协议；履行相关法律程序；办理股权转让手续。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.1.1合并价格由甲方和乙方根据目标公司的净资产评估值、盈利能力、市场前景等因素协商确定。3.2收购价格3.2.1收购价格由甲方和乙方根据目标公司的净资产评估值、盈利能力、市场前景等因素协商确定。3.3支付方式3.3.1支付方式包括但不限于现金支付、发行甲方股票支付等方式。具体支付方式由甲方和乙方协商确定。3.4价格调整机制3.4.1如合并与收购过程中出现不可预见的情况，影响目标公司的评估值或盈利能力，甲方和乙方可以协商调整合并与收购价格。第四条合并与收购的期限与条件4.1合并期限4.1.1合并期限由甲方和乙方协商确定，并在合并协议中约定。4.2收购期限4.2.1收购期限由甲方和乙方协商确定，并在收购协议中约定。4.3合并与收购的条件4.3.1合并与收购的条件包括但不限于：双方达成合并与收购意向；完成目标公司的尽职调查；取得相关主管部门的批准；完成股权转让手续。第五条保密条款5.1保密内容5.1.1双方在合并与收购过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、客户信息等，应予以保密。5.2保密期限5.2.1保密期限自合并与收购协议签订之日起计算，至合并与收购完成后两年止。5.3例外情况5.3.1法律要求或法院命令要求披露的；5.3.2双方协商一致予以披露的；5.3.3保密信息已成为公开信息的。第六条竞争禁止条款6.1禁止行为6.1.1双方在合并与收购过程中，不得进行任何可能损害对方利益的行为，包括但不限于抢夺对方客户、员工等。6.2例外情况6.2.1法律允许的行为；6.2.2双方协商一致的行为。第八条法律适用与争议解决8.1法律适用8.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决方式8.2.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同变更程序9.2.1合同变更应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。9.3合同终止条件9.3.1本合同在下列条件之一满足时终止：9.3.1.1双方按照约定完成了合并与收购的全部义务；9.3.1.2双方协商一致终止本合同；9.3.1.3法律规定或法院判决终止本合同。第十条违约责任10.1合并与收购方的违约责任10.1.1双方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。10.2股东的违约责任10.2.1股东违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿其他股东因此遭受的损失。第十一条合同的解除11.1解除条件11.1.1双方协商一致，可以解除本合同。11.2解除程序11.2.1合同解除应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。第十二条合同的继承与转让12.1继承条件12.1.1本合同的权利义务可以依法由继承人继承。12.2转让条件12.2.1本合同的权利义务可以依法转让，但需取得对方的同意。第十三条indemnification（赔偿）条款13.1赔偿范围13.1.1双方因履行本合同而造成对方损失的，应承担赔偿责任。13.2赔偿程序13.2.1损害赔偿请求应在本合同终止后三个月内提出，并提供必要的证据。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1本合同未尽事宜，双方可以签订附加条款予以补充。14.2附录14.2.1本合同的附录包括但不限于合并与收购的具体方案、目标公司的财务报表等。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1第三方定义15.1.1本合同所称第三方，是指非甲乙方之外的，与本合同合并与收购活动有关的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方范围15.2.1第三方范围包括但不限于：提供合并与收购咨询服务的顾问机构；进行目标公司尽职调查的专业机构；进行资产评估和价值评估的评估机构；进行审计和财务审核的审计机构；进行法律审查和法律意见提供的律师事务所；相关监管机构等。第十六条第三方介入的程序与条件16.1第三方介入程序16.1.1第三方介入应按照甲乙双方的协商一致进行，并按照本合同约定的条件和程序进行。16.2第三方介入条件16.2.1第三方介入的条件包括但不限于：第三方具备相应的资质和能力；第三方与甲乙双方不存在利益冲突；第三方介入不违反相关法律法规；甲乙双方协商一致等。第十七条第三方介入的责任与义务17.1第三方责任17.1.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行相应的职责，并对其提供的服务承担责任。17.2第三方义务17.2.1第三方应遵守相关法律法规，保持独立客观，公正公平地提供服务，并保密甲乙双方提供的商业秘密和敏感信息。17.3第三方与甲乙双方的责任划分17.3.1第三方对其提供的服务承担责任，甲乙双方对第三方提供的服务予以信任，但不对第三方服务的质量、准确性或完整性承担责任。第十八条第三方介入的费用与支付18.1第三方费用18.1.1第三方介入所需的费用由甲乙双方协商确定，并在合同中约定。18.2支付方式18.2.1第三方费用的支付方式由甲乙双方协商确定，并在合同中约定。第十九条第三方介入的违约责任19.1第三方违约19.1.1如第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。19.2甲乙双方对第三方违约的责任19.2.1甲乙双方应尽力促使第三方履行合同义务，如因第三方违约导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权向第三方追偿。第二十条第三方介入的解除与终止20.1第三方介入的解除20.1.1甲乙双方协商一致，可以解除第三方介入合同。20.2第三方介入的终止20.2.1第三方介入终止的条件包括但不限于：第三方完成了约定的服务；甲乙双方协商一致终止第三方介入；法律法规规定的终止条件等。第二十一条第三方介入的继承与转让21.1继承21.1.1第三方介入的权利义务可以依法由继承人继承。21.2转让21.2.1第三方介入的权利义务可以依法转让，但需取得甲乙双方的同意。第二十二条第三方介入的赔偿责任限额22.1赔偿责任限额22.1.1第三方对甲乙双方的赔偿责任限额，由甲乙双方在合同中约定，并明确限额的计算方式和上限金额等。22.2赔偿责任限制22.2.1第三方对甲乙双方的赔偿责任限制，不适用于第三方故意违约或重大过失造成甲乙双方损失的情况。第二十三条第三方介入的争议解决23.1争议解决方式23.1.1第三方与甲乙双方之间发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第二十四条第三方介入的附加条款24.1附加条款24.1.1本合同未尽事宜，甲乙双方可以签订附加条款予以补充。第二十五条附录25.1附录25.1.1本合同的附录包括但不限于第三方介入的具体服务内容、工作范围、时间安排等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并协议附件二：收购协议附件三：目标公司尽职调查报告附件四：目标公司财务报表附件五：第三方介入服务协议附件六：资产评估报告附件七：审计报告附件八：法律法规要求的审批文件附件九：股东会决议附件十：董事会决议附件十一：合并与收购过程中产生的其他重要文件附件的要求和说明：附件一：合并协议应详细列明合并的条款和条件，包括但不限于合并的形式、合并后的组织结构、合并后的管理团队、合并双方的股东权益处理等。附件二：收购协议应详细列明收购的条款和条件，包括但不限于收购的价格、支付方式、收购后的管理权转移、收购双方的股东权益处理等。附件三：目标公司尽职调查报告应详细列明甲乙双方对目标公司的调查结果，包括但不限于目标公司的财务状况、业务状况、法律合规情况等。附件四：目标公司财务报表应包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，以展示目标公司的财务状况。附件五：第三方介入服务协议应详细列明第三方提供的服务内容、服务期限、服务费用、责任划分等。附件六：资产评估报告应详细列明目标公司资产的评估结果，包括资产的价值、评估方法等。附件七：审计报告应详细列明目标公司的审计结果，包括公司的合规情况、财务状况等。附件八：法律法规要求的审批文件应包括合并与收购所需的法律法规审批文件，如商务部批准文件、反垄断局批准文件等。附件九：股东会决议应包括甲乙双方股东会就合并与收购事项进行的决议文件。附件十：董事会决议应包括甲乙双方董事会就合并与收购事项进行的决议文件。附件十一：合并与收购过程中产生的其他重要文件，包括但不限于谈判记录、会议纪要、往来函件等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未能按照合并与收购协议的约定履行义务；2.甲乙双方提供的信息不真实、不准确或存在误导；3.甲乙双方未能按照约定的时间完成合并与收购的相关程序；4.甲乙双方未能按照约定支付合并与收购的相关费用；5.甲乙双方未能按照约定提供必要的配合和支持；6.甲乙双方违反合同中的其他约定。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失；2.违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益等；3.违约方的赔偿责任应根据违约行为的严重程度、违约方的过错程度等因素综合确定；4.违约方应承担因违约产生的相关费用，如律师费、诉讼费等。示例说明：如果甲乙双方未能按照合并与收购协议的约定履行义务，比如未能按照约定的时间完成股权转让手续，那么甲乙双方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，如因延迟完成股权转让而产生的利息损失等。如果甲乙双方提供的信息不真实、不准确或存在误导，导致对方在合并与收购过程中遭受损失，那么甲乙双方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。全文完。2024年企业合并与收购合同2本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同相关术语的定义1.2合并与收购的定义第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的双方企业2.2合并与收购的具体内容第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并与收购的总价格3.2支付方式与支付时间表第四条合并与收购的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关政府部门批准4.3其他生效条件第五条合同的履行与监督5.1合并与收购的履行程序5.2双方的共同监督机构第六条合同的变更与解除6.1合同变更的条件6.2合同解除的条件第七条违约责任7.1合并与收购的违约行为7.2违约责任的具体承担方式第八条争议解决8.1争议的解决方式8.2争议解决的地点与适用法律第九条保密条款9.1保密信息的定义与范围9.2保密义务的履行与期限第十条合同的转让10.1合同转让的条件10.2转让的程序与通知第十一条合同的终止11.1合同终止的条件11.2合同终止后的处理事项第十二条适用法律与争议解决12.1合同适用的法律12.2争议解决的地点与方式第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项13.2附加条款的效力第十四条合同的签署14.1合同签署的时间与地点14.2合同签署人的代表资格与授权第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1本合同指由双方于2024年签署的这份《2024年企业合并与收购合同》。1.2双方指甲方（收购方）和乙方（被收购方），具体指明双方的全称和地址。1.3合并指甲方通过支付约定的合并价格，收购乙方全部或部分股权，使乙方成为甲方的直接或间接全资附属公司的行为。1.4收购指甲方通过支付约定的收购价格，购买乙方拥有的特定资产或业务的行为。1.5合并与收购价格指双方约定的，甲方应向乙方支付的，作为合并或收购对价的金额。1.6交易日指双方确定的，完成合并或收购的日期。第二条合并与收购的标的2.1合并的标的指乙方全部或部分股权。2.2收购的标的指乙方拥有的特定资产或业务。2.3标的资产/股权的转让双方同意，甲方应按照本合同约定的价格和条件，购买乙方持有的标的资产/股权。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格指甲方应向乙方支付的，作为合并对价的金额，具体金额在本合同另有约定。3.2收购价格指甲方应向乙方支付的，作为收购对价的金额，具体金额在本合同另有约定。3.3支付方式合并与收购的价款，甲方可以通过现金、银行转账或其他双方约定的方式支付。3.4支付时间表双方约定，甲方应在交易日前支付约定的合并与收购价格。具体支付时间表在本合同另有约定。第四条合并与收购的生效条件4.1双方签字盖章本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。4.2相关政府部门批准合并与收购须经相关中国政府部门的批准。双方应共同努力，确保获得必要的批准。4.3其他生效条件本合同的生效还应满足其他法律、法规和政策规定的条件。双方应共同努力，确保满足所有生效条件。第五条合同的履行与监督5.1合并与收购的履行双方应严格按照本合同的约定，履行合并与收购的相关义务。5.2共同监督机构双方应设立一个共同监督机构，负责监督合并与收购的履行，协调解决履行过程中的问题。第六条合同的变更与解除6.1合同变更本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面补充协议。6.2合同解除除非本合同另有约定，否则任何一方不得单方面解除本合同。如发生不可抗力等法定解除情形，双方应协商解除本合同。第八条争议解决8.1争议的解决方式如合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点与适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由甲方所在地的人民法院管辖。第九条保密条款9.1保密信息的定义与范围保密信息指本合同及其附件中所涉及的商业秘密、技术秘密、运营情况、财务数据等信息。9.2保密义务的履行与期限双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本合同终止后继续有效，期限为五年。第十条合同的转让10.1合同转让的条件除非本合同另有约定，否则未经对方同意，任何一方不得将本合同的全部或部分权利、义务转让给第三方。10.2转让的程序与通知如双方同意转让本合同权利、义务的，应签订书面转让协议，并按本合同约定的方式通知对方。第十一条合同的终止11.1合同终止的条件本合同终止的条件如下：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行，且双方均无法克服；（3）一方严重违反本合同，对方有权解除本合同；（4）法律、法规、政策等要求终止本合同。11.2合同终止后的处理事项本合同终止后，双方应按照本合同约定和法律规定，处理合同终止后的相关事项，包括但不限于结算、资产处置等。第十二条适用法律与争议解决12.1合同适用的法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决的地点与方式如合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可签订书面补充协议，作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。13.2附加条款的效力本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应严格遵守。第十四条合同的签署14.1合同签署的时间与地点本合同于2024年在中国北京签署。14.2合同签署人的代表资格与授权甲方授权代表：____________，乙方授权代表：____________，双方授权代表在本合同上签字，并加盖公章，即为双方对本合同的正式承诺。第二部分：第三方介入后的修正第一部分：第三方定义与责任1.1第三方定义第三方指除甲方和乙方之外，参与本合同履行过程的任何个人、企事业单位、政府部门或其他机构。1.2第三方责任第三方应按照本合同的约定，向甲方和乙方提供必要的服务和支持，确保合并与收购的顺利进行。1.3第三方权利第三方根据本合同的约定，享有相应的权利，包括但不限于获取合同约定的费用、获得合同约定的权益等。第二部分：第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序当本合同约定的事项需要第三方介入时，甲方和乙方应共同协商，选定合适的第三方，并与第三方签订相应的协议。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方具备履行本合同所需的专业技能和服务能力；（2）第三方符合中国政府相关法律法规的要求；（3）甲方和乙方共同同意第三方介入。第三部分：第三方的责任限额3.1第三方责任限额的确定第三方对甲方和乙方的责任限额，应根据第三方提供的服务性质、风险程度和合同约定等因素确定。3.2第三方责任限额的表述在本合同中，应明确标注第三方的责任限额，如金额、比例或其他形式的限制。3.3第三方责任限额的调整如合同履行过程中，第三方责任限额需要调整，甲方和乙方应协商一致，并签订书面补充协议。第四部分：第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的划分第三方在本合同项下的权利义务，仅限于本合同约定的范围，与甲方和乙方之间的权利义务划分明确。4.2第三方与甲乙方的沟通第三方应保持与甲方和乙方的良好沟通，及时报告合同履行情况，确保合并与收购的顺利进行。4.3第三方与甲乙方的协作第三方应积极协助甲方和乙方，按照本合同约定，履行合同义务，确保合并与收购的顺利完成。第五部分：第三方违约处理5.1第三方违约行为第三方如发生违约行为，应按照本合同的约定承担违约责任。5.2第三方违约责任的具体承担方式第三方违约责任的具体承担方式，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.3第三方违约处理程序当第三方发生违约行为时，甲方和乙方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第六部分：其他相关事项6.1第三方信息的披露甲方和乙方应按照本合同约定，向第三方披露相关信息，确保第三方能够正常履行合同义务。6.2第三方资料的保管第三方应妥善保管甲方和乙方提供的资料，确保资料的安全和保密。6.3第三方退出机制如第三方因故需要退出本合同，应提前通知甲方和乙方，并按照本合同约定处理后续事项。本部分作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力，双方应严格遵守。如有未尽事宜，双方可签订书面补充协议，作为本部分的附件，与本部分具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：企业合并与收购协议书详细规定了合并与收购的具体条款，包括合并与收购的标的、价格、支付方式、生效条件等。附件二：企业财务报表包括了甲方和乙方的最近三年的财务报表，作为评估合并与收购价格的依据。附件三：企业经营计划详细描述了合并与收购后企业的经营计划，包括未来的发展战略、市场布局等。附件四：企业员工名册及福利计划列出了合并与收购后企业的员工名册，以及拟定的福利计划，确保员工的权益得到保障。附件五：第三方服务协议与第三方签订的服务