2024年度企业并购合同及交易结构2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同及交易结构1本合同目录一览1.并购交易双方的基本信息1.1交易双方的名称及地址1.2交易双方的法定代表人或授权代表1.3交易双方的注册资本及实收资本1.4交易双方的经营范围2.并购交易标的及交易价格2.1并购交易标的的基本信息2.2交易价格的计算方式及金额2.3交易价格的支付方式及期限3.并购交易的资金来源及用途3.1交易资金的来源渠道3.2交易资金的用途说明4.并购交易的具体流程及时间安排4.1并购交易的谈判及协商过程4.2并购交易的尽职调查4.3并购交易的协议签署及交割4.4并购交易的后续整合及运营5.并购交易的尽职调查报告及结论5.1尽职调查的范围及方法5.2尽职调查报告的主要内容5.3尽职调查结论及建议6.并购交易的法律文件及审批手续6.1交易双方的法律文件要求6.2相关审批手续的办理及提交7.并购交易的风险及防范措施7.1并购交易可能面临的风险7.2风险防范措施的具体内容8.并购交易的违约责任及争议解决8.1违约责任的具体规定8.2争议解决的途径及方法9.并购交易的保密条款9.1保密信息的范围及定义9.2保密义务的具体要求10.并购交易的税费及费用承担10.1交易税费的计算及缴纳10.2交易费用的承担及支付11.并购交易的生效条件及期限11.1生效条件的具体规定11.2生效期限的约定12.并购交易的变更及解除12.1并购交易的变更条件及程序12.2并购交易的解除条件及程序13.并购交易的终止及清算13.1并购交易的终止条件及程序13.2并购交易的清算程序及方法14.并购交易的附件及补充协议第一部分：合同如下：1.并购交易双方的基本信息1.1交易双方的名称及地址（1）卖方：[卖方全称]，注册地址：[卖方注册地址]，办公地址：[卖方办公地址]（2）买方：[买方全称]，注册地址：[买方注册地址]，办公地址：[买方办公地址]1.2交易双方的法定代表人或授权代表（1）卖方法定代表人或授权代表：[姓名]，职务：[职务]，联系方式：[联系方式]（2）买方法定代表人或授权代表：[姓名]，职务：[职务]，联系方式：[联系方式]1.3交易双方的注册资本及实收资本（1）卖方注册资本：[金额]万元，实收资本：[金额]万元（2）买方注册资本：[金额]万元，实收资本：[金额]万元1.4交易双方的经营范围（1）卖方经营范围：[经营范围]（2）买方经营范围：[经营范围]2.并购交易标的及交易价格2.1并购交易标的的基本信息（1）标的名称：[标的名称]（2）标的资产：[标的资产描述]（3）标的负债：[标的负债描述]2.2交易价格的计算方式及金额（1）计算方式：[计算方式]（2）交易价格：[金额]万元2.3交易价格的支付方式及期限（1）支付方式：[支付方式]（2）支付期限：[支付期限]3.并购交易的资金来源及用途3.1交易资金的来源渠道（1）资金来源：[资金来源]3.2交易资金的用途说明（1）资金用途：[资金用途]4.并购交易的具体流程及时间安排4.1并购交易的谈判及协商过程（1）谈判时间：[谈判时间]（2）协商结果：[协商结果]4.2并购交易的尽职调查（1）尽职调查时间：[尽职调查时间]（2）尽职调查机构：[尽职调查机构]4.3并购交易的协议签署及交割（1）协议签署时间：[协议签署时间]（2）交割时间：[交割时间]4.4并购交易的后续整合及运营（1）整合时间：[整合时间]（2）运营计划：[运营计划]5.并购交易的尽职调查报告及结论5.1尽职调查的范围及方法（1）尽职调查范围：[尽职调查范围]（2）尽职调查方法：[尽职调查方法]5.2尽职调查报告的主要内容（1）财务状况：[财务状况]（2）法律合规：[法律合规]5.3尽职调查结论及建议（1）结论：[结论]（2）建议：[建议]6.并购交易的法律文件及审批手续6.1交易双方的法律文件要求（1）卖方需提供：[法律文件清单]（2）买方需提供：[法律文件清单]6.2相关审批手续的办理及提交（1）办理机构：[审批机构]（2）提交材料：[审批材料清单]8.并购交易的违约责任及争议解决8.1违约责任的具体规定（1）卖方违约：若卖方未按约定完成交割，买方有权要求赔偿损失，包括但不限于交易价格的[比例]%。（2）买方违约：若买方未按约定支付交易价格，卖方有权解除合同并要求赔偿损失，包括但不限于交易价格的[比例]%。8.2争议解决的途径及方法（1）协商解决：双方应通过友好协商解决争议。（2）调解解决：如协商不成，任何一方可申请第三方进行调解。（3）仲裁解决：如调解不成，任何一方可向[仲裁委员会名称]申请仲裁。（4）诉讼解决：如仲裁不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.并购交易的保密条款9.1保密信息的范围及定义（1）保密信息：指本合同中涉及的涉及交易双方商业秘密、技术秘密、财务信息等所有信息。9.2保密义务的具体要求（1）保密期限：自本合同签订之日起至交易完成且所有相关保密信息不再为秘密之日起不少于[年数]年。（2）保密义务：双方应采取合理措施保护保密信息，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。10.并购交易的税费及费用承担10.1交易税费的计算及缴纳（1）税费计算：根据中国税法规定，计算并缴纳相关税费。（2）缴纳义务：卖方应负责缴纳与标的资产相关的税费，买方应负责缴纳与交易相关的税费。10.2交易费用的承担及支付（1）费用承担：双方根据本合同约定及实际情况合理分担交易费用。（2）支付方式：按约定的支付方式进行支付。11.并购交易的生效条件及期限11.1生效条件的具体规定（1）生效条件：本合同经双方签署后，并完成所有法律手续，视为生效。（2）生效期限：本合同自签署之日起[期限]天后生效。11.2生效期限的约定（1）生效期限：本合同自签署之日起[期限]天内完成生效手续。12.并购交易的变更及解除12.1并购交易的变更条件及程序（1）变更条件：经双方协商一致，可对本合同进行变更。（2）变更程序：变更内容应以书面形式通知对方，经双方签署后生效。12.2并购交易的解除条件及程序a.一方严重违约；b.出现不可抗力事件；c.法律法规变更导致合同无法履行。（2）解除程序：解除合同应以书面形式通知对方，并经双方签署确认。13.并购交易的终止及清算13.1并购交易的终止条件及程序a.交易完成；b.双方协商一致；c.法律法规规定。（2）终止程序：终止合同应以书面形式通知对方，并经双方签署确认。13.2并购交易的清算程序及方法（1）清算组：双方应成立清算组，负责处理终止后的清算事宜。（2）清算方法：清算组应根据法律法规和本合同约定，进行财产清算和债务处理。14.并购交易的附件及补充协议14.1附件（1）尽职调查报告；（2）交易价格计算明细；（3）其他与本合同相关的文件。14.2补充协议双方可根据实际情况，另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义及范围15.1第三方的定义本合同中“第三方”是指除甲乙双方以外的，提供专业服务、咨询、评估、中介或其他相关服务的个人、机构或组织。15.2第三方介入的范围（1）尽职调查：包括但不限于财务、法律、技术等方面的调查。（2）评估服务：对标的资产进行价值评估。（3）中介服务：协助甲乙双方进行交易谈判和协商。（4）咨询服务：提供交易相关的法律、财务、市场等方面的专业建议。16.第三方介入的程序及要求16.1第三方介入的程序（2）第三方与甲乙双方签订服务协议，明确服务内容、费用及责任。（3）第三方按照服务协议提供相关服务。16.2第三方介入的要求（1）第三方应具备相应的专业资质和经验。（2）第三方在提供服务过程中应遵守保密原则，不得泄露甲乙双方的商业秘密。（3）第三方应按照甲乙双方的要求，及时、准确、全面地完成服务任务。17.第三方责任限额及违约责任17.1第三方责任限额（1）第三方因其提供的专业服务导致的甲乙双方损失，其责任限额为本合同交易价格的[比例]%。（2）第三方因故意或重大过失导致的甲乙双方损失，其责任限额不受上述限制。17.2违约责任（1）若第三方未按照服务协议履行义务，导致甲乙双方损失，应承担违约责任。（2）若第三方泄露甲乙双方的商业秘密，应承担相应的法律责任。18.第三方与其他各方的划分说明18.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方是独立的合同关系，第三方对甲乙双方不承担连带责任。18.2第三方与其他各方的责任划分（1）第三方对标的资产的真实性、合法性负责。（2）甲乙双方对交易标的的购买和出售负责。（3）若因第三方提供的服务导致交易失败，第三方应承担相应的责任。19.第三方介入时的额外条款及说明19.1额外条款（1）第三方在提供中介服务时，应遵守相关法律法规，不得进行不正当竞争。（2）第三方在提供咨询服务时，应基于事实，客观、公正地提出建议。19.2额外说明（1）第三方介入本合同，不影响甲乙双方的合同关系。（2）第三方介入后，甲乙双方应继续履行本合同的各项义务。（3）第三方介入期间，甲乙双方应保持沟通，及时解决相关事宜。20.第三方责任的明确及调整20.1责任明确（1）第三方在提供专业服务时，应明确告知甲乙双方其责任范围。（2）甲乙双方在签订服务协议时，应明确约定第三方责任。20.2责任调整（1）若第三方在提供专业服务过程中，因客观原因导致责任范围扩大，双方可协商调整责任。（2）若第三方在提供专业服务过程中，因主观原因导致责任范围扩大，第三方应承担相应的责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告详细要求：报告应包含标的资产的财务状况、法律合规性、技术状况等方面的全面调查结果。附件说明：此报告为交易决策的重要依据，应由第三方尽职调查机构出具。2.交易价格计算明细详细要求：明细应列明交易价格的构成要素，包括但不限于资产评估价值、税费、交易费用等。附件说明：明细用于明确交易价格的计算方法和依据。3.交易双方的法律文件详细要求：包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、授权委托书等。附件说明：法律文件用于证明交易双方的合法性和授权情况。4.第三方服务协议详细要求：协议应明确第三方服务的具体内容、费用、期限、保密条款等。附件说明：服务协议是第三方介入的基础文件。5.并购交易协议详细要求：协议应详细规定交易双方的权利义务、交易条件、交割流程、违约责任等。附件说明：此协议是整个交易的核心文件。6.并购交易的资金支付凭证详细要求：包括但不限于银行汇款单、转账凭证等。附件说明：凭证用于证明交易价格的支付情况。7.并购交易的交割清单详细要求：清单应列明交易标的的详细清单，包括资产、负债、权益等。附件说明：交割清单用于确认交割内容的完整性。8.并购交易的后续整合方案详细要求：方案应包含整合目标、整合步骤、整合团队等。附件说明：整合方案用于指导交易完成后的运营和管理。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为卖方未按约定完成交割买方未按约定支付交易价格第三方未按约定提供服务任何一方泄露保密信息任何一方违反保密条款2.责任认定标准卖方未按约定完成交割：卖方应赔偿买方因延迟交割所遭受的损失。买方未按约定支付交易价格：买方应向卖方支付逾期付款的利息，并承担违约责任。第三方未按约定提供服务：第三方应退还已收费用，并承担由此造成的损失。任何一方泄露保密信息：泄露方应承担相应的法律责任，并赔偿因泄露造成的损失。任何一方违反保密条款：违反方应承担违约责任，并赔偿因违反保密条款造成的损失。3.违约责任示例卖方未能按期交割，导致买方无法按计划开展业务，买方因此遭受[金额]万元的损失，卖方应赔偿买方该损失。买方逾期支付交易价格30天，应向卖方支付[金额]万元的逾期利息，并承担违约责任。第三方未能提供准确的市场评估，导致交易价格出现偏差，买方遭受[金额]万元的损失，第三方应退还已收费用并赔偿损失。全文完。2024年度企业并购合同及交易结构2本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合同主体2.1买方2.2卖方2.3交易对方3.交易标的3.1标的资产3.2标的股权3.3标的债权4.交易价格4.1交易总价格4.2付款方式4.3付款期限5.交割与过户5.1交割时间5.2过户手续5.3交割条件6.资产评估6.1评估方法6.2评估机构6.3评估结果7.竞业限制7.1竞业限制期限7.2竞业限制范围7.3违约责任8.保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约责任9.税务事项9.1税务责任9.2税务申报9.3税务争议10.合同生效与终止10.1生效条件10.2生效日期10.3终止条件10.4终止日期11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决费用12.法律适用与管辖12.1法律适用12.2管辖法院13.其他13.1合同附件13.2合同修订13.3合同解释14.合同签署与生效14.1签署日期14.2生效日期第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义本合同中，“并购”指买方与卖方就标的资产、标的股权或标的债权进行的交易。“标的资产”指卖方所拥有的、拟出售给买方的全部或部分资产。“标的股权”指卖方所持有的、拟出售给买方的目标公司的全部或部分股权。“标的债权”指卖方所持有的、拟出售给买方的债权。“交易对方”指本合同中除买方、卖方以外的其他交易参与者。1.2解释本合同中对特定术语的解释，应遵循行业惯例和法律法规的规定。第二条合同主体2.1买方买方指在本合同中承诺购买标的资产的法人、其他组织或个人。2.2卖方卖方指在本合同中承诺出售标的资产的法人、其他组织或个人。2.3交易对方交易对方指除买方和卖方以外的其他交易参与者，包括但不限于财务顾问、法律顾问等。第三条交易标的3.1标的资产（1）卖方拥有的全部或部分固定资产；（2）卖方拥有的全部或部分无形资产；（3）卖方拥有的全部或部分运营资产；（4）卖方拥有的全部或部分投资资产。3.2标的股权（1）卖方持有的目标公司的全部或部分股权；（2）卖方持有的目标公司下属子公司的全部或部分股权；（3）卖方持有的目标公司及其下属子公司的优先股、认股权证等。3.3标的债权（1）卖方持有的、对目标公司及其下属子公司的债权；（2）卖方持有的、对第三方企业的债权。第四条交易价格4.1交易总价格交易总价格为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。4.2付款方式（1）首期付款：合同签署之日起30日内，支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）；（2）第二期付款：标的资产过户后30日内，支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）；（3）第三期付款：标的股权过户后30日内，支付人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）；（4）第四期付款：标的债权过户后30日内，支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。4.3付款期限各期付款的具体日期由双方另行协商确定。第五条交割与过户5.1交割时间（1）标的资产的交割时间为合同签署之日起60日内；（2）标的股权的交割时间为合同签署之日起90日内；（3）标的债权的交割时间为合同签署之日起120日内。5.2过户手续买方应协助卖方办理标的资产、标的股权和标的债权的过户手续，包括但不限于：（1）办理标的资产的所有权转移手续；（2）办理标的股权的变更登记手续；（3）办理标的债权的转让手续。5.3交割条件（1）买方支付相应款项；（2）标的资产、标的股权和标的债权的过户手续齐全；（3）卖方保证标的资产、标的股权和标的债权不存在任何权属纠纷。第六条资产评估6.1评估方法本合同中的资产评估采用市场法、收益法和成本法等评估方法。6.2评估机构评估机构由双方共同选定，具有独立法人资格和评估资质。6.3评估结果评估结果应在合同签署之日起60日内出具，作为确定交易价格的依据。第七条竞业限制7.1竞业限制期限卖方在本合同签订之日起三年内，不得在相同或相近的行业从事与标的资产、标的股权和标的债权相关的业务。7.2竞业限制范围（1）在相同或相近的行业内，不得直接或间接参与与标的资产、标的股权和标的债权相关的业务；（2）不得利用在卖方任职期间所掌握的商业秘密和技术信息，从事与标的资产、标的股权和标的债权相关的业务。7.3违约责任如卖方违反本合同的竞业限制条款，应向买方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。第八条保密条款8.1保密内容（1）交易双方的商业秘密；（2）交易对方的商业秘密；（3）标的资产、标的股权和标的债权的相关信息；（4）交易结构、交易价格和交易条件；（5）本合同的具体条款和内容。8.2保密期限保密期限自合同签署之日起至交易完成后的三年内。8.3违约责任任何一方违反保密义务，泄露或不当使用保密信息，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第九条税务事项9.1税务责任交易双方应依法承担各自的税务责任，包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税等。9.2税务申报双方应按照税法规定，及时、准确地申报和缴纳相关税费。9.3税务争议如因税务问题发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可向税务机关申请行政复议，或依法向人民法院提起诉讼。第十条合同生效与终止10.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2生效日期本合同生效日期为合同签署之日起。10.3终止条件（1）合同约定的交易条件全部履行完毕；（2）双方协商一致解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行；（4）合同约定的其他终止条件。10.4终止日期合同终止日期为终止条件成就之日起。第十一条争议解决11.1争议解决方式本合同项下的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构争议解决机构为合同签订地的人民法院，具体管辖法院由双方协商确定。11.3争议解决费用争议解决过程中产生的费用，由败诉方承担。第十二条法律适用与管辖12.1法律适用本合同的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。12.2管辖法院本合同的争议，由合同签订地人民法院管辖。第十三条其他13.1合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力，附件包括但不限于：（1）资产评估报告；（2）交易对方营业执照复印件；（3）相关法律法规和政策文件。13.2合同修订对本合同的任何修订，必须以书面形式进行，并由双方签字盖章。13.3合同解释本合同的解释权归合同签订地的人民法院所有。第十四条合同签署与生效14.1签署日期本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2生效日期本合同生效日期为签署日期。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义第三方指本合同中除买方、卖方以外的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等。1.2第三方范围（1）中介方：协助交易双方进行交易的中介机构或个人；（2）顾问：为交易双方提供专业咨询意见的顾问或顾问团队；（3）评估机构：对标的资产进行评估的机构；（4）审计机构：对标的资产进行审计的机构；（5）律师事务所：为交易双方提供法律服务的律师事务所。第二条第三方责任与义务2.1责任限额第三方在本合同项下的责任限额如下：（1）中介方：对于因其过错导致交易失败的，责任限额为中介服务费的100%；（2）顾问：对于因其专业意见导致交易失败的，责任限额为顾问咨询费的50%；（3）评估机构：对于评估报告中的重大错误导致交易失败的，责任限额为评估费用的50%；（4）审计机构：对于审计报告中的重大错误导致交易失败的，责任限额为审计费用的50%；（5）律师事务所：对于法律意见书中的重大错误导致交易失败的，责任限额为法律服务费的50%。2.2义务履行第三方应按照本合同约定的义务和职责，尽职尽责地履行服务，确保交易顺利进行。第三条第三方权利3.1服务费用第三方提供服务的费用，由交易双方另行协商确定，并在本合同中明确约定。3.2信息保密第三方应遵守本合同的保密条款，对在服务过程中获取的保密信息负有保密义务。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与买方、卖方的关系第三方与买方、卖方之间的关系为委托代理或服务关系，第三方应代表交易双方的利益，独立、客观、公正地履行职责。4.2第三方与交易对方的关系第三方与交易对方之间的关系为独立第三方，其服务对象为买方、卖方，不直接与交易对方发生交易。第五条第三方介入时的额外条款5.1第三方介入程序第三方介入时，应提前向买方、卖方发出书面通知，并取得双方同意。5.2第三方介入期限第三方介入期限由买方、卖方与第三方协商确定，并在本合同中明确约定。5.3第三方介入费用第三方介入费用由买方、卖方与第三方协商确定，并在本合同中明确约定。第六条第三方责任认定6.1责任认定原则第三方责任认定应遵循公平、公正、公开的原则，根据事实和相关法律法规进行认定。6.2责任认定程序第三方责任认定程序如下：（1）交易双方就第三方责任进行协商；（2）协商不成，可向第三方提出书面索赔；（3）第三方收到索赔后，应进行核实，并在规定期限内答复；（4）如第三方承认责任，应按照本合同约定的责任限额进行赔偿；（5）如第三方拒绝承担责任，交易双方可依法向人民法院提起诉讼。第七条第三方退出机制7.1第三方退出条件（1）完成约定的服务；（2）买方、卖方同意第三方退出；（3）因不可抗力导致无法履行职责。7.2第三方退出程序第三方退出时，应提前向买方、卖方发出书面通知，并取得双方同意。第八条第三方变更8.1第三方变更条件第三方变更条件如下：（1）交易双方同意；（2）第三方具备相应的资质和能力。8.2第三方变更程序第三方变更程序如下：（1）交易双方协商确定变更事宜；（2）签署变更协议；（3）变更协议经买方、卖方和第三方签字盖章后生效。第九条第三方争议解决9.1