第二章-下证券市场参与者

学习目标：通过本章的学习，了解证券发行人，熟悉证券发行人的发行方式，了解证券投资者以及证券市场中介机构的有关内容，了解我国证券市场的自律组织──中国证券业协会以及证券监管机构──中国证监会及其派出机构。第三章证券市场参与者一、证券发行人（一）证券发行人的定义

证券发行人是指为筹措资金而发行证券、股票等有价证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是证券发行的主体，是资金的需求者和证券的供应者。在市场经济条件下，资金的需求者对外筹集资金的渠道主要是通过两条途径：1、间接融资，即通过向银行等金融机构借款来获得需要的资金；2、直接融资，即通过在证券市场发行证券来募集资金。随着市场经济的发展，发行证券已成为资金需求者最基本的筹资手段。第一节证券发行人一、证券发行人

（二）证券发行人的类型1、政府政府的资金来源是税收，其次是发行公债。在现代社会中，发行政府债券已成为财政收入的重要来源之一。

2、企业第一类历史遗留问题企业。第二类1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司。第三类发起设立的股份有限公司。第四类有限责任公司整体变更为股份有限公司后，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。第五类是国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市3、金融机构第一节证券发行人二、证券的发行方式（一）公募发行和私募发行按发行对象分类，可以分为公募发行和私募发行两类1、公募发行公募发行又称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券。2、私募发行私募发行又称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以特定少数投资者为对象的发行。私募发行的对象有两类，一类是公司的老股东或发行人的员工，一类是投资基金、社会保障基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切往来企业、战略合作伙伴等机构投资者。第一节证券发行人二、证券的发行方式（二）直接发行和间接发行1、直接发行直接发行是指发行人直接向投资者推销出售证券。这种方式适合于有既定发行对象或发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。如大银行发行金融债券往往采取直接发行。2、间接发行间接发行是指由发行人委托投资银行、证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行方式。根据受托机构对证券发行责任的不同，又可分为承购包销发行、代销发行和助销发行。第一节证券发行人一、个人投资者（一）资金来源个人投资者是以个人的名义，将自己的合法财产投资于证券的投资者。其投资资金的主要来源是储蓄，即当年收入减去所必需的消费以及其他必要的费用后的部分。

个人投资者将资金存入商业银行或其他金融机构，以储蓄存款的形式存在，是间接投资；个人投资者以购买股票、债券、商业票据等形式进行投资活动，是直接投资。股票、债券是直接投资最重要的形式。在国外，个人投资者的资金还可来自于向证券公司、商业银行和人寿保险公司的贷款。这种融资投资有很大的投机性和风险性，我国证券管理部门不允许个人投资者作融资投资。第二节证券投资者一、个人投资者（二）个人投资者的投资目的1、本金安全这是投资者的主要目标，只有本金安全，才能籍以取得收入，获得盈利。2、追求盈利性个人投资者的主要投资目的是追求盈利，谋求资本的保值和增值。投资者的盈利主要来自于两部分：利息收入和资本利得。3、资产的流动性投资决策时要考虑满足流动性的需要，保持一部分流动性强的资产。流动性与证券期限成反比，与收益成反比，因此短期债券的流动性强，但收益相对较低。

第二节证券投资者（二）个人投资者的投资目的4、投资多样化、规避风险根据风险守恒定律，高风险与高收入相伴，低风险与低风险相伴，有投资就存在一定的风险。5、合理避税以美国为例，对当前收益实行累进税率且税率较高，对资本增值所征收的资本增值税率较低，再加上地方政府债券可免缴联邦政府所得税等各种不同规定，使得投资者在进行投资决策时，采取种种避税措施，以减轻自己的税赋负担。6、获得通货膨胀的补偿着眼于当前收入的投资者，不会受到通货膨胀的危害，作长期投资决策计划的投资者，则会尽可能设法补偿通货膨胀带来的损失。7、参与决策管理第二节证券投资者（三）个人投资者的投资特点1、不创造新的金融资产个人投资者既不发行也不能提供新的证券，他们是证券的净需求者。2、更具有盲目性由于个人投资者力量分散，资金数量有限，很难将资金分散投资于各种有价证券来分散风险，且个人投资者获取和处理投资信息的精力和能力有限。3、投资目的在于追求利润个人投资者不需要像机构投资者那样承担诸如稳定股市、补市、救市的社会责任，而是以追求自身利润为目的，尽可能实现个人收益最大化。4、投资活动的途径需借助于中介机构一般说来，个人投资者的资金规模有限，通常买卖频率较高，易追涨杀跌，在一定程度上加剧了证券市场的不稳定性。第二节证券投资者二、机构投资者（一）机构投资者的特征1、投资的资金量大2、收集和分析信息的能力强3、可进行有效的资产组合、分散风险4、证券投资注重资产的安全性5、其投资活动对市场的影响大第二节证券投资者二、机构投资者（二）机构投资者的类型1、政府机构政府机构是证券市场上机构投资者的重要组成部分，其参与证券投资的目的主要有以下几个方面：（1）调剂资金余缺（2）进行公开市场业务操作（3）我国政府参与证券投资的特殊目的一般说来，政府机构进行证券投资的主要目的不是为了获取利息或股息收入，而是承担宏观调控的重任，因此，它不是单纯的投资主体，更不是投机主体。第二节证券投资者2、企业企业作为机构投资者一方面可以将自己闲置的资金或暂时不用的积累进行短、中、长期投资，以获取收益；另一方面，企业可以通过股票投资实现参股、控股某上市公司的目的，以实现在获得股息收入的基础上，实现企业的战略性并购，拓展业务范围。企业投资有两个主要特点：（1）长期投资比较稳定。企业一般以参股或控股为目的购入另一家公司的股票或买入长期债券，不会在短期内转手出售，而是长期持有，以便享受股东或主要债权人的优厚权益，很少受短期性市场波动的影响；（2）短期投资交易量大。与个人投资者相比，公司的经济实力雄厚，其临时闲置资金规模较大，是短期投资工具交易中的主要资金来源，对市场影响较大。第二节证券投资者3、金融机构（1）各类证券经营机构证券经营机构是证券市场最大的投资者，它们以自有资本和营运资金建立规模大且又分散良好的资产组合，由专家进行管理。它们进行证券投资主要有两个目的：第一，获取盈利，第二，稳定证券行情。

它们既注重本金安全，又注重盈利性和流动性；投资对象较分散，股票、政府债券、公司债券都是投资目标，它们既可能长期持有证券，以期建立一定数量的库存，从而成为长期投资者，又可能瞅准机会短线操作，成为投机者。由于他们资金实力雄厚、信息灵通、操作方便、进出金额巨大，因而它们的投资活动对证券市场的影响颇大，是证券市场能否稳定的关键所在。第二节证券投资者3、金融机构（2）商业银行、保险公司商业银行是以经营存贷款为主要业务，并以盈利为主要经营目的的信用机构。

商业银行证券投资业务具有以下特点：第一，它的盈利性资产必须具备高度的安全性和流动性，而把投资收入放在次要位置考虑。第二，它需要加大质量优、期限短的投资比例来降低风险，第三，商业银行的投资活动受政府法令的制约，第四，商业银行需要交纳所得税，第五，商业银行按固定利率还本付息，无须注意通货膨胀风险。保险公司其业务特点：第一，可投资于期限长且收益较高的证券；第二，对投资的流动性要求较低；第三，保险公司可免缴所得税，第四，各国政府对保险公司的证券投资都加以严格管理第二节证券投资者3、金融机构（3）各种基金性质的机构投资者基金性质的机构投资者包括证券投资基金、社保基金和社会公益基金。证券投资基金。指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。社保基金。可分两个层次：其一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。社会公益基金。社会公益基金是指将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。第二节证券投资者三、我国机构投资者的发展

1、政府机构中央银行、国有资产管理部门或其授权部门2、证券公司证券公司是证券市场重要的机构投资者。3、企业和事业法人我国现行的规定是，国有企业，国有资产控股企业、上市公司可参与股票配售，也可以投资于债券和证券投资基金，但不得炒作上市交易的股票；事业法人也用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。第二节证券投资者三、我国机构投资者的发展

4、证券投资基金1997年11月，国务院颁布《证券投资基金管理暂行办法》，开始大力培育证券投资基金。1998年3月，首批证券投资基金正式运作。2000年10月，中国证监会发布《开放式证券投资基金试点办法》，截至2001年底，我国已有华安创新、南方稳健成长、华夏成长三家开放式基金。《中华人民共和国证券投资基金法》规定我国的证券投资基金可投资于股票、债券和国务院证券监督管理机构规定的其他证券投资品种。第二节证券投资者三、我国机构投资者的发展

5、其他机构投资者在我国，社保基金也主要由两部分组成：一部分是社会保障基金，另一部分是社会保险基金。2002年11月5日，中国证监会、中国人民银行发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》

批准合格的境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构投资于中国证券市场。2004年10月，中国保监会和中国证监会共同制定了《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，允许保险公司在规定限额内直接投资境内股市。第二节证券投资者一、证券公司

（一）证券公司的定义证券公司是指专门从事与证券经营有关的各项业务的金融机构，也就是证券经营机构。在我国，证券公司是指依照《公司法》规定，经国务院证券监督管理机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。证券公司不仅是证券市场上最重要的中介机构，也是证券市场的主要参与者。它承担着证券代理发行、证券自营买卖、资产管理及证券投资咨询等重要职能。第三节证券市场中介机构（二）证券公司的功能1、媒介资金供需它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益；另一方面又帮助资金短缺者获得所需的资金以求发展。2、优化资源配置引导社会剩余资金通过发行股票和债券等方式流向效益好的产业和企业，促进优势企业生产规模的扩大，促进生产的社会化向更高层次发展，通过资源的合理配置来提高国家整体的经济效益。3、维系证券市场有序发展在证券市场上，证券公司起着联系不同主体、构造证券市场的作用。第三节证券市场中介机构（三）证券公司的主要业务

1、承销业务证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。它是综合类证券公司的一项重要业务。2、经纪业务证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为，它是证券公司最基本的一项业务。3、自营业务证券自营业务是指证券公司为本机构买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。第三节证券市场中介机构（三）证券公司的主要业务

4、受托资产管理受托资产管理是指证券公司作为受托投资管理人根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。随着机构投资者的不断增加，法律、监管等市场环境的逐渐完善，该项业务将成为证券公司的核心业务之一。5、投资咨询业务综合类证券公司还可以为客户提供有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。

第三节证券市场中介机构（三）证券公司的主要业务

6、购并业务兼并收购是证券公司核心业务之一，它被视为证券公司业务中“财力和智力的高级组合”。证券公司作为公司的购并顾问，要辅助客户物色目标公司，设计购并方案，代表客户接洽目标公司；并可以帮助购并双方进行价值评估，确定公正价格；帮助融资安排，落实购并所需资金，甚至提供过桥贷款等。7、基金管理业务证券公司与基金业有密切关系。证券公司拥有高水平的金融投资专家、迅捷的信息渠道、广泛的金融服务网络，因此在基金管理上有得天独厚的优势。第三节证券市场中介机构二、证券服务机构

（一）证券服务机构的定义和特证证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。它包括：证券投资咨询，证券发行、策划、财务顾问及其他配套服务，证券资信评估服务，证券集中保管，证券清算交割服务，证券登记过户服务以及经证券管理部门认定的其他业务。根据我国有关法规的规定，证券服务机构的设立除了按照工商管理法规的要求办理外，还必须得到证券管理部门的批准。第三节证券市场中介机构（二）证券登记结算公司证券登记结算公司是以安全、高效、低成本为原则，为证券的发行与交易提供集中的登记、存管与结算服务，即集中登记、集中存管和集中结算的中介结构，是不以营利为目的的法人。在2001年10月1日之前，我国的证券登记结算是由上海证券交易所成立的上海证券中央登记结算公司和深圳证券交易所成立的深圳证券登记结算公司以及各自的地方证券登记结算公司完成的。

2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司成立，其上海分公司和深圳分公司分别于9月20日和9月21日相继在两地组建，这标志着建立全国集中统一的证券登记结算体制的组织架构已经基本形成。

第三节证券市场中介机构（三）证券投资咨询公司证券投资咨询公司是指对证券投资者和客户的融资活动、证券交易活动和资本运营提供咨询服务的专业机构。其最大特点是根据投资者的要求，运用基础分析和技术分析相结合的方法，通过收集大量信息资料并予以加工、整理，向投资者或客户提供分析报告，帮助其建立有效的投融资策略，选择最佳的投融资方案。证券投资咨询公司的业务范围包括：接受投资人或客户委托，提供证券投资咨询服务；举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会；在报刊上发表投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供投资咨询服务；通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务。第三节证券市场中介机构二、证券服务机构

（四）其他服务机构1、律师事务所律师事务所是以法律咨询的形式参与证券市场，向证券市场的主体提供法律帮助的专业机构。在我国，按照有关规定，证券法律业务主要包括以下内容：（1）为证券发行和上市活动出具法律意见书。（2）审查、修改、制作与证券发行、上市和交易有关的法律文件，（3）为证券承销活动出具验证笔录。第三节证券市场中介机构

二、证券服务机构

2、会计师事务所会计师事务所是指依法独立承办注册会计师业务，实行自收自支、独立核算、依法纳税的中介服务机构。工作内容主要包括：（1）为股票的发行与上市出具有关报告；（2）接受委托，对上市公司董事会准备提交给股东大会讨论表决的会计报表进行审计并发表审计意见；（3）接受委托和指定，对证券经营机构向中国人民银行和证监会提供的会计报表进行审计；（4）接受委托，对股票发行和交易机构的其他业务活动进行监督和咨询；（5）接受委托，对证券交易所的年度会计报表和主要领导人的离任财务状况进行审计；（6）接受委托，对期货交易所的年度财务报告和其主要负责人的离任财务情况进行审计；（7）接受委托，对期货经纪公司的年度会计报表进行审计。第三节证券市场中介机构二、证券服务机构

3、资产评估机构资产评估机构是指组织专业人员依照国家有关规定和数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。4、信用评级机构信用评级机构是金融市场上一个重要的服务性中介机构，它由专门的经济、法律、财务专家组成的对证券发行人和证券信用进行等级评定的组织。证券信用评级的主要对象为各类公司债券和地方债券，有时也包括国际债券和优先股股票，对普通股票一般不作评级。第三节证券市场中介机构一、自律性组织（一）集中型管理体制1、集中型管理体制的特点（1）有一整套全国性的证券市场管理法规（2）设有全国性的机构负责管理、监督证券市场具体分为三种情况：①设立独立的监管机构②以中央银行作为监管机构③以财政部作为监管机构2、集中型管理体制的优点（1）具有超脱于证券市场各经济主体之外的统一管理机构（2）具有专门的证券法规，使证券行为有法可依，提高证券市场监管的权威性。（3）由于管理者的超脱地位，较注重保护投资者利益。第四节自律性组织二、证券交易所（一）证券交易所对证券交易活动的管理

证券交易所应当就交易证券的种类和期限，证券交易方式和操作程序，证券交易中的禁止行为，清算交割、交易纠纷的解决，上市证券的暂停、恢复与取消交易，开市、收市、休市及异常情况的处理，交易手续费及其他有关费用的收取方式和标准，对违反交易规则行为的处理规定，证券交易所证券信息的提供和管理等事项，制定具体的交易规则。证券交易所应当以适当方式及时公布证券行情，按日制作证券行情表，并就其市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表，及时向社会公布。证券交易所应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的计算机系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机构。

第四节自律性组织二、证券交易所（二）证券交易所对会员的管理证券交易所应当根据国家关于证券经营机构自营业务管理的规定和证券交易业务规则，对会员的证券自营业务实施监管。证券交易所接纳的会员应当是有权部门批准设立并具有法人资格的境内证券经营机构。证券交易所应当就取得会员资格的条件和程序，席位管理办法，与证券交易和清算业务相关的会员内部监管、风险控制、电脑系统的标准及维护等方面要求，会员的业务报告制度，会员派出市代表在交易场所内的行为规范，会员及其出市代表违法、违规行为的处罚等事项制定具体的会员管理规则。第四节自律性组织二、证券交易所（三）证券交易所对上市公司的管理证券交易所应当根据证监会统一制定的格式和证券交易所的有关业务规则，复核上市公司的配股说明书、上市公告书等与募集资金及证券上市直接相关的公开说明文件，并监督上市公司按时公布。证券交易所应当与上市公司订立协议，以明确相互间的权利和义务关系；同时，应当建立上市推荐人制度，保证上市公司符合上市要求，交易所应当监管上市推荐人切实履行业务规则中规定的相关职责。证券交易所应当根据有关法律、行政法规的规定，就证券上市条件、申请和批准程序以及上市协议的内容及格式，上市公告书的内容及格式，上市推荐人的资格、责任、义务，上市费用及其他有关费用的收取方式和标准，对违反上市规则行为的处理规定等事项制定具体的上市规则。第四节自律性组织三、证券业协会

（一）中国证券业协会及其组织形式在我国，中国证券业协会正是成立于1991年8月28日，是依法注册的具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织。中国证券业协会采取会员制的组织形式，凡依法设立并经批准可以从事证券业务经营和中介服务的金融机构，承认协会章程，遵守协会的各项规则，均可申请加入协会，成为协会会员。第四节自律性组织三、证券业协会

（二）证券业协会的职责

1、协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；2、依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；3、收集整理证券信息，为会员提供服务；4、制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

第四节自律性组织三、证券业协会

（二）证券业协会的职责

5、对会员之间，会员和客户之间发生的纠纷进行调解；6、组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；7、监督、检察会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；8、国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。第四节自律性组织一、证券市场监管的意义和原则

所谓证券市场监管是指证券管理机关运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对证券的募集、发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督和管理。（一）证券市场监管的意义1、保护投资者利益2、维护证券市场正常秩序3、健全证券市场体系4、提高市场效率第五节证券监管机构（二）证券市场的监管原则

1、依法管理原则证券市场监管部门必须加强法制建设，明确划分有关各方的权利和义务，保护市场参与者的合法权益。即证券市场管理必须有充分的法律依据和法律保障，这是证券市场规范管理的前提。依法管理包括两方面的含义：一是立法必须完备具体；二是执法必须严厉有力。2、保护投资者利益原则由于大多数投资者缺乏证券投资的专业知识和技巧，只有在证券市场管理中采取相应措施，使投资者得到公平的对待