2024年创新型公司天使融资协议样本版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年创新型公司天使融资协议样本版本合同目录一览第一条：定义与解释1.1合同主体1.2融资额度1.3融资用途1.4股权分配1.5里程碑目标1.6优先购买权1.7估值调整第二条：融资方式与支付2.1融资方式2.2支付方式2.3融资款用途2.4融资款支付时间第三条：股权转让与稀释3.1股权转让3.2股权稀释3.3反稀释保护第四条：股东权益4.1决策权4.2信息权4.3优先购买权4.4股权激励第五条：业绩承诺与里程碑5.1业绩承诺5.2里程碑目标5.3未达成业绩的处理第六条：估值调整机制6.1估值调整触发条件6.2估值调整方式6.3估值调整的计算方法第七条：优先购买权7.1优先购买权行使条件7.2优先购买权行使方式7.3优先购买权的限制第八条：退出机制8.1投资者退出条件8.2投资者退出方式8.3股权转让的限制第九条：保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务9.3保密信息的泄露与责任第十条：争议解决10.1争议解决方式10.2管辖法院10.3法律适用第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同的变更11.3合同的终止第十二条：违约责任12.1违约行为12.2违约责任12.3违约赔偿第十三条：适用法律与争议解决13.1适用法律13.2争议解决方式第十四条：其他条款14.1合同的完整性14.2合同的修改14.3合同的转让14.4合同的解除14.5附加条款第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1合同主体1.2融资额度本次融资总额为人民币_______万元（大写：_______万元整），其中，投资者承诺出资人民币_______万元（大写：_______万元整）。1.3融资用途（1）产品研发与市场推广；（2）增加生产设备投资；（3）补充公司流动资金。1.4股权分配本次融资完成后，投资者将获得公司_______%的股权。具体股权分配如下：（1）投资者：_______%；（2）公司现有股东：_______%。1.5里程碑目标（1）_______个月内完成产品研发；（2）_______个月内实现产品上市销售；（3）_______个月内达到预定销售业绩。1.6优先购买权在同等条件下，投资者享有对公司股权的优先购买权。具体行使条件、方式和限制如下：（1）行使条件：在公司拟进行股权转让、增资或引入新的投资者时；（2）行使方式：投资者有权按届时股权比例优先购买转让的股权；（3）限制：投资者优先购买权不得与公司其他股东的优先购买权相冲突。1.7估值调整（1）调整触发条件：未能实现任一里程碑目标；（2）调整方式：按照未能实现的里程碑目标所对应的股权价值进行调整；（3）调整的计算方法：根据调整后的股权价值重新计算投资者所持有的股权比例。第二条：融资方式与支付2.1融资方式本次融资采用股权融资方式，投资者出资购买公司股权。2.2支付方式投资者应按照本合同约定的出资时间，将融资款支付至公司指定的账户。2.3融资款用途公司承诺本次融资所获得的资金将严格按照本合同约定的用途进行使用。2.4融资款支付时间投资者应在本合同签订之日起_______日内将融资款支付至公司指定的账户。第三条：股权转让与稀释3.1股权转让除非本合同另有约定，投资者不得将其持有的股权进行转让。3.2股权稀释在公司进行后续融资、增资或引入新的投资者时，投资者同意按照届时股权比例承担相应的股权稀释。3.3反稀释保护（1）优先购买权：在公司拟进行股权转让、增资或引入新的投资者时，投资者享有优先购买权；（2）价格优惠：在同等条件下，投资者享有对公司股权的优先购买权；（3）其他保护措施：公司可根据实际情况，采取其他措施保障投资者的利益。第八条：退出机制8.1投资者退出条件（1）在本合同约定的投资期限届满后；（2）公司未能实现承诺的里程碑目标；（3）公司因违法行为被吊销营业执照或出现其他重大不利情况；（4）投资者经协商一致同意退出。8.2投资者退出方式（1）出售其所持有的股权；（2）公司回购其所持有的股权；（3）其他双方约定的退出方式。8.3股权转让的限制（1）优先转让给公司其他股东；（2）如其他股东放弃优先购买权，投资者有权对外转让；（3）转让价格按届时市场价格或双方协商确定。第九条：保密条款9.1保密信息范围双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。9.2保密义务双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.3保密信息的泄露与责任如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条：争议解决10.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2管辖法院双方同意，本合同争议的管辖法院为有管辖权的人民法院。10.3法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。11.2合同的变更合同的变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。11.3合同的终止（1）合同约定的投资期限届满；（2）投资者行使退出权；（3）双方协商一致终止；（4）法律规定的其他终止条件。第十二条：违约责任12.1违约行为双方违反本合同的约定，均视为违约。12.2违约责任违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。12.3违约赔偿违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益、律师费、诉讼费等。第十三条：适用法律与争议解决13.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条：其他条款14.1合同的完整性本合同是双方关于本次融资的完整协议，取代了所有之前的谈判、协议和谅解。14.2合同的修改本合同的修改和补充必须采用书面形式，经双方签字（或盖章）后生效。14.3合同的转让未经对方同意，双方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。14.4合同的解除本合同在任何情况下都不允许解除，除非双方协商一致并签订书面解除协议。（合同结束）第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：公司章程修改案详细要求：章程修改案应包括但不限于投资者股权比例、董事会席位分配、股东大会召开条件等条款的修改。说明：该附件为公司运营管理的内部规定，用于确保投资者的权益得到保障。2.附件二：里程碑目标详细计划详细要求：详细列出每个里程碑目标的具体实现步骤、时间表以及相关责任人的职责。说明：该附件用于明确公司实现里程碑目标的详细计划，以确保投资者的投资收益。3.附件三：优先购买权行使协议详细要求：明确优先购买权行使的条件、方式以及行使过程中的协调机制。说明：该附件用于规范投资者在股权转让、增资或引入新投资者时的优先购买权行使。4.附件四：估值调整计算公式详细要求：详细列出估值调整的计算方法，包括调整触发条件、调整方式和计算方法。说明：该附件用于明确在公司未能实现里程碑目标时，如何进行估值调整以及调整的计算方法。5.附件五：投资者退出协议详细要求：明确投资者退出的条件、方式、股权转让限制以及退出过程中的协调机制。说明：该附件用于规范投资者在合同约定的退出条件满足时，如何进行股权转让或公司回购。6.附件六：保密协议详细要求：明确保密信息的范围、双方的保密义务以及保密信息泄露的责任。说明：该附件用于保护双方在合同履行过程中获得的商业秘密、技术秘密等不被泄露。7.附件七：争议解决协议详细要求：明确争议解决的程序、管辖法院以及适用法律。说明：该附件用于规范双方在履行合同过程中发生争议时的解决方式。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：投资者未能按照约定时间支付融资款。责任认定：投资者应承担迟延履行违约责任，赔偿公司因此遭受的损失，包括但不限于融资款利息、逾期罚金等。示例说明：若投资者未能在合同约定的时间内支付融资款，则视为违约，需承担相应的违约责任。2.违约行为：公司未能按照约定实现里程碑目标。责任认定：公司应承担未能实现里程碑目标的违约责任，根据合同约定进行估值调整，并向投资者支付违约金。示例说明：若公司在约定时间内未能实现里程碑目标，则视为违约，需按照合同约定进行估值调整并支付违约金。3.违约行为：双方违反保密义务，泄露保密信息。责任认定：违约方应承担泄露保密信息的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。示例说明：若一方违反保密义务，导致保密信息泄露，则视为违约，需承担相应的违约责任。说明三：法律名词及解释：1.股权融资：指公司通过发行新股，筹集资金的行为。应用：本合同中的股权融资指投资者通过购买公司股权，向公司注入资金。2.里程碑目标：指公司在一定期限内需要实现的关键业务目标。应用：本合同中的里程碑目标用于衡量公司业绩，作为估值调整和投资者退出的依据。3.优先购买权：指投资者在同等条件下，对公司股权的优先购买权。应用：本合同中的优先购买权用于保护投资者在股权转让、增资或引入新投资者时的权