金融产品超级架构分析（银行、券商、信托、公募、私募）

金融产品超级架构分析（银行、券商、信托、公募、

私募…）

目录

一、银行理财产品

1、现有理财业务监管规则有哪些？

2.理财业务都有哪些模式？

3.银基合作

4.理财产品实例解析

二、证券公司

1.证券公司的主要业务范围有哪些？

2.证券公司资产管理产品有哪些分类？

3.证券公司资管计划案例

三、基金公司

1.基金公司业务种类

2.基金专户及其子公司专项资管计划

3.案例：中信华夏苏宁云创资产管理专项计划-来自网络

4.平安大华专户理财案例

四、信托公司

1.业务种类

2.投资范围与投资限制

3.信托分类

五、投资人保护•合格投资者、产品销售规则与穿透规则

1.合格投资者

2.产品销售规则

3.穿透原则

六、金融产品合规性的综合考量

1.产品设计合规性

2.产品销售合规性

3.相关机构合规性

摘要

近年来，随着我国金融市场快速发展及人们投资理财意识日

益增强，传统的理财方式遇到变革，人们不满足于稳健型的

银行储蓄存款，各种创新型的理财产品以其高回报率吸引投

资者的目光，加大了投资风险。互联网金融的发展也给金融

市场的快速发展增加了强大动力，促进金融市场格局的转变

和人们投资理财方式的转变。互联网金融天生具有成本低、

覆盖广、效率高、发展快、管理弱、风险高等特点。创新性

的金融产品加上互联网化的销售模式，使得人们越来越难看

透所投资的产品的真实面目。

一、银行理财产品

1、现有理财业务监管规则有哪些？

1.1根据民生证券研究院的整理，从2004年商业银行理财业

务诞生以来，银监会共出台29部相关文件/征求意见稿对其

进行监管，内容囊括理财业务的资格准入、投资方向、风险

管理、操作规范等各个方面。具体列表如下：

1.2银行理财的投资范围与投资限制

投资固定收益类金融产品；发放信托贷款；公开或非公开市场

范围交易的资产组合；金融衍生品或结构性产品；集合资金信

托计划；参与新股申购；境外金融市场（《关于进一步规

范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》）

1不.得投资于境内一级市场公开父易的股票或与其相关的

证券投资基金；

2.不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交

易的股份；

3.不得使用理财资金直接购买信贷资产；

4.禁止商业银行个人理财资金投资劣后受益权；

5,非《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指合格投

投资资者的理财客户的理财资金，不得投向房地产信托产品；

限制6.不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品，

以及结构过于复杂的金融产品；

7.代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行

贷款，不得开展理财资金池业务，资金来源与运用一一对

应；

8.商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不

得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投

资；

9.禁止银行理财产品之间的嵌套，但目前有放开嵌套的趋

势。

10.银信合作

(1)禁股令：银信合作资金原则上不得投资于非上市公

司股权；

(2)融资类银信理财合作：如信托贷款、受让信贷或票

据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等

类资产证券化业务；

(3)银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自

身的信贷资产或票据资产；

(4)可投资于投资于权益类金融产品、具备权益类特征

的金融产品或政府项目；

(5)信托公司信托产品均不得设计为开放式。

11.银证合作

(1)不得开展资金池业务；

(2)不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止

投资的行业。

1.3根据全国银行业理财信息系统统计发布的中国银行业理财

年度报告（2015）显示，上述三种最终资产将近占据了银行

理财产品投资余额的90%。

1.4关于银行理财的最新监管规则

2016年7月27日，《2016年商业银行理财业务监督管理

办法（征求意见稿）》出台。此次征求意见稿吸纳了原有28

个关于银行理财业务监管文件的重要内容，并提出一些创新

性管理措施，从而形成一个更为全面的监督管理文件。

新规包括以下几个方面：

对银行理财业务进行分类管理：基础类业务和综合类业务

基础类理财业务是指商业银行发行的理财产品可以投资于银

行存款、大额存单、国债、地方政府债券、中央银行票据、

政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持

证券、货币市场基金、债券型基金等资产。

综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理

财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监

会认可的其他资产。

商业银行从事综合类理财业务的要求：除公司治理、监管评

级良好等基本要素外，资本净额不能低于50亿人民币。资本

净额达不到要求的将无法从事非标业务。商业银行首次开展

理财业务的，应当首先开展基础类业务，超过3年且符合综

合业务相应条件后，方可开展综合业务，需向银监会报告审

批。

商业银行不得发行分级理财产品

分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不

同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收

益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先

与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

分级理财产品通过分层设计，容易为劣后资金输送利益。劣

后资金利用资金杠杆撬动更高的利益，也会面临更大的损

失。

商业银行不得投资各类资产受益权

其一，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资

产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产

品。银行面向非机构客户发行的理财产品不得直接或间接投

资于不良资产及其受（收）益权，银监会另有规定的除外。

其二，商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场

基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投

资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）

益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益

权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银

行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。

银行理财计提风险准备金

商业银行应当按季从净利润中计提理财产品风险准备金，其

中，除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管

理费收入的50%计提;净值型理财产品、结构性理财产品和其

他理财产品，按其产品管理费收入的10%计提。风险准备金

余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取;风险准备金使

用后低于理财产品余额1%的，商业银行应当继续提取，直至

达到理财产品余额的1%O

商业银行每只理财产品的总滨产不得超过该理财产品净资产

的140%

〃银行资管业内多名资深人士表示，近两年来，资管行业发

生了较大变化，金融混业趋势下，资金通道丛生，边界模

糊，而监管层的共识逐渐明朗，去影子银行、去通道，加强

表外监管，是愈发明确的大方向。〃--经典网《商业银行理

财业务监督管理办法全文解读》

2.理财业务都有哪些模式？

2.1银信合作-银行理财+信托公司信托计划

2.1.1如（图1）银行理财+信托计划-信托贷款：银行通过

银行理财产品募集投资者资金投资某信托计划，信托计划通

过信托贷款发放贷款给某融资企业。通过上述模式，将表内

贷款业务转化为表外业务。

2.1.2银行理财+信托计划一购买商业银行表内信贷资产或票

据资产：银行通过银行理财产品募集投资者资金投资某信托

计划，信托计划购买银行表内信贷资产或票据资产，从而实

现扩大信贷规模的目的。

2.1.3上述模式已经被银监会叫停。

为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐

藏贷款规模，自2009年开始,银监会下发了一系列规范银信

合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号

和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。

〃银信理财合作业务〃界定为〃商业银行将客户理财资金委

托给信托公司,由信托公司担任受托人并按照信托文件的约

定进行管理、运用和处分的行为〃，即信托计划委托人仅限

定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计

划的操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；其次，

要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产

和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权

并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品

中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银

行对银信合作规定的监管套利。

2.2银证合作・银行理财+证券公司资管计划

2.2.1银行理财+证券公司资管计划一直接债务融资工具（银

行间市场、证券交易所市场债券产品）

在此模式下，投资人经认购银行理财产品汇入理财资金，理

财资金再购买证券公司发起的集合资管计划或定向资管计

划，用来购买标准化的银行间市场和证券交易所的债权类资

产。此模式无监管禁止。

2.2.2银行理财产品+资管计划一货币市场工具

货币市场工具，指现金；一年以内（含一年）的银行定期存

款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十

七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期

限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中

国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具

在此模式下，投资人经认购银行理财产品汇入理财资金，理

财资金再购买证券公司发起的集合资管计划或定向资管计

划，用来购买流动性高，风险小的货币市场工具。此模式无

监管禁止。

2.2.3银行理财产品+资管计划一非标准化债权资产

非标准化债权资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场

交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委

托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带

回购条款的股权性融资等。

2.2.3-1投资信贷资产

223-2投资票据资产

2.2.3・3股票收益权+质押

2.23-4应收账款/资产收益权

银行理财资金通过资管计划投资非标准化的产品风险过高，

建议投资人在购买此类产品时，需谨慎阅读理财产品的投资

范围，银行作为理财产品销售机构也应披露最终资金所投资

的底层资产的情况及运营模式，披露投资风险。

监管要求：

银行+定向资管计划

A.禁止分公司、营业部独立开展定向资产管理业务；

B.禁止开展资金池业务;

C.禁止将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行

业；

D.对合作银行要求最近一年年末资产规模不低于300亿元，

且资本充足率不低于10%;

监管趋势：

(1)根据《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见

稿)》，有放开银行理财产品嵌套趋势。

(2)未来可能禁止非标银行理财嵌套除信托外的其他资管计

划。

V非标银行理财产品+信托计划——投资非标：允许

x非标银行理财产品+信托计划外的资管——投资非标：禁止

2.3银证信合作-银行理财+券商资管计划+信托计划

2.3.1银行理财+券商资管计划+信托计划-委托贷款

因银信合作被叫停，资管计划不能进行直接放款，此模式是

对上述情况变通。

2.3.2银行理财+券商资管计划+信托计划-信托受益权

甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28

亿元人民币贷款。A银行决定满足其资金需求，但A银行的

贷款总量不足300亿元。A银行的放贷的考量：

(a)《商业银行风险监管核心指标(试行)》规定：〃单一

客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比，

不应高于10%。〃A银行若直接放贷28亿元，则触犯该红

线；

(b)贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本

充足率；

(c)表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利；

A银行：形式上投资，实际上贷款；B银行：形式上理财，实

际上过桥；券商：形式上资产管理，实际上过桥；信托公

司：形式上信托，实际上过桥；甲公司：形式上使用信托资

金，实际上使用银行资金。

此模式嵌套多个金融产品，是银行规避监管套利的途径，实

质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流

向，逃避监管规则。如未来监管收紧，有违规嫌疑。

除上述途径外，规避监管套利的模式还有如下几种：

A.买入返售模式

过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司

向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。过桥

企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托

受益权转让给银行A,银行B以买入返售方式买入银行A的

信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购；

该模式下，银行A为信托贷款的出资方。

B.银行理财计划对接过桥企业模式

过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司

向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥

企业将信托受益权转让给银行A,A将该信托受益权包装成保

本型理财产品；银行B与银行A签订《资产管理协议》，购

买银行A发行的上述保本理财产品。

在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出

资方。

C.银行理财计划对接融资企业

融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信

托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划;银行成立理财

产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信

托受益权。

3.银基合作

3.1银行理财产品+基金子公司专项资管计划——购买自有信

贷资产

通过上述模式，银行表内资产进行了表外化操作。

3.2银行理财产品+信托计划+基金子公司专项资管计划——

购买他行的信贷资产并回售

4.理财产品实例解析

4.1南京银行理财产品■银行间市场金融产品及货币市场工具

4.2汉口银行理财产品-信托收益权、定向资管计划、专项资

管计划

此案例的理财产品投向中包含信托收益权、定向资管计划、

专项计划，可能会存在银信证合作，银证合作、银信合作等

模式。

4.3中国光大银行阳光理财资产管理类理财产品-范围多样化

（债券类资产、货币市场工具、收益类资产、另类资产）

4.4中国邮政储蓄银行理财产品-信托计划-债券类资产

二.证券公司

1.证券公司的主要业务范围有哪些？

投资银行业务，目前国内证券公司的投资银行业务主要是证

券承销业务，即证券发行代理业务，指证券公司接受发行人

的委托，借助自己的经营网点和信誉，按照与发行人约定的

方式与价格，在规定的期限内代理发行有价证券的活动。

证券经纪业务，也即代理买卖证券业务，指证券公司接受投

资人委托，代理投资者买卖有价证券的行为。代理买卖证券

的风险均由投资者自行承担。

证券自营业务，指证券公司利用自己的资金和名义买卖有价

证券的行为，买卖证券的风险由证券公司自行承担。

证券资产管理业务，即资产管理业务，指证券公司接受投资

者委托，作为受托投资管理人，依据法律、法规及委托人的

的投资意愿，与委托人签订资产管理合同，把委托人委托的

资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，

以实现委托财产收益最优化的行为。

2.证券公司姿产管理产品有哪些分类？

2.1集合资产管理计划

为多个客户办理集合资产管理业务，将客户资产交由取得基

金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户

提供资产管理服务。

限定集合资管计划非限定集合资

(1)主要用于投资国债、国家重点建管计划

设债券、债券型证券投资基金、在证券合同约定

父易所上市的企业债券、其他信用度高

且流动性强的固定收益类金融产品。

(2)业绩优良、成长性高、流动性强

的股票等权益类证券以及股票型证券投

投资资基金的资产

范围

(1)不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆

借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

(2)不得将集合资产管理计划资产用于口」能承担无限

投资责任的投资；

限制(3)单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超

过该计划资产净值的40%

(4)未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投

资品种；

(5)不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等

方式变相扩大集合资产管理计划投资范围；

(6)不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共

媒体推广资产管理计划；

(7)证券公司不得以直投子公司以外的其他形式开展

直接投资业务

投资额投资于股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资

度限制产，不得超过该计划资产净值20%,并应当遵循分散投

资风险的原则。

投资证(1)单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超

券限制过集合计划资产净值的10%;集合计划投资于指数基金

的除外。

(2)证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公

司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。

自有资(1)以自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过

分1—

土经与该计划总份额的20%,持有期不得低于6个月

限制(2)在该集合资产管理计划存续期间，证券公司不得收

回所投入的资金。

2.2专项资产管理计划

针对多个或单个客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设

定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

主要是企业资产证券化业务，是进行其他业务类型的一个通

道和平台，如高速公路、水利发电、租赁资产等创新型产

品。

2.3定向资产管理计划

为单一客户办理定向资产管理业务，通过专门账户为客户提

供资产管理服务。

具体投资范围由证券公司和客户通过合同约定：股票、债

券、基金、资产管理计划、央行票据、资产支持证券、融资

融券等。

投资限制：

(1)不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对

外担保等用途；

(2)不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

(3)银证合作不得开展资金池业务或将委托资金投资于高污

染、高能耗等国家禁止投资的行业。

3.证券公司资管计划案例

3.1集合资管计划-以招商证券产品为例

3.1.1招商证券智融宝2号集合资产管理计划-伞形信托计划

优先级、现金管理类资产(银行间市场金融产品，货币市场

基金)

本产品为分级结构，最终投资范围为伞形信托计划的优先

级，资金闲置期间配置现金管理类资产等其他金融产品，分

为优先级份额及风险级份额，资产管理人(招商证券)以集

合计划全部份额的10%比例的自有资金认购风险级份额。初

始杠杆倍数为10倍，运作期间的杠杆倍数不超过20%,如

风险级比例低于5%,资产管理人以自有资金追加份额到

5%,并承担有限补偿责任。同时对所投资的伞形集合信托计

划约定了基本要求，如投资比例限制，杠杆比例等。

3.1.2招商智远新三板3号集合资产管理计划-投资范围多元

化

主要投资范围包括权益类资产（新三板股票、上市A股新股

配售、增发）、基金类资产（证券投资基金、集合资金信托

等）、固收类（银行间市场、证券市场交易品种）、金融衍

生产品、债券回购等。封闭运营，无分级设置。

产

品

招商智远新三板3号集合资产管理计划

全

称

1、投资范围

投本集合计划主要投资于在全国中小企业股转系统（以下简称

资〃新三板〃）挂牌交易的证券、国内依法发行的A股股票、新

范股配售与增发、证券投资基金、证券投资集合资金信托、基

围金管理公司特定多个客户资产管理计划、基金管理公司子公

司特定多个客户资产管理计划、金融衍生工具、国债、金融

债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证

券、可转债、债券逆回购、银行存款、其他现金类资产，及

中国证监会认可的其他投资品种，

2、资产配置比例

（1）权益类资产：占集合计划资产净值的0-100%,权益

类资产包括新三板挂牌股票、A股股票（含新股配售与增

发）等。

（2）基金类资产：占集合计划资产总值的0%-100%,基金

类资产包括证券投资基金、证券投资集合资金信托、基金管

理公司特定多个客户资产管理计划、基金管理公司子公司特

定多个客户资产管理计划及法律法规允许的其他基金类资产

等。

（3）固定收益类资产：占集合计划资产总值的0%-100%,

固定收益类资产包括政府债券（国债、央行票据、政策性金

融债）、金融债、企业债、公司债、中小企业私募债、债券

逆回购、短期融资券、中期票据、资产支持证券、可转换债

券（含申购）、可分离交易可转债（含申购）、债券型基金

等。

（4）现金类资产：占集合计划资产总值的0-100%，现金

类资产包括现金、存款、通知存款、大额存单、到期日在一

年以内（含一年）的政府债券、期限在7天以内（含7天）

债券逆回购、货币市场基金以及中国证监会认可的其他现金

管理类工具。

（5）金融衍生工具：金融衍生工具的投资须依从相关法律

法规的规定。金融衍生工具包括股指期货、个股期权、ETF

期权、股指期权等。本集合计划投资的金融衍生工具以套期

保值和对冲风险为目的。

(6)债券正回购：占集合计划资产净值的0-40%。

委托人同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理

人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，以上关联方

发行证券包括管理人母公司招商证券股份有限公司(同时也

为本集合计划的投资顾问)提供主办推荐、持续辅导等服务

的公司所发行的新三板股票及转板后在主板上市的A股股

药

如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易

之日起10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证

券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证

券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应

在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资

比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产

管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资

范围。

3.1.3招商智远海能达1号集合资产管理计划-海能达股票及

货币市场工具

本资管计划的投资目标为海能达股票，为本金流动性及安全

性考虑增加货币市场工具作为投资标的。

本资管计划进行了分级设置，有优先级A类份额，中间级B

类份额，次级C类份额，且计划成立时的配比比例不高于

1:2:1。计划持有的股票将根据上市公司股票的相关管理制度

设置有12个月的锁定期。计划成立后封闭运作，设立临时开

放期，各类份额退出均需另两类份额持有人同意。在本集合

计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用

后，各类份额资产及收益的分配规则和顺序如下：

(1)若满足合同约定的条件，则退回差额补足承诺人追加的

资金；若不符合，则直接进入下一分配顺序；

(2)优先级A份额的本金及预期收益；

(3)中间级B份额本金及预期收益；

(4)剩余资产再支付给次级C份额。同时设置差额补足承诺

人(海能达控股股东)，对优先级A的本金及预期收益以及

次级的本金承诺差额补足。

3.2专项姿管计划

专项管理计划作为资产证券化的特殊载体，针对资产证券化

的相关内容请见

3.3定向资管计划•中航证券•伟星房产定向资产管理计划费金

信托计划

3.3.1定向资产管理计划+单一信托计划

3.3.2定向资产管理计划投资范围：由证券公司与客户通过合

同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规

定(投资范围最宽泛)。

投资限制：

(1)不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对

外担保等用途；

(2)不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

(3)银证合作不得开展资金池业务或将委托资金投资于高污

染、高能耗等国家禁止投资的行业。

3.3.3解决方案：信托计划进行委贷：证券公司、基金子公司

的资管计划以及私募基金仍然可以通过嵌套一层信托计划，

认购单一信托计划并发放信托贷款的方式将募集的资金向融

资方发放。

三、基金公司

L基金公司业务种类

图片来自网络

2.基金专户及其子公司专项资管计划

2.1投资范围-全能通道

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理

规定》，基金子公司可从事资产证券化业务。

2.2投资限制

序号限制事项法规依据

《证券投资基金管理公司子公司管理暂

1子公司不得向母行规定》第_十六条：〃子公司不得直接

公司或其兄弟公或者间接持有基金管理公司、受同一基

司投资金管理公司控股的其他子公司的股权，

或者以其他方式向基金管理公司、受同

一基金管理公司控股的其他子公司投

资。〃

《证券投资基金管理公司子公司管理暂

2母子公司、兄弟行规定》第十二条：〃基金管理公司与其

公司之间关联交子公司、受同一基金管理公司控制的子

易限制公司之间不得进行损害基金份额持有人

利益或者显失公平的关联父易，经宫行

为不得存在利益冲突。〃

3母公司专户不得见上图

投资于未通过证

券交易所转让的

股权、债权及其

他财产权利

基金子公司资管商业银行委托贷款管理办法（征求意见

4计划不得发放贷稿）》，要求商业银行不得接受以'筹集的

款，也不得借道他人资金〃对外发放委托贷款。

银行进行委贷，

但仍可借道信托

计划进行委贷。

2.3定客户资产管理业务分类一一基金公司或者其子公司的专

户理财

类比项一对一专户理财一对多专户理财

募集人12—200

数

单笔委不低于3000万不低于100万

托

委托规合同期内可以追加和提每季度至多开放一次计划份额

模变动现的参与和退出

基金子公司资管业务也可分为〃一对一业务〃和〃一对多业

务〃，类似于信托计划中的〃单一资金信托计划〃和〃集合

资金信托计划〃，而个人投资者一般接触到的是〃一对多业

务〃。

3.案例：中信华夏苏宁云创资产管理专项计划-来自网络

这款产品计划募资规模达44亿元。其设立的独特之处在于，

以苏宁11家门店为基础，但又并非直接持有苏宁云商的门店

物业等资产，而是通过私募基金持有这些物业后，把私募资

金的份额作为基础资产来设立资产支持证券。

3.1基础资产的〃转化〃路径

中信证券联合苏宁云商创设的这项计划的规模接近44亿元，

其中A类证券规模约为20.85亿元，期限为18年，每3年

开放申购/回售。类证券规模约为23.1亿元，期限为3+1

年。A类的预期收益率约为7.0%-8.5%,B类的是固定+浮

动收益,固定部分约为

8.0%-9.5%o

本款REITs产品的载体是由华夏资本管理有限公司（简称

〃华夏资本〃）设立的中信苏宁资产支持专项计划资产支持

证券。华夏资本角色是计划管理人，设立并管理该专项计

划。投资者通过华夏资本认购后，成为专项计划资产支持证

券持有人。

该专项计划的基础资产并非直接是苏宁旗下11家门店等资

产，而是经过一系列复杂的设置，通过私募基金的收益权等

间接的方式进入基础资产池。

此11间门店分别为其旗下的北京通州世纪联华店、北京刘家

窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街

店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万

年场店、成都西大街店和西安金花路店等自有门店，目前已

分别设立了11家项目公司来持有。中信证券的子公司中信金

石基金管理有限公司（下称〃中信金石〃）又设立了专门的

中信苏宁私募投资基金。

私募投资基金成立后，中信金石以私募投资基金的名义来收

购苏宁云商持有的这11个项目公司的100%股权，同时给项

目发放委托贷款（包括优先债和次级债），且将持有的优先

债前18年的利息收益权通过实物分配方式转让至苏宁云商。

这就意味着通过债券和股权方式，私募基金获得这11家门店

的控制权。同时，苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的

方式来实现对这11家门店的间接控制，相当于苏宁云商〃自

卖自买〃。

设计这样的交易结构，主要目的是将资产支持证券，也就是

专项计划的基础资产从物业等固定资产变为基金份额。

通过这样的结构，计划管理人华夏资本代表资产支持专项计

划享有或代表资产支持专项计划通过私募投资基金享有基础

资产的所有权，原始权益人对基础资产不再享有任何权利，

资产即与苏宁云商的固有财产相分离。

3.2私募基金和专项计划的对接

华夏资本根据专项计划文件的约定，以自己的名义，代表专

项计划的利益，与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让

苏宁云商所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至

此，专项计划便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益

发售资产支持证券。

专项计划资产收益构成包括基础资产产生的净租金收入、苏

宁集团的优先收购权权利对价、苏宁云商的流动性支持款、

基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人

对专项计划资产进行投资所产生的收益等。

对于B类的资产支持证券，苏宁云商的股东苏宁电器还拥有

〃优先收购权〃。这个优先收购权，名为权利，实为约束或

兜底。

4.平安大华专户理财案例

4.1汇通宝赢10号

4.2汇通安富专享1期

四.信托公司

1.业务种类

信托业可以经营的业务项目依《信托投资公司管理办法》法

可分为如下：

(1)受托经营资金信托业务。即委托人将自己合法拥有的资

金，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、

运用和处分。

(2)受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托

人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委

托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和

处分。

(3)受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作

为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务。

(4)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财

务顾问等中介业务。

(5)受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债

权、企业债券等债券的承销业务。

(6)代理财产的管理、运用与处分。

(7)代保管业务。

(8)信用见证、资信调查及经济咨询业务。

(9)以固有财产为他人提供担保。

(10)中国人民银行批准的其他业务。

2,投资范围与投资限制

投资(1)投资范围广，如券商资管产品、基金资管产品和信

范围托产品本身

(2)债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金

(2)管理方式：投资、出售、存放向业、买入返售、租

赁、贷款等

(1)不得以卖出回购方式管理运用信托财产；

(2)银行合作产品的限制(见上文)

(3)不得向房地产企业发放流动资金贷款、土地储备贷

投资以守/

限制(4)不得向他人提供担保；

(5)向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实

收余额的30%;

(6)不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东

及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除

外；

(7)不得以固有财产与信托财产进行交易；

(8)不得将不同信托财产进行相互交易；

(9)不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项

目；

(10)集合信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自

然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆

分转让。

3.信托分类

3.1资金端分类：单一信托、集合信托、

3.2项目端分类

3.2.1债权型-信托贷款

3.2.2股权型-真实股权型、名股实债

3.2.3收益权型-普通受益权、结构化受益权

3.3结构化信托及信托收益权的拆分转让

3.3.1《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通

知》（银监通[2010]2号）〃结构化信托业务是指信托公司根

据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照

分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风

险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获

取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。〃

3.3.2集合信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然

人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转

让。

限制目的：防止信托受益权转让给合格投资者以外的人

3.4信托计划产品案例-以中信信托产品为例

3.4.1中信信托-中信融汇4号山西恒大华府贷款集合资金信

托计划-债权型信托贷款

信托项目产品结构

本信托计划信托受益权不分层级，分为A类、B类和C类

（或有），各类可分期募集，总额不超过50,000万元，期限

为18个月。本次发行优先级A类信托受益权，募集金额约为

30,000万元，期限为12个月。

信托收益分配方式

优先级某类某期信托受益权的核算日为该类该期优先级信托

受益权的预计终止日。自核算日起10个工作日内的任意一日

为信托利益分配日。

资金运用方式

优先级信托受益权认购资金交付给临汾市紫旌房地产开发有

限公司后，将用于开发建设临汾恒大华府项目。

信托方案

委托人将其合法拥有的资金委托给受托人，设立资金信托计

划，受托人通过信托贷款的方式向临汾市资金房地产开发有

限公司发放贷款，贷款金额不超过50,000万元，贷款资金用

于支付临汾恒大华府项目工程款。

保障措施

L恒大地产集团有限公司为本信托贷款提供连带责任保证担

保。2.恒大地产(03333.HK)为本信托贷款提供连带责任保

证担保。3.临汾恒大华府的50%销售回款纳入监管账户；4.

太原俊恒公司为本信托贷款提供连带责任保证担保；5.太原名

都房地产开发公司100%股权为本信托贷款提供质押担保。

信息披露

在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报

告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通

过中信金融网进行信息披露。

3.4.2中信•佳源分拆上市重组集合资金信托计划（C3期）-

债权型信托贷款

信托项目产品结构：

本信托计划已于2015年7月28日成立，信托受益权不分层

级，分A、B、C、D四类，可分期募集，募集金额不超过

300,000万元。其中A类信托受益权已于2015年7月28

日募集完成，募集信托本金为人民币80,000万元，以现金形

式认购；B类信托受益权已于2015年7月29日募集完成，

信托本金为人民币50,000万元,以现金形式认购；C1期信

托受益权已于2015年7月30日募集完成，信托本金为人民

币20,300万元,以现金形式认购。C2期信托受益权已于

2015年8月10日募集完成，信托本金为人民币39,820万

元，以现金形式认购。本次募集C3期信托受益权。

信托期限：预计不超过26个月，其中C类各期信托受益权预

计于2017年7月30日同时终止。

信托利益分配：

1.C3期信托受益权的信托利益核算日为信托项目成立之日起

每自然年度的12月5日、C类信托受益权终止日。信托计划

存续期间，如因还款人提前清偿部分信托本金及对应的利

息，受托人有权将提前还款日作为临时信托利益核算日，向

各受益人提前分配该部分信托本金及相应收益。

2.各核算日后10个工作日内任一天，在支付应付信托费用

后，向信托受益人分配相应信托利益。

信托项目方案：

本信托计划是委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有

的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的

名义，为受益人的利益，将信托资金加以集合运用。本信托

计划所募集资金用于向南京新浩宁房地产开发有限公司发放

信托贷款，贷款资金将专项用于：

L浙江佳源房地产集团有限公司（全国房地产五十强企业，

最新一期排名为44位）江苏片区项目公司上市前重组，支付

交易对价及清理往来款；

2、因上市及获取抵押物需要，进行债务重组；

3、项目开发建设。

保障措施:

1、南京紫金华府项目在建工程及国有土地使用权、泰兴威尼

斯项目现房及国有土地使用权、泰兴新天地项目国有土地使

用权提供抵押担保，本息抵押率不超过50%;

2、浙江佳源房地产集团有限公司（全国房地产五十强企

业）、实际控制人沈玉兴夫妇及拟上市境内重组主体提供连

带责任保证担保；

信息披露：

在本信托项目期限内，受托人按季制作《信托事务管理报

告》，并于信托项目成立日起每满三个月之日的15个工作日

内通过中信信托官网进行信息披露。

3.4.3中信信托一石家庄中嘉信股权投资集合信托计划-真实

股权型

信托计划产品结构：

本信托计划总规模为45,550万元，采用分层结构，其中募集

优先级资金30,000万元，中间级资金5,000万元，次级以股

权认购，价值10,550万元；信托期限24个月，满12个月

后可提前终止；信托计划优先级受益权公开募集，预期收益

率为固定+浮动，其中：固定部分，认购金额300万元（不

含）以下10.5%/年,300万元（含）~600万元（不含）

U%/年，600万元（含）以上11.5%/年，浮动部分根据项

目住宅售价不同，为0.5%/年（以上已含认购费）。

信托期限：信托期限24个月,满12个月后可提前终止。

资金运用方式：

本信托计划募集资金全部投资于石家庄中嘉信房地产开发有

限公司股权，用于开发建设石家庄市"御珑湾〃项目。

信托计划方案简介：

本信托计划募集资金35,000万元人民币以增资的方式对河北

省石家庄市中嘉信房地产开发公司进行股权投资，中嘉信是

河北天阳泰富集团旗下经营房地产开发的子公司，增资款将

用于其御珑湾项目的补缴土地出让金及住宅项目的开发建

设。增资后，中信信托持有中嘉信90%股权，达到绝对控

股。该项目属于石家庄市为鼓励市内污染企业外迁，而实施

的〃退二进三〃政策支持的旧城改造项目。根据石家庄市政

府部门批复的规划要点，未来该地块将用于住宅、写字楼、

保障房等商业开发，预计总建筑面积44万m2。信托计划将

通过分红以及股权转让实现退出。

保障措施：

L土地使用权抵押及公司股权质押，跟据戴德梁行的评估，上

述抵押物价值合计约97,400万元,初始抵押率43%。

2.保证担保：母公司天阳泰富集团公司提供信托本金及收益保

证、实际控制人提供个人连带责任保证担保。

3.天阳泰富持有10%中嘉信股权。

信息披露：

在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报

告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通

过中信金融网进行信息披露。

3.4.4万达商业地产发展基金I号股权投资集合资金信托计划-

名股实债

预期年化收益：6.30%发行机构：中信信托

信托分类：股权类

收益说明：认购金额在300万元（不含）以下的信托受益权

年预期固定收益率为6.3%;

认购金额在300万元（含）以上的信托受益权年预期固定收

益率为7.0%

投资说明：收购大连万达商业地产股份有限公司持有的长沙

开福万达广场投资有限公司49%股权，大连万达商业地产股

份有限公司承诺回购，并将长沙开福万达广场投资有限公司

51%股权质押给我司作为对其回购及支付义务的担保，大连

万达集团股份有限公司同时提供连带责任保证

风控措施：大连万达商业地产股份有限公司承诺回购，并将

长沙开福万达广场投资有限公司51%股权质押给我司作为对

其回购及支付义务的担保，大连万达集团股份有限公司同时

提供连带责任保证

3.4.5中信•桃花源居特定资产收益权投资集合资金信托计划-

收益权型普通受益权

信托计划产品结构：

中信•桃花源居特定资产收益权投资集合资金信托计划，发行

规模2亿元。信托期限2年，自信托计划成立之日起至第18

个月末，预期收益率10.5%/年-13.0%/年，信托计划成立满

18个月后，预期收益率13.0%/年-15.5%/年，信托收益每6

个月分配一次。

资金运用方式：信托计划资金由受托人集合运用，以自己的

名义与云南桃园屋业发展有限公司（以下简称〃桃园屋

业〃）签订《桃花源居项目特定资产收益权投资协议》（以

下简称《投资协议》）及相应担保文件，以信托计划募集的

资金投资于桃园屋业拥有的桃花源居项目特定资产收益权。

信托计划方案简介：桃花源居项目位于云南省昆明市主城区

之一的西山区马街上村花果山，属城市中心区的低密度住宅

项目，占地面积88,786平方米，容积率低于1.1,主要由花

园洋房、叠层别墅以及联排别墅构成。项目比邻昆明宝珠生

态公园，部分住宅能够俯瞰滇池。本信托计划的主要还款来

源为特定资产在信托期限内预计可产生的销售收入。

保障措施:

1.土地抵押：桃园屋业已将桃花源居项目用地抵押至中信信

托，该土地经北京中企华房地产估价有限公司评估价值为

5.08亿元，投资本金抵押率低于40%;

2.股权质押：桃园屋业股东陈桂林、殷勇、王丽萍将桃园屋业

100%股权质押至中信信托；

3.全体股东连带责任保证：桃园屋业全体股东提供个人连带责

任保证；

4.中信信托向桃园屋业派驻董事，参与日常运营管理。

信息披露：

在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报

告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通

过中信金融网进行信息披露。

五.投资人保护•合格投资者、产品销售规则与穿透规则

通过上述几部分的讨论，我们基本浏览了券商、基金、信

托、银行这些金融机构发行的金融产品所需要遵守的监管规

则、操作模式、投资范围、投资限制及相关实际案例。在上

述基础上，我们最后需要了解一下合格投资者规则、产品销

售规则及穿透原则。

1.合格投资者

1.1合格投资者

综合目前的监管法律法规，针对各类金融产品未有统一的监

管要求。在不同产品的监管法则中，对投资者的资质要求一

般围绕两个方面进行规定：一是风险承受能力，一是风险识

别能力。针对风险承受能力方面主要是考察投资者的资产状

况，包括可投资资产和财产收入情况；风险识别能力主要是

考虑投资能力，包括投资知识和经验。

1.2不同产品对合格投资者的规定-来源网络

资产产品类别合格投资者标准法律依据

集合资金投资一个信托计划的最低金额不《信托公司集

信托低十100万人民币的自然人、法合资金信托计

人或者依法成立的其他组织；划管理办法》

个人或家庭金融资产总计在其认第八杀

购时超过100万兀人民币，且能

提供相关财产证明的自然人；

个人收入在最近三年内每年收入

超过20万元人民币或者夫妻双方

合计收入在最近三年内每年超过

30万元人民币且能提供相关收入

证明的自然人。

单一资产信托普通类单一资金信托对合格投资

者没有法规要求

受托境外理财集合资金信托单个委托人的资金《信托公司受

信托产品数额不低于100万人民币或按信托境外理财业

(QDII)托成立前一日中国外汇交易中心务管理暂行办

公布相应汇率中间牌价计算的等法》(27号

额外汇；文)

单一资金信托投资者单笔委托金信托公司受托

额不低于1000万兀人民巾或等值境外理财业务

外币(QDI1)适用

报告制内部审

核口径

集合资产管理个人或者家庭金融资产合计不低《证券公司客

计戈1」于100万元人民币；户资产管理业

公司、企业等机构净资产不低于务管理办法

1000万元人民币。（2013年修

依法设立并受监管的各类集合投订）》第二十

资产品视为单一合格投资者。六条

自然人不得用筹集的他人资金参《证券公司集

与集合计划。法人或者依法成立合资产管理业

的其他组织用筹集的资金参与集务实施细则

合计划的，应当向证券公司、代（2013修

理推广机构提供合法筹集资金的订）》第二十

证明文件；未提供证明文件的，一条

证券公司、代理推广机构不得接

受其参与集合计划。

定向资产管理证券公司办理定向资产管理业《证券公司客

计划务,接受单个客户的资产净值不户资产管理业

得低于人民币100万兀；各证券务管理办法

公司可在该最低限额基础上,提（2013年修

高本公司客户委托资产净值的最订）》第二十

低限额；一条

证券公司董事、监事、从业人员《证券公司定

及其配偶不得作为本公司定向资向资产管理业

产管理业务的客户。务实施细则》

第九条

一对一基金专为单一客户办理特定资产管理业基金管理公司

户务的，客户委托的初始资产不得特定客户资产

低于3000万兀人民币,中国证监管理业务试点

会另有规定的除外办法（2012修

订）第十一条

对多基金专委托投资单个资产管理计划初始基金管理公司

户金颔不低于100万兀人民币,且特定客户资产

能够识别、判断和承担相应投资管理业务试点

风险的自然人、法人、依法成立办法（2012修

的组织或中国证监会认可的其他订）第十二

特定客户。条、第十三条

客户委托的初始资产合计不得低

于3000万兀人民币，但不得超过

50亿元人民币；中国证监会另有

规定的除外

基金子公司专《基金管理公

项资产管理计司特定客户资

划