2024年企业合并协议书（简化版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议书（简化版）本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合并双方2.1合并方一2.2合并方二3.合并形式3.1合并方式3.2合并后公司的名称和形式4.合并条款4.1资产和负债的转移4.2员工转移4.3合同和协议的转移4.4知识产权的转移5.合并的生效条件5.1双方同意并签署5.2相关法律法规的批准5.3政府部门的批准6.合并的时间和程序6.1合并时间6.2合并程序7.合并后的公司管理7.1董事会成员7.2高管团队的任命7.3决策程序8.合并后的公司经营8.1业务范围8.2经营策略8.3财务预算9.合并双方的义务和责任9.1合并方的义务9.2合并方的责任10.合并后的公司股权结构10.1股权分配10.2股权激励计划11.合并后的公司财务11.1财务报表11.2审计和评估12.合并的终止和解除12.1终止条件12.2解除程序13.违约责任13.1违约定义13.2违约后果14.争议解决14.1争议解决方式14.2仲裁地点和机构第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义（1）甲方：（公司名称），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，地址位于：（公司地址），法定代表人：（法定代表人姓名），身份证号码：（身份证号码）。（2）乙方：（公司名称），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，地址位于：（公司地址），法定代表人：（法定代表人姓名），身份证号码：（身份证号码）。1.2解释（1）资产：指甲方和乙方在合并前拥有或控制的全部资产，包括有形资产和无形资产。（2）负债：指甲方和乙方在合并前承担的全部负债。（3）合并：指甲方和乙方根据本协议的规定，通过资产和负债的转移，共同成立一个新的公司，以实现业务的整合和优化。第二条合并双方2.1合并方一甲方同意将其全部资产和负债转移给新成立的公司，并将甲方现有股东的股权按照本协议的约定转换为新公司的股权。2.2合并方二乙方同意将其全部资产和负债转移给新成立的公司，并将乙方现有股东的股权按照本协议的约定转换为新公司的股权。第三条合并形式3.1合并方式甲方和乙方采用吸收合并的方式，共同成立一个新的公司。合并后，甲乙双方的独立法人地位将被撤销，其全部资产和负债将由新公司承担。3.2合并后公司的名称和形式合并后公司的名称为：（新公司名称），其形式为有限责任公司，按照中国法律进行注册和运营。第四条合并条款4.1资产和负债的转移甲方和乙方同意按照本协议的约定，将各自的资产和负债转移给新成立的公司。4.2员工转移甲方和乙方同意将各自员工转移至新成立的公司，并按照新公司的规定继续履行劳动合同。4.3合同和协议的转移甲方和乙方同意将各自与第三方签订的合同和协议按照本协议的约定转移给新成立的公司。4.4知识产权的转移甲方和乙方同意将各自拥有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，按照本协议的约定转移给新成立的公司。第五条合并的生效条件5.1双方同意并签署本协议须经甲方和乙方签署，并由双方授权代表签字。5.2相关法律法规的批准本协议的签署和生效应遵守中国法律，并须经相关政府部门和法律法规的批准。5.3政府部门的批准本协议的签署和生效需获得包括但不限于商务部门、工商行政管理部门等政府部门的批准。第六条合并的时间和程序6.1合并时间本协议自签署之日起生效，合并的实施时间由甲乙双方协商确定，并在本协议中予以明确。6.2合并程序甲乙双方应按照本协议的约定，共同完成资产和负债的转移、员工的转移以及合同和知识产权的转移等合并程序。第八条合并后的公司管理8.1董事会成员合并后公司的董事会由甲方和乙方共同提名，双方同意董事会成员中，甲方和乙方各占一半的比例。8.2高管团队的任命合并后公司的总经理及其他高级管理人员由董事会任命，甲方和乙方有权根据实际情况推荐合适的人选。8.3决策程序合并后公司的重大决策应由董事会或股东大会决定，甲方和乙方应按照本协议的约定参与决策。第九条合并后的公司经营9.1业务范围合并后公司的业务范围应包括甲方和乙方的全部业务，并根据市场情况和发展需要进行调整。9.2经营策略合并后公司应制定科学、合理的经营策略，以实现公司的可持续发展。9.3财务预算合并后公司应根据经营计划制定财务预算，并提交董事会审批。第十条合并双方的义务和责任10.1合并方的义务甲方和乙方应按照本协议的约定，履行各自的义务，包括但不限于资产和负债的转移、员工的转移以及合同和知识产权的转移等。10.2合并方的责任甲方和乙方应对合并后公司的债务承担连带责任，但法律另有规定的除外。第十一条合并后的公司股权结构11.1股权分配合并后公司的股权结构应由甲方和乙方协商确定，并写入本协议。11.2股权激励计划合并后公司可设立股权激励计划，以激励员工积极为公司发展作出贡献。具体的股权激励方案由董事会制定。第十二条合并后的公司财务12.1财务报表合并后公司应按照中国会计准则编制财务报表，并提交董事会和股东大会审查。12.2审计和评估合并后公司的财务状况和业务经营情况应定期接受审计和评估，以确保公司运营的正常和合规。第十三条合并的终止和解除13.1终止条件在符合本协议约定的终止条件下，合并方可终止合并。13.2解除程序合并的解除应按照本协议的约定进行程序，并报相关政府部门批准。第十四条违约责任14.1违约定义一方违反本协议的约定，即构成违约。14.2违约后果违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此所遭受的损失、支付违约金等。第十五条争议解决15.1争议解决方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。15.2仲裁地点和机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则进行。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义与说明1.1第三方定义在本合同中，第三方是指除甲方、乙方以外的其他个人、法人或其他组织。第三方可以包括中介机构、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：资产评估、审计、法律顾问、合并过程中的协调等。2.第三方责任2.1第三方责任限额第三方在本合同项下的责任限额为：（金额或比例），该限额为本合同各方支付给第三方的费用总额。2.2第三方义务第三方应按照本合同的约定，履行其职责，确保合并过程的顺利进行。2.3第三方权利第三方在本合同项下的权利包括但不限于：获取合理报酬、保密义务、抗辩权等。3.第三方与甲乙方的关系3.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方的关系为独立关系，第三方不对甲乙方承担任何形式的义务或责任。3.2甲方乙方的义务甲方乙方应确保第三方在本合同项下的独立性，不得干预第三方的正常工作。4.第三方介入的程序与条件4.1第三方介入程序（1）甲方乙方协商确定需要引入的第三方；（2）甲方乙方与第三方签订相关合同；（3）第三方按照合同约定履行其职责。4.2第三方介入条件5.第三方费用与支付5.1第三方费用第三方在本合同项下的费用包括但不限于：评估费用、审计费用、律师费等。5.2费用支付甲方乙方应在合同约定的时间内，支付第三方费用。支付方式为：（支付方式，如转账、现金等）。6.第三方违约处理6.1第三方违约如第三方在本合同项下发生违约行为，甲方乙方有权解除合同，并要求第三方承担违约责任。6.2违约责任第三方违约责任包括但不限于：赔偿甲方乙方损失、支付违约金等。7.第三方与合并后的公司的关系7.1第三方与合并后的公司的关系第三方与合并后的公司之间不存在任何形式的劳动关系、股权关系或其他法律关系。7.2第三方义务的转移合并后的公司对本合同项下的第三方义务和责任不承担任何形式的转移。8.第三方退出8.1第三方退出条件第三方在本合同项下的工作完成后，或甲方乙方解除合同时，第三方有权退出。8.2退出程序第三方退出程序如下：（1）第三方通知甲方乙方其退出意愿；（2）甲方乙方与第三方办理相关手续；（3）第三方放弃本合同项下的权利和义务。9.第三方介入对本合同其他条款的影响第三方介入对本合同其他条款的影响包括但不限于：条款的补充、修改、废除等。10.适用法律与争议解决10.1适用法律本合同第三方介入条款的适用法律为中国法律。10.2争议解决如本合同第三方介入条款引起争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合并双方的公司章程说明：本附件应包括甲方和乙方各自的公司章程全文，作为本合同的有效组成部分，用于明确合并双方的法人治理结构和内部管理机制。2.附件二：资产评估报告说明：本附件应详细列明甲方和乙方合并前各自的资产状况，包括有形资产和无形资产，以及资产评估的方法和结果。3.附件三：负债清单说明：本附件应详细列明甲方和乙方合并前各自的负债情况，包括债务、应付账款、预收账款等。4.附件四：员工名册说明：本附件应包括甲方和乙方合并前各自的员工名册，列明员工的基本信息、职位、工龄等。5.附件五：合同和协议转移清单说明：本附件应详细列明甲方和乙方合并前与第三方签订的合同和协议，以及合并后新公司的权利和义务。6.附件六：知识产权转移清单说明：本附件应详细列明甲方和乙方合并前拥有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，以及转移的方式和程序。7.附件七：董事会成员提名名单说明：本附件应包括甲方和乙方提名合并后公司董事会成员的名单，列明提名人的姓名、职务、背景等信息。8.附件八：高管团队提名名单说明：本附件应包括甲方和乙方提名合并后公司高级管理人员的名单，列明提名人的姓名、职务、背景等信息。9.附件九：财务报表说明：本附件应包括甲方和乙方合并前各自的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。10.附件十：审计和评估报告说明：本附件应包括对甲方和乙方合并前财务状况和业务运营情况的审计和评估报告。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按照约定向乙方支付合并费用。责任认定：甲方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。2.违约行为：乙方未按照约定向甲方支付合并费用。责任认定：乙方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方损失等。3.违约行为：第三方未按照约定完成评估、审计等工作。责任认定：第三方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方乙方损失等。示例说明：如第三方未按照约定时间完成资产评估报告，导致合并进程延误，甲方乙方有权要求第三方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。说明三：法律名词及