2024年企业合并与收购合同要件

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同要件本合同目录一览第一条定义与解释1.1定义1.2解释第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的实体2.2合并与收购的股权结构第三条合并与收购的价格与支付方式3.1合并价格3.2收购价格3.3支付方式第四条合并与收购的期限与条件4.1合并期限4.2收购条件第五条合同的生效与终止5.1合同生效5.2合同终止第六条保密条款6.1保密义务6.2例外情况第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点第八条合同的适用法律8.1适用法律第九条合同的修改与补充9.1修改9.2补充第十条通知与送达10.1通知方式10.2送达地址第十一条合同的解除11.1解除条件11.2解除程序第十二条违约责任12.1违约行为12.2违约责任第十三条第三方受益13.1第三方受益人13.2第三方权益第十四条完整协议14.1合同完整性14.2取代先前协议第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义1.1.1本合同中的“合并”是指甲方将其全部或部分资产、负债及业务转让给乙方，以实现双方资源的整合和优化。1.1.2本合同中的“收购”是指乙方购买甲方持有的目标公司的股权，从而取得对目标公司的控制权。1.1.3本合同中的“甲方”是指具有合并与收购意向的企业或个人。1.1.4本合同中的“乙方”是指愿意收购甲方股权或资产的企业或个人。1.1.5本合同中的“目标公司”是指甲方持有的拟出售的股权或资产所属的公司。1.1.6本合同中的“合并与收购”是指合并和收购两种方式的统称。1.1.7本合同中的“资产”包括有形资产和无形资产。1.1.8本合同中的“负债”包括各类债务和责任。1.1.9本合同中的“业务”包括所有经营活动及与之相关的权利和义务。1.1.10本合同中的“股权结构”指目标公司的股权分布情况。1.2解释1.2.1本合同中所涉及的术语，除非上下文明确另有定义，否则应按照本条1.1款的定义进行解释。第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的实体2.1.1甲方的合并与收购标的包括：（1）资产：清单详见附件一；（2）负债：清单详见附件二；（3）业务：清单详见附件三。2.1.2乙方的收购标的为甲方持有的目标公司的股权，股权比例详见附件四。2.2合并与收购的股权结构2.2.1合并后，乙方将成为甲方的控股股东，具体股权比例详见附件五。2.2.2收购后，乙方将持有目标公司不低于51%的股权，成为目标公司的控股股东。第三条合并与收购的价格与支付方式3.1合并价格3.1.1合并价格总额为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括甲方资产的价值、负债的承担以及业务的转让。3.1.2合并价格的计算方法及支付细节详见附件六。3.2收购价格3.2.1收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），用于购买甲方持有的目标公司股权。3.2.2收购价格的计算方法及支付细节详见附件七。3.3支付方式3.3.1合并与收购价款的支付方式为：（1）银行转账；（2）现金支付；（3）其他方式：具体方式详见附件八。第四条合并与收购的期限与条件4.1合并期限4.1.1合并双方应在本合同签署后【】日内完成合并相关手续。4.1.2合并双方应在合并完成后【】日内向相关政府部门办理变更登记手续。4.2收购条件4.2.1乙方应在签署本合同后【】日内支付收购款项的【】%。4.2.2乙方应在支付收购款项后【】日内完成股权转让手续。第五条合同的生效与终止5.1合同的生效5.1.1本合同自双方签署之日起生效。5.1.2本合同的生效不代表甲方对合并与收购标的的所有权转移，所有权的转移应以实际交付或变更登记为准。5.2合同的终止（1）双方协商一致解除；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）法律法规规定的其他终止情形。第六条保密条款6.1保密义务6.1.1双方应对本合同内容及与合并与收购相关的任何非公开信息予以保密。6.1.2保密期限自本合同签署之日起算，至合并与收购完成之日止。6.2例外情况（1）依法应向政府部门报告的信息；（2）法院、仲裁机构或其他法律程序要求提供的信息；（3）双方书面同意公开的信息。第七条争议解决7.1争议解决方式7.1.1双方在履行本合同过程中发生的第八条合同的适用法律8.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的修改与补充9.1本合同的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.2修改和补充的内容为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。第十条通知与送达10.1双方之间的通知、送达均以书面形式进行，送达地址详见附件九。10.2通知、送达均在送达对方指定的地址和方式后【】日内视为生效。第十一条合同的解除11.1合同解除的条件和程序如下：11.1.1双方协商一致解除；11.1.2发生不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致解除；11.1.3依法或本合同约定的其他解除条件。11.2合同解除不影响双方因合同履行所的权利和义务。第十二条违约责任12.1双方违反本合同的约定，应承担违约责任，具体违约责任详见附件十。12.2违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失，损失的计算方式详见附件十。第十三条第三方受益13.1本合同的履行可能使第三方受益，双方同意，第三方为合同的第三受益人。13.2第三方第三受益人的权益由合同双方保障，具体保障措施详见附件十一。第十四条完整协议14.1本合同及附件为本合同的全部内容，取代先前所有口头或书面的协议和谈判。14.2本合同的附件均为合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲方和乙方之外，参与或可能参与合并与收购过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序与条件（1）甲方和乙方应与第三方进行协商，达成一致意见；（2）甲方和乙方应向第三方披露与合并与收购相关的所有重要信息；（3）第三方应按照甲方和乙方的要求提供专业服务；（4）第三方完成其职责后，应退出合并与收购过程。2.2第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应具备合并与收购所需的资质和专业能力；（2）第三方应与甲方和乙方达成书面协议，明确其职责和义务；（3）第三方应遵守相关法律法规和行业规范。第三条第三方责任3.1第三方应按照甲方和乙方的要求，尽其专业义务，协助完成合并与收购过程。3.2第三方对其提供的服务承担责任，但免除因甲方和乙方原因导致的责任。3.3第三方对其员工的行为承担责任，但免除因甲方和乙方原因导致的行为后果。第四条第三方责任限额4.1甲方和乙方应按照双方约定向第三方支付费用，具体费用及支付方式详见附件十二。4.2除法律法规另有规定外，第三方的责任限额为其收费总额的【】倍。4.3第三方对其提供的服务结果承担责任，但免除因不可抗力导致的责任。第五条第三方与甲方、乙方的关系5.1第三方与甲方、乙方均为独立的主体，彼此之间不存在任何法律关系。5.2第三方介入合并与收购过程，不代表甲方、乙方对其承担任何责任。5.3甲方、乙方与第三方之间的合同关系，不影响甲方、乙方之间的合同关系。第六条第三方信息的保密6.1第三方应对甲方、乙方提供的所有非公开信息予以保密，保密期限自合并与收购完成之日起算，至保密信息成为公开信息之日止。6.2第三方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿甲方、乙方因保密信息泄露导致的损失。第七条第三方违约处理7.1第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，具体违约责任详见附件十三。7.2第三方违约给甲方、乙方造成损失的，第三方应赔偿甲方、乙方的损失，损失的计算方式详见附件十三。第八条第三方退出机制8.1第三方应在合并与收购完成后【】日内退出合并与收购过程。8.2第三方退出的原因包括但不限于：（1）第三方完成其职责；（2）甲方和乙方书面同意第三方退出；（3）法律法规或本合同另有规定。第九条第三方与其他各方的划分说明9.1第三方与甲方、乙方的划分：第三方为独立主体，与甲方、乙方不存在任何法律关系。9.2第三方与目标公司的划分：第三方不视为目标公司的股东或实际控制人。9.3第三方与合并、收购过程的划分：第三方仅为协助方，不改变甲方、乙方的主体地位。第十条第三方介入的附加条款与说明10.1甲方和乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。10.2甲方和乙方应审慎选择第三方，确保其具备合并与收购所需的专业能力。10.3甲方和乙方应监督第三方履行其职责，确保合并与收购过程的顺利进行。第二部分：第三方介入后的修正共计1500字。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并与收购标的资产清单详细列出甲方需合并的资产和负债，包括但不限于房产、设备、股权、合同等。附件二：合并与收购标的股权结构详细列出目标公司的股权分布情况，包括各股东的股权比例、出资情况等。附件三：合并价格计算方法及支付细节详细说明合并价格的计算方式，包括资产评估方法、负债承担方式等，以及支付细节。附件四：收购价格计算方法及支付细节详细说明收购价格的计算方式，包括股权价值评估方法、支付时间及方式等。附件五：合并与收购协议的生效条件详细列出合同生效的条件，包括但不限于双方签字盖章、政府批准等。附件六：保密协议详细列出双方在合并与收购过程中的保密义务，包括但不限于保密信息范围、保密期限等。附件七：争议解决方式及地点详细说明争议解决的途径，包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼，以及争议解决地点。附件八：合同的修改与补充详细列出合同修改和补充的方式，包括但不限于书面协议、双方同意等。附件九：通知与送达地址详细列出双方之间的通知和送达地址，包括但不限于通讯方式、送达时间等。附件十：违约责任及损失计算方式详细列出违约行为及相应的违约责任，包括但不限于违约金计算、损失计算等。附件十一：第三方保障措施详细说明第三方权益的保障措施，包括但不限于第三方介入的程序、第三方退出的条件等。附件十二：第三方服务费用及支付方式详细列出第三方服务的费用及支付方式，包括但不限于费用计算、支付时间等。附件十三：违约行为及责任认定详细列出合作中可能出现的违约行为及相应的责任认定标准，包括但不限于违约金计算、损失计算等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定向乙方提供合并与收购标的的全部或部分资产、负债及业务。2.甲方提供的合并与收购标的资产、负债及业务存在重大虚假陈述或隐瞒重要信息。3.乙方未按照约定支付收购款项。4.乙方未按照约定完成股权转让手续。5.双方未按照约定履行合同义务，导致合同目的不能实现。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.违约方的违约行为导致合同目的不能实现的，违约方应承担相应的法律责任。3.违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失，损失的计算方式详见附件十。示例说明：假设甲方未按照约定向乙方提供合并与收购标的的全部或部分资产、负债及业务，导致合同目的不能实现，甲方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。具体损失计算方式详见附件十。说明三：法律名词及解释：1.合并：指甲方