2024年度企业并购合同标的及交易价格

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同标的及交易价格2本合同目录一览第一条合同主体1.1并购方主体信息1.2被并购方主体信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的资产所有权转移第三条交易价格3.1交易价格确定3.2交易价格支付方式3.3交易价格调整机制第四条并购方式4.1并购方式选择4.2并购实施步骤第五条尽职调查5.1尽职调查内容5.2尽职调查期限第六条合同的生效与终止6.1合同生效条件6.2合同终止情形第七条违约责任7.1并购方违约责任7.2被并购方违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点及适用法律第九条保密条款9.1保密信息范围9.2保密信息期限第十条知识产权归属10.1知识产权归属约定10.2知识产权使用权约定第十一条员工安置11.1员工转移安排11.2员工福利保障第十二条税费承担12.1交易过程中产生的税费12.2其他相关税费第十三条附则13.1合同的修订与补充13.2合同的解除第十四条合同的签署14.1签署时间14.2签署地点14.3签署主体第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1并购方主体信息并购方名称为：X公司，营业执照号码：，注册地址：，法人为：X。1.2被并购方主体信息被并购方名称为：X公司，营业执照号码：，注册地址：，法人为：X。第二条并购标的2.1标的资产范围（1）土地使用权，具体地块位置、面积详见附件一；（2）厂房及附属设施，具体建筑物、设备详见附件二；（3）知识产权，具体包括专利、商标、著作权等，详见附件三；（4）其他资产，包括但不限于存货、应收账款等。2.2标的资产所有权转移自合同生效之日起，被并购方应协助并购方办理标的资产所有权的转移手续，包括但不限于变更登记、产权过户等。并购方应按照合同约定支付交易价格，并在标的资产所有权转移完毕后享有对该等资产的所有权。第三条交易价格3.1交易价格确定交易价格为人民币X万元整（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整），并购方应于合同生效后五个工作日内支付至被并购方指定的账户。3.2交易价格支付方式并购方应通过银行转账方式将交易价格支付至被并购方指定的账户。3.3交易价格调整机制如因政策调整、市场变化等不可抗力因素导致标的资产的价值发生重大变化，双方可协商调整交易价格。具体调整方式由双方另行签订补充协议约定。第四条并购方式4.1并购方式选择本次并购采用股权收购方式，并购方将通过受让被并购方股权的方式取得被并购方的控制权。4.2并购实施步骤（1）双方签订本合同，并在合同生效后五个工作日内向工商行政管理部门申请办理股权转让手续；（2）工商行政管理部门核准股权转让后，并购方取得被并购方的控制权；（3）并购方按照本合同约定支付交易价格，并办理标的资产所有权的转移手续；（4）双方按照本合同约定履行其他相关义务。第五条尽职调查5.1尽职调查内容并购方应自合同生效之日起X个工作日内完成对被并购方的尽职调查，包括但不限于被并购方的财务状况、业务运营、法律风险等方面。5.2尽职调查期限尽职调查期限为X个工作日。自合同生效之日起计算。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点及适用法律本合同的签订地点为，适用法律为中华人民共和国法律。第九条保密条款9.1保密信息范围双方在签订本合同过程中及本合同有效期内所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息，均属于保密信息。9.2保密信息期限保密信息的保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。第十条知识产权归属10.1知识产权归属约定本合同项下的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，均归被并购方所有。10.2知识产权使用权约定被并购方同意自本合同生效之日起，将上述知识产权的使用权授予并购方，并购方应按照本合同约定合理使用。第十一条员工安置11.1员工转移安排被并购方的员工将在并购后继续留用，并购方承诺继续履行被并购方与员工之间的劳动合同。11.2员工福利保障并购方应保证被并购方员工的工资、福利等权益不受影响，并按照被并购方的原有标准为员工提供社会保险及福利待遇。第十二条税费承担12.1交易过程中产生的税费本合同项下交易过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。12.2其他相关税费双方在履行本合同过程中产生的其他相关税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。第十三条附则13.1合同的修订与补充本合同的修订和补充，应由双方协商一致，并以书面形式签订。13.2合同的解除本合同解除的条件和程序，按照双方协商确定的方式进行。第十四条合同的签署14.1签署时间本合同于年月日签署。14.2签署地点本合同签署地点为。14.3签署主体本合同的签署主体为并购方和被并购方的法定代表人或其授权代表。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与界定1.1第三方定义本合同中所称的第三方，是指除甲乙方之外的参与本合同项下并购交易的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方界定第三方介入本合同项下并购交易时，甲乙方应与第三方签订相应的补充协议，明确第三方的权利、义务及责任。未经甲乙方同意，第三方不得单独与被并购方进行交易。第二条第三方介入的交易程序2.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入本合同项下并购交易，并确保第三方的专业性和独立性。2.2第三方介入程序第三方介入本合同项下并购交易，应按照甲乙方约定的程序进行，包括但不限于尽职调查、资产评估、审计等。2.3第三方报告第三方应按照甲乙方的要求，提交尽职调查报告、资产评估报告、审计报告等相关报告。第三条第三方责任3.1第三方责任限额第三方对甲乙方承担的责任限额，按照双方与第三方签订的补充协议约定。但无论如何，第三方对甲乙方的责任总额不应超过本合同项下交易价格的10%。3.2第三方责任范围第三方应对其提供的报告、意见、建议等内容的准确性、合法性、有效性承担责任。3.3第三方权利第三方有权按照约定收取服务费用，并有权要求甲乙方提供必要的协助和支持。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同项下并购交易，不代表其与甲乙方建立任何形式的合同关系。第三方与甲乙方之间的权利义务，应以双方签订的补充协议为准。4.2第三方与其他方的划分第三方与被并购方、并购方等其他方的关系，应以相关方签订的合同为准。第三方不承担其他方之间的合同责任。第五条第三方介入的合同修正5.1第三方介入的合同修正如本合同因第三方介入而发生调整，甲乙方应共同协商确定修正内容，并签订补充协议。5.2补充协议的签订甲乙方与第三方签订的补充协议，应符合本合同的原则和约定，并不得违反法律法规的规定。5.3补充协议的生效补充协议自甲乙方与第三方签字盖章之日起生效，并构成本合同不可分割的一部分。第六条第三方退出6.1第三方退出的条件第三方因故需退出本合同项下并购交易，应提前通知甲乙方，并按照双方约定的方式办理退出手续。6.2第三方退出的后果第三方退出本合同项下并购交易后，其应承担的义务并未解除。第三方仍应按照本合同及补充协议的约定，履行其应承担的责任。第七条违约责任7.1第三方违约责任第三方违反本合同及补充协议的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙方因此遭受的损失。7.2甲乙方违约责任甲乙方违反本合同及补充协议的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿第三方因此遭受的损失。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同及补充协议引起的或与本合同及补充协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点及适用法律本合同及补充协议的签订地点为，适用法律为中华人民共和国法律。第九条附则9.1合同的修订与补充本合同及补充协议的修订和补充，应由甲乙方与第三方协商一致，并以书面形式签订。9.2合同的解除本合同及补充协议解除的条件和程序，按照甲乙方与第三方协商确定的方式进行。第十条合同的签署10.1签署时间本合同及补充协议于年月日签署。10.2签署地点本合同及补充协议签署地点为。10.3签署主体本合同及补充协议的签署主体为甲乙方与第三方。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方主体信息附件二：被并购方主体信息附件三：标的资产范围详细列表附件四：尽职调查内容清单附件五：资产评估报告附件六：审计报告附件七：股权转让协议附件八：员工转移安排详细计划附件九：税费计算明细表附件十：第三方服务协议附件十一：补充协议模板附件详细要求和说明：附件一：并购方主体信息本附件应包括并购方的营业执照复印件、法定代表人身份证明、公司章程等相关文件，用以证明并购方的合法主体地位。附件二：被并购方主体信息本附件应包括被并购方的营业执照复印件、法定代表人身份证明、公司章程等相关文件，用以证明被并购方的合法主体地位。附件三：标的资产范围详细列表本附件应详细列明标的资产的范围，包括土地使用权、厂房及附属设施、知识产权、存货、应收账款等，并附上相关权属证明文件。附件四：尽职调查内容清单本附件应列明尽职调查的内容，包括财务状况、业务运营、法律风险等方面的调查，并明确调查的时间节点和完成标准。附件五：资产评估报告本附件应包括资产评估机构出具的评估报告，详细列明评估方法、评估依据和评估结果，并加盖评估机构公章。附件六：审计报告本附件应包括审计机构出具的审计报告，详细列明审计范围、审计方法、审计依据和审计结论，并加盖审计机构公章。附件七：股权转让协议本附件应包括股权转让的详细协议，包括转让股权的数额、转让价格、支付方式、转让时间等关键条款。附件八：员工转移安排详细计划本附件应包括员工转移的详细计划，包括员工名单、岗位安排、福利待遇等，并明确转移的时间节点和责任主体。附件九：税费计算明细表本附件应详细列明交易过程中产生的税费计算明细，包括税费种类、计算公式、税额等。附件十：第三方服务协议本附件应包括与第三方签订的服务协议，明确第三方的服务内容、服务期限、服务费用等。附件十一：补充协议模板说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙任何一方未按合同约定履行其义务，包括但不限于未按时支付交易价格、未按时完成尽职调查、未按时提供审计报告等。2.甲乙任何一方提供的信息不真实、不完整，导致合同无法履行或者造成对方损失的。3.甲乙任何一方违反合同约定，未经对方同意，单独与第三方进行交易。4.甲乙任何一方未履行合同约定的保密义务，泄露对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息。5.第三方未按照约定提供服务，或者提供的服务不符合约定的质量标准。违约责任认定标准：1.对于甲乙任何一方的违约行为，守约方有