2024年企业并购合同具体条款和条件

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同具体条款和条件本合同目录一览1.定义与解释1.1合同各方1.2合同术语1.3定义2.并购目标2.1目标公司2.2股权收购2.3资产收购3.收购价格与支付方式3.1收购价格3.2支付方式3.3支付时间表4.收购条件4.1政府审批4.2第三方同意4.3尽职调查5.尽职调查5.1调查内容5.2调查期限5.3调查结果6.合同的生效与终止6.1生效条件6.2终止条件6.3违约责任7.合同争议解决7.1协商解决7.2仲裁7.3法律适用8.保密条款8.1保密信息8.2保密期限8.3例外情况9.非竞争条款9.1非竞争义务9.2地域范围9.3期限10.员工转移10.1员工列表10.2社会保障10.3劳动合同变更11.资产与负债11.1资产清单11.2负债清单11.3资产评估12.知识产权12.1转让12.2许可使用12.3保护与维权13.交付与接管13.1交付日期13.2交付方式13.3接管程序14.附加条款14.1修正案14.2附录14.3补充协议第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1合同各方1.2合同术语（1）并购：指甲方以现金、股票或其他方式购买乙方持有的目标公司股权或资产的行为。（3）股权收购：指甲方购买乙方持有的目标公司股权，以取得目标公司的控制权。（4）资产收购：指甲方购买乙方持有的目标公司资产，包括但不限于固定资产、库存、债权等。（5）收购价格：指甲方购买乙方持有的目标公司股权或资产所需支付的金额。（6）支付方式：指甲方支付收购价格的方式，包括但不限于现金、股票支付等。（7）支付时间表：指甲方按照本合同约定时间节点支付收购价格的详细安排。1.3定义本合同所用术语如无特殊说明，均具有法律、法规、政策及行业惯例所赋予的含义。本合同中未尽事宜，可由双方协商补充。2.并购目标2.1目标公司本合同项下并购的目标公司为：（目标公司名称）。2.2股权收购甲方同意购买乙方持有的目标公司股权，具体股权比例为：（股权比例）。2.3资产收购甲方同意购买乙方持有的目标公司资产，具体资产清单详见本合同附件。3.收购价格与支付方式3.1收购价格根据双方协商，甲方同意以现金支付方式购买乙方持有的目标公司股权或资产，收购价格为人民币：（金额）。3.2支付方式甲方同意在本合同签订之日起：（时间）内，将收购价格支付给乙方。支付方式为：（支付方式，如银行转账、现金支付等）。3.3支付时间表（1）在本合同签订之日起：（时间）内支付收购价格的：（比例）；（2）在：（时间）支付收购价格的：（比例）；（3）在：（时间）支付收购价格的：（比例）。4.收购条件4.1政府审批本合同项下并购行为需经中国政府相关部门审批。双方应共同努力，确保并购行为符合国家法律法规，并取得政府审批。4.2第三方同意本合同项下并购行为需取得目标公司其他股东、债权人等相关第三方的同意。双方应妥善处理与第三方的关系，确保并购行为顺利进行。4.3尽职调查双方应按照本合同约定进行尽职调查。甲方应对目标公司的财务、业务、法律等方面进行全面调查，以确保并购行为的合法性、合理性和可行性。5.尽职调查5.1调查内容（1）公司基本情况，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等；（2）公司财务状况，包括财务报表、审计报告、负债情况等；（3）公司业务情况，包括业务范围、市场份额、竞争对手等；（4）公司法律情况，包括合规性、诉讼仲裁、知识产权等；（5）公司员工情况，包括员工人数、社会保障、劳动合同等。5.2调查期限甲方应在本合同签订之日起：（时间）内完成尽职调查。5.3调查结果甲方应将尽职调查结果以书面形式通知乙方。如发现目标公司存在重大问题，甲方有权终止本合同。6.合同的生效与终止6.1生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，并对双方具有法律约束力。6.2终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致并购无法继续进行；（3）一方违反本合同，导致合同无法履行；（4）法律、法规、政策变化导致并购行为无效。6.3违约责任一方违反本合同，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第二部分：其他条款7.合同争议解决7.1协商解决双方应通过友好协商8.保密条款8.1保密信息双方在签署本合同前和签署本合同后，因履行本合同所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。保密信息不包括公众已知的信息或通过正当途径获得的信息。8.2保密期限双方对保密信息的保密义务在本合同终止后继续有效，持续时间为：（时间）。8.3例外情况（1）依法应向政府部门披露的信息；（2）经双方书面同意披露的信息；（3）信息已成为公众领域信息，且不是因违反保密义务导致的。9.非竞争条款9.1非竞争义务双方在签署本合同后，除非另有约定，否则在合同终止后的：（时间）内，不得在与目标公司相同的业务领域内，直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。9.2地域范围非竞争义务的地域范围为：（地域范围）。9.3期限非竞争义务的期限为：（时间）。10.员工转移10.1员工列表乙方应向甲方提供目标公司全部员工的详细名单，包括姓名、职务、工龄、工资等。10.2社会保障员工转移过程中，乙方向员工承担的社会保障责任不受影响。甲方应对乙方向员工提供的社会保障待遇予以承认，并继续履行相关义务。10.3劳动合同变更员工转移后，甲方可与员工签订新的劳动合同，变更劳动合同的内容。如员工不同意变更，甲方应尊重员工的选择，并与员工协商解决。11.资产与负债11.1资产清单目标公司的资产清单详见本合同附件。甲方应对目标公司的资产进行审查，并确认资产的真实性、完整性和有效性。11.2负债清单目标公司的负债清单详见本合同附件。甲方应对目标公司的负债进行审查，并确认负债的真实性、完整性和有效性。11.3资产评估目标公司的资产评估报告详见本合同附件。甲方应对评估报告进行审查，并确认评估结果的真实性、准确性和可靠性。12.知识产权12.1转让目标公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）转让给甲方。乙方应协助甲方办理知识产权的转让手续。12.2许可使用目标公司现有的知识产权许可使用情况详见本合同附件。甲方应承认乙方向第三方授予的许可使用权利，并继续履行相关义务。12.3保护与维权乙方应对目标公司的知识产权进行保护，并采取必要措施维护甲方的合法权益。如发生知识产权侵权行为，乙方应负责维权，并承担相应的法律责任。13.交付与接管13.1交付日期目标公司的交付日期为本合同签订之日起：（时间）。13.2交付方式目标公司的交付方式为：（交付方式，如现场交付、邮寄交付等）。13.3接管程序甲方应在交付日期之日起：（时间）内，完成对目标公司的接管。接管程序包括但不限于财务审计、资产清点、员工安置等。14.附加条款14.1修正案本合同的修正案应由双方协商一致，并以书面形式签订。修正案构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2附录本合同的附录包括但不限于资产清单、负债清单、知识产权清单等。附录为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.3补充协议本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式签订。补充协议构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式两份，甲乙双方各执一份。双方签字（或盖章）后，本合同立即生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念本合同所称第三方，包括但不限于目标公司的其他股东、债权人、中介机构、政府审批部门等与并购行为相关的各方。15.2第三方责任第三方在本合同项下的责任，仅限于其各自的承诺和义务。第三方对甲乙双方的任何承诺和义务，均不影响甲乙双方之间的合同关系。15.3第三方义务（1）配合甲乙双方完成并购行为；（2）提供真实、准确、完整的信息；（3）遵守本合同约定的保密义务；（4）按照约定时间和方式支付相关费用。16.第三方同意16.1第三方同意的必要性本合同项下并购行为需取得第三方的同意，包括但不限于目标公司其他股东、债权人等。第三方同意的方式可以是书面同意、批准或许可。16.2第三方同意的获取甲乙双方应积极与第三方沟通，争取取得第三方的同意。第三方同意的证据应提交给甲乙双方审阅和保存。17.第三方责任限额17.1第三方责任限额的确定第三方对甲乙双方的责任限额，应根据第三方的性质、地位、影响力等因素综合确定。第三方责任限额的具体数额，由甲乙双方协商确定。17.2第三方责任限额的调整本合同履行过程中，如第三方责任限额需要调整，甲乙双方应协商一致，并签订书面协议。18.第三方违约处理18.1第三方违约如第三方未履行本合同约定的义务，或违反本合同的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。18.2第三方违约的处理甲乙双方应通过友好协商解决第三方违约问题。如协商不成，甲乙双方均有权向法院提起诉讼。19.第三方权益的保障19.1第三方权益的保护甲乙双方应尊重第三方的合法权益，不得侵犯第三方的知识产权、商业秘密等。19.2第三方权益的维护如第三方权益受到侵犯，甲乙双方应共同采取措施，维护第三方的合法权益。20.附加条款20.1第三方介入的修正案本合同的第三方介入修正案应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。修正案构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。20.2第三方介入的附录本合同的第三方介入附录应详细记录第三方同意的文件、第三方责任限额等事项。附录为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。20.3第三方介入的补充协议本合同的第三方介入补充协议应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。补充协议构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同的第三方介入修正部分一式两份，甲乙双方各执一份。双方签字（或盖章）后，本合同第三方介入修正部分立即生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司资产清单详细列出目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、库存、债权等。附件二：目标公司负债清单详细列出目标公司的全部负债，包括但不限于债务、应付账款、税费等。附件三：目标公司知识产权清单详细列出目标公司的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。附件四：目标公司员工名单详细列出目标公司的全部员工，包括姓名、职务、工龄、工资等。附件五：第三方同意文件包括但不限于目标公司其他股东、债权人等的书面同意文件。附件六：评估报告包括目标公司资产评估报告、负债评估报告等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间支付收购价格。2.乙方未按约定时间提供目标公司真实、准确、完整的信息。3.第三方未按约定时间提供同意文件或批准或许可。4.甲乙双方未按约定时间完成尽职调查。5.甲方未按约定时间接管目标公司。违约责任认定标准：1.违约行为导致合同无法履行，甲方应支付违约金，违约金为收购价格的：（百分比）。2.违约行为导致合同无法履行，乙方应承担相应的赔偿责任。3.第三方违约行为导致合同无法履行，第三方应承担相应的赔偿责任。示例说明：如甲方未按约定时间支付收购价格，乙方有权要求甲方支付违约