2024年度企业并购合同（含资产评估与交易细节）

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同（含资产评估与交易细节）1本合同目录一览1.并购双方1.1并购方信息1.1.1名称1.1.2住所1.1.3法定代表人1.1.4联系方式1.2被并购方信息1.2.1名称1.2.2住所1.2.3法定代表人1.2.4联系方式2.并购标的2.1资产评估2.1.1评估基准日2.1.2评估方法2.1.3评估结果2.2交易标的2.2.1股权比例2.2.2资产清单2.2.3无形资产2.2.4负债情况3.交易价格与支付方式3.1交易价格3.1.1价格确定依据3.1.2价格调整机制3.2支付方式3.2.1支付期限3.2.2支付金额3.2.3支付方式4.并购协议的履行4.1并购方义务4.1.1支付交易价格4.1.2办理相关手续4.1.3提供必要的支持与协助4.2被并购方义务4.2.1提供真实、完整的财务与业务信息4.2.2配合并购方进行尽职调查4.2.3协助办理资产过户手续5.合同的生效、变更与解除5.1合同生效条件5.1.1双方签字盖章5.1.2完成相关审批手续5.2合同变更5.2.1变更条件5.2.2变更程序5.3合同解除5.3.1解除条件5.3.2解除程序6.违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任7.争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点7.3仲裁结果的执行8.保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3泄密责任9.合同的签署与份数9.1签署日期9.2签署地点9.3合同份数及各方留存份数10.其他条款10.1非竞争条款10.2员工安置条款10.3税收条款10.4知识产权归属条款11.附件11.1资产评估报告11.2交易价格计算公式11.3资产清单11.4股权转让协议12.合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充协议的签署程序13.合同的终止条件13.1终止条件13.2终止后的处理事项14.双方约定的其他事项第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1名称：X公司1.1.2住所：市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系方式：1381.2被并购方信息1.2.1名称：YYY公司1.2.2住所：市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系方式：1395678第二条并购标的2.1资产评估2.1.1评估基准日：2024年2月28日2.1.2评估方法：采用市场法、收益法和资产基础法相结合的方法2.1.3评估结果：经评估，被并购方全部资产的评估价值为人民币10亿元，其中包含有形资产价值人民币5亿元，无形资产价值人民币5亿元。2.2交易标的2.2.1股权比例：并购方将通过本次并购取得被并购方51%的股权2.2.2资产清单：详见附件11.12.2.3无形资产：包括但不限于专利技术、商标、著作权等，具体清单详见附件11.12.2.4负债情况：被并购方的负债情况详见附件11.1第三条交易价格与支付方式3.1交易价格3.1.1价格确定依据：根据资产评估结果，并考虑市场情况、行业趋势等因素确定3.1.2价格调整机制：如因不可抗力等因素导致被并购方资产价值发生重大变化，双方可协商调整交易价格3.2支付方式3.2.1支付期限：并购方应在并购协议签署后30日内支付完毕全部交易价格3.2.2支付金额：交易价格为人民币10亿元3.2.3支付方式：通过银行转账方式支付第四条并购协议的履行4.1并购方义务4.1.1支付交易价格：并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，及时足额支付交易价格4.1.2办理相关手续：并购方应按照相关法律法规和政策要求，办理与本次并购相关的审批、登记等手续4.1.3提供必要的支持与协助：并购方应协助被并购方解决并购过程中遇到的问题，提供必要的支持和协助4.2被并购方义务4.2.1提供真实、完整的财务与业务信息：被并购方应向并购方提供真实、完整的财务与业务信息，以便并购方进行尽职调查4.2.2配合并购方进行尽职调查：被并购方应配合并购方进行尽职调查，提供必要的文件和资料4.2.3协助办理资产过户手续：被并购方应协助并购方办理资产过户手续，确保并购方能够合法、有效地取得被并购方的股权第五条合同的生效、变更与解除5.1合同生效条件5.1.1双方签字盖章：本合同自双方签字盖章之日起生效5.1.2完成相关审批手续：本次并购需经相关政府部门审批的，自审批完成后生效5.2合同变更5.2.1变更条件：合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议5.2.2变更程序：变更协议经双方签字盖章后生效，并对双方具有约束力5.3合同解除5.3.1解除条件：合同解除需经双方协商一致，并签订书面解除协议5.3.2解除程序：解除协议经双方签字盖章后生效，本合同随即终止第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1并购方未按照本合同约定的期限和方式支付交易价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为本合同交易价格的10%6.1.2并购方未按照本合同约定履行其他义务的，应承担相应的违约责任6.2被并购方的违约责任6.2.1被并购方未按照本合同约定的期限和方式提供财务与业务信息，或提供的信息不真实、不完整的，应向并购方支付违约金，违约金金额为本合同交易价格的5%6.2.2被并购方未按照第八条争议解决7.1争议解决方式：如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2仲裁地点：如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市。7.3仲裁结果的执行：仲裁裁决生效后，败诉方应按照裁决结果履行义务，并承担相应的违约责任。第九条保密条款8.1保密内容：双方在签订本合同及并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。8.2保密期限：自本合同签订之日起至本合同终止或履行完毕之日止。8.3泄密责任：如任何一方违反本合同的保密条款，泄露对方的保密信息，泄露方应承担违约责任，向守密方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成损失的3倍。第十条合同的签署与份数9.1签署日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2签署地点：本合同在市区路号签署。9.3合同份数及各方留存份数：本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第十一条附件11.1资产评估报告11.2交易价格计算公式11.3资产清单11.4股权转让协议第十二条合同的修改与补充12.1修改条件：本合同的修改需经双方协商一致，并签订书面修改协议。12.2补充协议的签署程序：本合同的补充协议应按照本合同的签署程序进行。第十三条合同的终止条件13.1终止条件：本合同在履行完毕后终止。13.2终止后的处理事项：合同终止后，双方应按照合同约定办理相关手续，确保并购的顺利进行。第十四条双方约定的其他事项14.1如本合同的任何条款与相关法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定执行，但不影响其他条款的效力。14.2本合同未尽事宜，双方应本着诚实信用、公平原则协商解决。14.3本合同的签订、履行、终止、解除及争议解决等均适用中华人民共和国法律。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义：第三方是指非本合同主体之外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形：第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方职责2.1第三方应按照本合同约定及法律法规的规定，履行其职责，确保并购过程的顺利进行。2.2第三方应保持独立性，公正客观地提供服务，不得有任何利益冲突。2.3第三方应保密本合同及并购过程中所获悉的甲乙双方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。第三条第三方责任3.1第三方应承担因其过错导致本合同无法履行或造成甲乙双方损失的责任。3.2第三方对其提供的报告、意见等承担责任，甲乙双方有权依据第三方提供的报告、意见等进行决策。3.3第三方对其员工的行为承担责任，确保其员工在履行职务过程中遵守法律法规和职业道德。第四条第三方与甲乙双方的关系4.1第三方与甲乙双方之间的合同关系，不影响本合同的履行。4.2甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响本合同的履行。4.3本合同的履行，不影响甲乙双方与第三方之间其他合同的履行。第五条第三方介入的程序5.1甲乙双方如需第三方介入，应提前与第三方沟通，并按照相关法律法规和政策要求办理相关手续。5.2甲乙双方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件和资料。5.3甲乙双方应对第三方的工作进行监督和评价，确保第三方按照约定履行其职责。第六条第三方费用6.1甲乙双方应按照约定支付第三方的费用。6.2甲乙双方支付给第三方的费用，不应超过本合同约定的范围和标准。6.3甲乙双方支付给第三方的费用，应在第三方履行完毕其职责后支付。第七条第三方责任限额7.1甲乙双方与第三方之间的纠纷，包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等，甲乙双方有权向第三方主张权利。7.2甲乙双方向第三方主张权利，不影响甲乙双方之间合同的履行。7.3甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方之间合同的履行。第八条第三方退出8.1第三方如因故无法继续履行其职责，甲乙双方应及时协商确定替代方案。8.2第三方退出时，应向甲乙双方说明原因，并办理相关手续。8.3第三方退出后，甲乙双方应继续履行本合同，确保并购过程的顺利进行。第九条第三方与甲乙双方的沟通与协作9.2甲乙双方与第三方应相互协作，共同推进并购过程的顺利进行。9.3甲乙双方与第三方之间的沟通与协作，不影响本合同的履行。第十条本修正条款的效力10.1本修正条款与本合同具有同等法律效力。10.2本修正条款的修改、补充，需经甲乙双方协商一致，并签订书面修改协议。10.3本修正条款的终止，需经甲乙双方协商一致，并签订书面终止协议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：资产评估报告详细要求和说明：本报告应由具有资质的评估机构出具，包括但不限于对被并购方资产的价值评估、资产分类、评估方法、评估依据等内容。报告应真实、准确、完整地反映被并购方资产的真实状况。附件2：交易价格计算公式详细要求和说明：本公式应明确交易价格的计算方式，包括各项费用、税费等的计算方法。公式应由双方共同确定，以确保交易价格的公平合理。附件3：资产清单详细要求和说明：本清单应详细列明被并购方的各项资产，包括有形资产、无形资产等。清单应由被并购方提供，并经双方确认。附件4：股权转让协议详细要求和说明：本协议应明确股权转让的具体条款，包括转让价格、转让方式、转让后的权益等。协议应由双方签订，并经第三方见证。附件5：尽职调查报告详细要求和说明：本报告应由并购方进行尽职调查后出具，报告应包括被并购方的财务状况、业务运营情况、法律合规情况等内容。报告应真实、准确、完整地反映被并购方的实际情况。附件6：监管机构批准文件详细要求和说明：本文件应包括所有必要的监管机构批准文件，如工商变更登记文件、资质证书等。文件应由相关监管机构出具。附件7：中介服务协议详细要求和说明：本协议应明确中介方提供的服务内容、服务费用、服务期限等。协议应由双方与中介方签订。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方违约行为及责任认定示例：如果并购方未能按照约定的期限和方式支付交易价格，构成