二零二四年度股权转让合同及定价方式

二零二四年度股权转让合同及定价方式本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的价格第二条定价方式2.1定价原则2.2定价依据2.3定价流程第三条股权转让的支付方式3.1支付金额3.2支付时间3.3支付方式第四条股权转让的交割4.1交割时间4.2交割地点4.3交割方式第五条股权转让的税费5.1税费承担5.2税费支付5.3税费退还第六条股权转让的期限6.1合同期限6.2股权转让的终止6.3股权转让的续约第七条股权转让的限制7.1股权转让的限制性条款7.2限制性条款的解除7.3限制性条款的违反后果第八条股权转让双方的义务8.1转让方的义务8.2受让方的义务第九条股权转让双方的权益9.1转让方的权益9.2受让方的权益第十条合同的变更与解除10.1合同变更的条件10.2合同解除的条件第十一条违约责任11.1违约行为11.2违约责任11.3违约赔偿第十二条争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决费用第十三条合同的生效、变更和终止13.1合同生效的条件13.2合同变更的条件13.3合同终止的条件第十四条其他约定14.1附加条款14.2附录文件14.3双方约定的其他事项第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让的范围包括目标公司名下的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有完整、有效的股权，且无任何权利瑕疵或权利负担。1.2股权转让的数量1.2.1转让方同意转让给受让方的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。1.2.2转让方应在签署本合同时向受让方提供股权的相关证明文件。1.3股权转让的价格1.3.1股权转让的价格为人民币【】，大写：【】。1.3.2转让价格根据本合同第二条所述定价方式确定。1.3.3受让方应按照本合同约定的支付方式及时向转让方支付股权转让价款。第二条定价方式2.1定价原则2.1.1股权转让价格应基于目标公司的净资产值、盈利能力、发展前景等因素综合确定。2.1.2定价原则应符合公平、公正、合理的原则。2.2定价依据2.2.1转让方应提供目标公司的最近一期财务报表，作为定价的依据之一。2.2.2受让方应根据提供的财务报表，结合市场情况，提出股权转让价格。2.3定价流程2.3.1双方应共同聘请具有资质的中介机构进行资产评估。2.3.2资产评估报告作为定价的重要依据，双方均应予以认可。2.3.3双方根据评估结果和协商情况，确定最终的股权转让价格。第三条股权转让的支付方式3.1支付金额3.1.1受让方应按照本合同约定的支付方式，向转让方支付股权转让价款。3.1.2支付金额为人民币【】，大写：【】。3.2支付时间3.2.1受让方应在本合同签署后【】日内，向转让方支付全部股权转让价款。3.3支付方式3.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让价款。3.3.2转让方应在收到股权转让价款后【】日内，向受让方交付股权相关证明文件。第四条股权转让的交割4.1交割时间4.1.1股权交割时间为本合同签署后【】日内。4.1.2转让方应在交割日前办理完毕股权变更登记手续。4.2交割地点4.2.1股权交割地点为【】。4.2.2双方应共同前往目标公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。4.3交割方式4.3.1转让方应向目标公司提供股权转让证明文件。4.3.2受让方应向目标公司提供受让证明文件。4.3.3双方按照目标公司章程和相关法律法规的规定，完成股权变更登记手续。第五条股权转让的税费5.1税费承担5.1.1双方应按照国家法律法规的规定，承担相应的税费。5.1.2转让方应负责办理股权转让所涉及的税费，并承担相应费用。5.2税费支付5.2.1转让方应在交割日前向受让方支付应由其承担的税费。5.2.2受让方应在收到转让方支付的税费后【】日内，向转让方支付应由其承担的税费。5.3税费退还5.3.1如因国家法律法规变化，导致股权转让所涉及的税费发生变化，双方应按照国家法律法规的规定予以退还或补缴。第六条股权转让的期限6.1合同期限6.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。6.1.2如双方在本合同有效期内未能完成股权转让，本合同自动终止。6.2股权转让的终止6.2.1在本合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。6.2.2如一方违反本合同的约定，导致股权转让，对方有权终止本合同。6.3股权转让的续约6.3.1如本合同第八条股权转让双方的义务8.1转让方的义务8.1.1转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且无任何权利瑕疵或权利负担。8.1.2转让方应如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况及潜在风险。8.1.3转让方应协助受让方办理股权转让所需的行政审批、登记等相关手续。8.2受让方的义务8.2.1受让方应按照本合同约定的支付方式及时向转让方支付股权转让价款。8.2.2受让方应如实向转让方披露其自身的财务状况、业务状况及潜在风险。8.2.3受让方应协助转让方办理股权转让所需的行政审批、登记等相关手续。第九条股权转让双方的权益9.1转让方的权益9.1.1转让方在本合同有效期内应保持目标公司的经营管理权。9.1.2转让方在本合同有效期内应按照目标公司的章程规定，履行股东义务。9.2受让方的权益9.2.1受让方在本合同有效期内应享有目标公司的经营管理权。9.2.2受让方在本合同有效期内应按照目标公司的章程规定，履行股东义务。第十条合同的变更与解除10.1合同变更的条件10.1.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。10.1.2合同变更的内容应符合国家法律法规的规定。10.2合同解除的条件10.2.1一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方有权解除合同。10.2.2双方协商一致，可以解除本合同。第十一条违约责任11.1违约行为11.1.1转让方未按照本合同约定履行义务，构成违约。11.1.2受让方未按照本合同约定履行义务，构成违约。11.2违约责任11.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的转让价格的【】%。11.2.2违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的直接经济损失。11.3违约赔偿11.3.1守约方因违约行为遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。11.3.2违约方应按照实际损失金额赔偿守约方，且不低于本合同约定的违约金。第十二条争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决。12.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2争议解决机构12.2.1双方同意将争议提交【】仲裁委员会进行仲裁。12.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。12.3争议解决费用12.3.1双方应承担各自聘请律师、评估、鉴定等费用。12.3.2胜诉方有权要求败诉方承担其仲裁费、诉讼费等合理费用。第十三条合同的生效、变更和终止13.1合同生效的条件13.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。13.1.2本合同的生效不代表双方的权利义务终止，除非另有约定。13.2合同变更的条件13.2.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。13.2.2合同变更的内容应符合国家法律法规的规定。13.3合同终止的条件13.3.1本合同在有效期届满时自动终止。13.3.2如双方在本合同有效期内协商一致，可以提前终止本合同。第十四条其他约定14.1附加条款14.1.1如本合同未涉及的事项，双方可签订附加条款予以明确。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2附录文件14.2.1本合同附件为【】，附件与本合同具有同等法律效力。14.2.2第二部分：第三方介入后的修正第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1第三方介入后，股权转让的范围应包括目标公司名下的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有完整、有效的股权，且无任何权利瑕疵或权利负担。1.2股权转让的数量1.2.1第三方介入后，转让方同意转让给受让方的股权数量为【】股，占目标公司总股本的【】%。1.2.2转让方应在签署本合同时向受让方提供股权的相关证明文件。1.3股权转让的价格1.3.1股权转让的价格根据第三条所述定价方式确定。1.3.2受让方应按照本合同约定的支付方式及时向转让方支付股权转让价款。第二条定价方式2.1定价原则2.1.1股权转让价格应基于目标公司的净资产值、盈利能力、发展前景等因素综合确定。2.1.2定价原则应符合公平、公正、合理的原则。2.2定价依据2.2.1转让方应提供目标公司的最近一期财务报表，作为定价的依据之一。2.2.2受让方应根据提供的财务报表，结合市场情况，提出股权转让价格。2.3定价流程2.3.1第三方介入后，双方应共同聘请具有资质的中介机构进行资产评估。2.3.2资产评估报告作为定价的重要依据，双方均应予以认可。2.3.3双方根据评估结果和协商情况，确定最终的股权转让价格。第三条股权转让的支付方式3.1支付金额3.1.1受让方应按照本合同约定的支付方式，向转让方支付股权转让价款。3.1.2支付金额为人民币【】，大写：【】。3.2支付时间3.2.1受让方应在本合同签署后【】日内，向转让方支付全部股权转让价款。3.3支付方式3.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让价款。3.3.2转让方应在收到股权转让价款后【】日内，向受让方交付股权相关证明文件。第四条股权转让的交割4.1交割时间4.1.1股权交割时间为本合同签署后【】日内。4.1.2转让方应在交割日前办理完毕股权变更登记手续。4.2交割地点4.2.1股权交割地点为【】。4.2.2双方应共同前往目标公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。4.3交割方式4.3.1转让方应向目标公司提供股权转让证明文件。4.3.2受让方应向目标公司提供受让证明文件。4.3.3双方按照目标公司章程和相关法律法规的规定，完成股权变更登记手续。第五条股权转让的税费5.1税费承担5.1.1双方应按照国家法律法规的规定，承担相应的税费。5.1.2转让方应负责办理股权转让所涉及的税费，并承担相应费用。5.2税费支付5.2.1转让方应在交割日前向受让方支付应由其承担的税费。5.2.2受让方应在收到转让方支付的税费后【】日内，向转让方支付应由其承担的税费。5.3税费退还5.3.1如因国家法律法规变化，导致股权转让所涉及的税费发生变化，双方应按照国家法律法规的规定予以退还或补缴。第六条股权转让的期限6.1合同期限6.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。6.1.2如双方在本合同有效期内未能完成股权转让，本合同自动终止。6.2股权转让的终止6.2.1在本合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。6.2.2如一方违反本合同的约定第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.目标公司章程2.目标公司最近一期财务报表3.资产评估报告4.股权转让证明文件5.受让证明文件6.行政审批文件7.登记证明文件8.税费支付证明文件9.股权变更登记证明文件10.其他与股权转让相关的法律文件附件的详细要求和说明：1.目标公司章程附件应包括目标公司的最新章程，用以确认公司的组织结构、经营范围和管理制度。2.目标公司最近一期财务报表附件应包括目标公司最近一期的财务报表，用以评估公司的财务状况和盈利能力。3.资产评估报告附件应包括由具有资质的中介机构出具的资产评估报告，用以确定股权转让的价格。4.股权转让证明文件附件应包括证明股权转让的法律文件，如股权转让协议、股权转让通知书等。5.受让证明文件附件应包括受让方确认受让股权的法律文件，如受让协议、受让通知书等。6.行政审批文件附件应包括完成股权转让所需的行政审批文件，如工商变更登记申请表等。7.登记证明文件附件应包括股权转让完成后获得的登记证明文件，如工商营业执照等。8.税费支付证明文件附件应包括证明双方已按照约定支付税费的文件，如税费支付凭证等。9.股权变更登记证明文件附件应包括证明股权变更登记已完成的文件，如登记证明等。10.其他与股权转让相关的法律文件附件应包括其他与股权转让相关的法律文件，如合同附件、补充协议等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未按照本合同约定履行义务，如未提供完整的股权证明文件或隐瞒股权瑕疵。2.受让方未按照本合同约定履行义务，如未按时支付股权转让