2024年企业整体并购合同参考样本

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间第三条并购标的3.1并购范围3.2并购资产3.3不包括资产第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查期限4.3尽职调查费用第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3合同终止后的处理第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点7.3争议解决时效第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违反保密条款的后果第九条关联交易9.1关联交易的定义9.2关联交易的审批9.3关联交易的限制第十条员工安置10.1员工转移10.2员工薪酬福利10.3员工培训与发展第十一条知识产权11.1知识产权归属11.2知识产权保护11.3知识产权的许可第十二条税务安排12.1税务申报12.2税务缴纳12.3税务合规第十三条财务报表13.1财务报表的编制13.2财务报表的审计13.3财务报表的披露第十四条其他条款14.1合同的修改14.2合同的补充14.3合同的解除第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：×××公司1.1.2注册地址：×××省×××市×××区×××路×××号1.1.3法定代表人：×××1.1.4联系电话：×××××××××××1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：×××公司1.2.2注册地址：×××省×××市×××区×××路×××号1.2.3法定代表人：×××1.2.4联系电话：×××××××××××第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购价格总额：人民币×××万元整（大写：人民币××拾×万元整）2.1.2并购价格支付方式：分期支付2.1.3每期支付金额及时间：详见附件《支付schedule》2.2支付方式2.2.1并购方通过银行转账方式向被并购方支付并购价格。2.2.2并购方应在每期支付日前五个工作日将款项划转至被并购方指定的银行账户。2.3支付时间2.3.1首期支付时间为本合同签订之日起十个工作日内。2.3.2后续各期支付时间按照附件《支付schedule》执行。第三条并购标的3.1并购范围3.1.1本次并购的标的为被并购方的全部股权。3.1.2并购完成后，并购方将持有被并购方×××%的股权。3.2并购资产3.2.1本次并购的资产包括但不限于被并购方的土地使用权、房屋建筑物、设备设施、知识产权等。3.2.2被并购方应保证其资产的真实性、合法性和有效性，并无任何权利瑕疵。3.3不包括资产3.3.1本次并购不包括被并购方的下列资产：（1）被并购方持有的其他公司股权；（2）被并购方的负债；（3）被并购方的存放在外的现金及现金等价物；（4）被并购方的独立于本次并购的合同项下的权益和义务。第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1并购方应根据本合同的规定对被并购方进行尽职调查。4.1.2尽职调查内容包括但不限于：（1）被并购方的资产状况；（2）被并购方的负债情况；（3）被并购方的知识产权情况；（4）被并购方的合同及法律文件；（5）被并购方的经营状况及财务状况。4.2尽职调查期限4.2.1并购方应自本合同签订之日起三十个工作日内完成尽职调查。4.2.2如因特殊情况需延长尽职调查期限的，并购方应书面通知被并购方，并经双方协商一致后延长。4.3尽职调查费用4.3.1并购方应承担尽职调查所需的费用，包括但不限于咨询费、审计费、律师费等。4.3.2被并购方应协助并购方进行尽职调查，提供必要的文件和资料，并承担相应的配合费用。第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。5.1.2合同生效后，双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。5.2合同终止条件（1）双方协商一致终止；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）一方明确表示不履行合同义务；（4）一方违反合同规定，严重损害对方利益，对方提出终止合同。5.3合同终止后的处理5.3.1合同终止后，双方应按照本合同约定处理未履行完毕的事宜。5.3.2合同终止后，被并购方应向并购方退还已支付的并购价格。5.3.3合同终止后，双方应第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方同意，在本合同签订后以及合同终止后的一定期限内，对双方之间的商业秘密和机密信息予以保密。8.1.2保密信息包括但不限于经营计划、财务数据、客户信息、技术资料、谈判记录等。8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止后五年止。8.2.2如法律有特殊规定，双方应遵守相关法律规定，保密期限按照法律规定执行。8.3违反保密条款的后果8.3.1如任何一方违反本合同的保密条款，泄露保密信息，对方有权要求违约方停止违约行为，并承担相应的违约责任。8.3.2违约方应赔偿对方因保密信息泄露而遭受的直接经济损失，并支付违约金。违约金的计算方式双方另行约定。第九条关联交易9.1关联交易的定义9.1.1关联交易指并购方及其关联企业与被并购方及其关联企业之间进行的交易。9.1.2关联交易包括但不限于货物买卖、服务提供、资产转让等。9.2关联交易的审批9.2.1双方同意，在进行关联交易时，应事先提交给董事会或股东会审批。9.2.2关联交易的定价应遵循公平、公正、合理的原则，不得损害双方或任何一方的利益。9.3关联交易的限制9.3.1双方同意，在进行关联交易时，应遵守相关法律法规的规定，不得违反国家政策。9.3.2双方不得利用关联交易进行不正当竞争或损害第三方利益。第十条员工安置10.1员工转移10.1.1并购完成后，被并购方的员工原则上转移至并购方名下。10.1.2员工转移应遵守国家有关法律法规，保障员工的合法权益。10.2员工薪酬福利10.2.1并购方应保障被并购方员工在并购前后的薪酬福利水平不降低。10.2.2并购方应依法为员工缴纳社会保险费和住房公积金。10.3员工培训与发展10.3.1并购方应提供机会给被并购方员工进行培训，提升员工的专业技能和职业素养。10.3.2并购方应鼓励员工进行职业规划和发展，为员工的职业发展提供支持。第十一条知识产权11.1知识产权归属11.1.1被并购方的知识产权归并购方所有，包括但不限于专利、商标、著作权等。11.1.2被并购方应协助并购方办理知识产权的转移手续。11.2知识产权保护11.2.1并购方应采取必要的措施保护被并购方的知识产权。11.2.2并购方应防止被并购方的知识产权被侵犯。11.3知识产权的许可11.3.1并购方应有权使用被并购方的知识产权，包括但不限于技术、配方、设计等。11.3.2并购方在使用被并购方的知识产权时，应遵守相关的法律法规和合同约定。第十二条税务安排12.1税务申报12.1.1并购方和被并购方应依法进行税务申报，并及时足额缴纳税款。12.1.2并购方和被并购方应相互协助，提供必要的税务资料和文件。12.2税务缴纳12.2.1并购方和被并购方应按照税法规定缴纳各项税款。12.2.2并购方和被并购方应避免出现税务违法行为。12.3税务合规12.3.1并购方和被并购方应遵守国家税务法律法规，确保税务合规。12.3.2并购方和被并购方应定期进行税务自查，及时发现和纠正税务问题。第十三条财务报表13.1财务报表的编制13.1.1被并购方应按照并购方的要求编制财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。13.1.2财务报表应真实、准确、完整地反映被并购方的财务状况。13.2财务报表的审计13.2.1被并购方的财务报表应由第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同在履行过程中可能涉及到第三方的介入，包括但不限于中介方、评估方、监管机构等，双方同意就第三方介入的相关事宜进行如下补充约定：第一条第三方概念界定1.1第三方指非本合同主体之外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方参与或协助甲乙方完成合同约定的义务。第二条第三方责任2.1甲乙双方应确保第三方介入符合相关法律法规的要求。2.2甲乙双方应尽到合理注意义务，选择具备资质和良好信誉的第三方。2.3第三方应按照甲乙双方的要求，提供专业服务，并遵守相关法律法规。第三条第三方义务3.1第三方应按照甲乙双方的指示，完成介入事项。3.2第三方应保证其提供的服务或产品的质量、安全性和合法性。3.3第三方应对其在合同履行过程中获取的甲乙双方的商业秘密和机密信息予以保密。第四条第三方责任限额4.1第三方应对其提供的服务或产品承担有限责任。4.2第三方应就其违约行为导致甲乙双方损失的赔偿责任限额，由甲乙双方在合同中具体约定。4.3甲乙双方应就第三方的责任限额与第三方进行明确约定，并在合同中载明。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方之间建立的是委托关系。5.2甲乙方应承担第三方的违约责任，但第三方对甲乙方不承担违约责任。5.3第三方与甲乙方之间的合同权利义务，不影响甲乙方之间的合同权利义务。第六条第三方介入的额外条款6.1甲乙方应在合同中明确第三方介入的事项、范围、期限等。6.2甲乙方应就第三方的介入与第三方单独签订合同，明确双方的权利义务。6.3甲乙方应确保第三方介入不违反国家法律法规，不损害社会公共利益。第七条第三方与其他各方的划分说明7.1第三方与甲乙方、被并购方之间应保持独立性，不得存在利益输送或其他不正当关系。7.2第三方应按照合同约定履行义务，不得擅自将合同权利义务转让给其他方。7.3甲乙方应监督第三方履行合同义务，确保合同的顺利履行。第八条第三方违约处理8.1第三方违约的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。8.2甲乙方有权解除与第三方的合同，并追究其违约责任。8.3甲乙方因第三方违约遭受损失的，有权要求第三方赔偿。第九条第三方权益保护9.1甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得擅自变更、解除与第三方的合同。9.2甲乙方不得要求第三方履行合同以外的义务。9.3第三方有权依法维护其合法权益，如认为甲乙方的要求违反法律法规或合同约定的，有权拒绝执行。第十条第三方介入的审计和监督10.1甲乙方应定期对第三方的介入进行审计和监督。10.2甲乙方应确保第三方按照合同约定履行义务，并及时报告第三方的工作进展和结果。第十一条合同的变更和解除11.1甲乙方与第三方之间合同的变更或解除，应符合合同约定和法律法规的规定。11.2甲乙方与第三方之间合同的变更或解除，不影响本合同的履行。第十二条法律适用和争议解决12.1本合同的第三方介入相关事项，适用中华人民共和国的法律。12.2因第三方介入引起的争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至合同约定的仲裁机构或人民法院解决。第十三条合同的生效、终止和解除13.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。13.2本合同的终止和解除，应符合合同约定和法律法规的规定。第十四条其他约定14.1本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议。14.2本合同的修改和补充，应以书面形式进行，并由甲乙双方签字（或盖章）确认。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件附件二：被并购方的知识产权证书复印件附件三：尽职调查报告附件四：评估报告附件五：并购协议附件六：股权转让协议附件七：员工安置方案附件八：税务申报表附件九：财务报表附件十：第三方服务合同附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件说明：并购方和被并购方的营业执照复印件应真实、完整地反映企业的法定信息。附件二：被并购方的知识产权证书复印件说明：被并购方的知识产权证书复印件应包括专利证书、商标注册证书等，以证明被并购方对相关知识产权的所有权。附件三：尽职调查报告附件四：评估报告附件五：并购协议说明：并购协议是并购双方就并购价格、支付方式、支付时间等事项达成的一致意见，是双方履行并购约定的法律文件。附件六：股权转让协议说明：股权转让协议是被并购方将其股权转让给并购方的协议，明确了股权转让的价格、支付方式等事项。附件七：员工安置方案说明：员工安置方案是对被并购方员工的安置方案，包括员工的薪酬福利、培训发展等事项。附件八：税务申报表说明：税务申报表是并购方和被并购方依法进行税务申报的文件，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件九：财务报表说明：财务报表是被并购方按照并购方的要求编制的，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，反映了被并购方的财务状况。附件十：第三方服务合同说明：第三方服务合同是并购方和被并购方与第三方签订的合同，明确了第三方应提供的服务内容、质量、期限等。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照约定的时间支付并购价格的，应支付迟延履行违约金，违约金的计算方式按照附件《违约金计算公式》执行。示例：并购方未能在约定的时间内支付并购价格，应支付迟延履行违约金，具体金额根据《违约金计算公式》计算。2.被并购方未能按照约定提供真实、完整的财务信息的，应承担违约责任，赔偿并购方因此遭受的损失