2024年度资产收购协议（投资并购）

2024年度资产收购协议（投资并购）本合同目录一览第一条定义与解释1.1定义1.2解释第二条资产收购2.1收购资产2.2收购价格2.3收购方式第三条尽职调查3.1尽职调查内容3.2尽职调查时间3.3尽职调查结果的处理第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件第五条收购后的经营管理5.1经营管理权转移5.2经营管理方式第六条财务与税务6.1财务报表6.2税务责任第七条保密条款7.1保密内容7.2保密期限第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点第九条合同的修改与补充9.1修改条件9.2补充内容第十条合同的签署与生效10.1签署时间10.2签署地点10.3生效时间第十一条违约责任11.1违约行为11.2违约责任第十二条权利与义务12.1权利12.2义务第十三条独立条款13.1独立性13.2不依赖性第十四条附则14.1附则内容14.2附则生效时间第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1本协议1.1.2本协议的签署地点为市路号。1.1.3本协议的签署日期为2024年X月X日。1.2收购方1.2.1收购方是指具有独立法人资格的X公司，法定代表人为X，注册地为市区路号。1.2.2收购方在签署本协议时，应向卖方出示有效的营业执照、组织机构代码证等相关证件。1.3卖方1.3.1卖方是指具有独立法人资格的X公司，法定代表人为X，注册地为市区路号。1.3.2卖方在签署本协议时，应向收购方出示有效的营业执照、组织机构代码证等相关证件。1.4资产1.4.1资产是指卖方名下的全部资产，包括但不限于房地产、设备、存货、知识产权等。1.4.2资产的详细清单详见附件一。1.5收购价格1.5.1收购价格是指收购方应支付给卖方的资产收购价款，总额为人民币万元整（大写：人民币玖拾玖万元整）。1.5.2收购价格的支付方式及支付时间详见本协议第五条。1.6收购方式1.6.1收购方式是指收购方通过一次性支付收购价格的方式，购买卖方名下的资产。1.6.2收购方应在签署本协议后X个工作日内，向卖方支付收购价格的50%作为定金。1.6.3收购方应在签署本协议后X个工作日内，向卖方支付剩余的收购价格。第二条资产收购2.1收购资产2.1.1收购方同意收购卖方名下的全部资产，包括但不限于房地产、设备、存货、知识产权等。2.1.2资产的详细清单详见附件一。2.2收购价格2.2.1收购价格是指收购方应支付给卖方的资产收购价款，总额为人民币万元整（大写：人民币玖拾玖万元整）。2.2.2收购价格的支付方式及支付时间详见本协议第五条。2.3收购方式2.3.1收购方式是指收购方通过一次性支付收购价格的方式，购买卖方名下的资产。2.3.2收购方应在签署本协议后X个工作日内，向卖方支付收购价格的50%作为定金。2.3.3收购方应在签署本协议后X个工作日内，向卖方支付剩余的收购价格。第三条尽职调查3.1尽职调查内容3.1.1收购方应自签署本协议之日起X个工作日内，对卖方名下的资产进行全面、详尽的尽职调查。3.1.2尽职调查包括但不限于资产权属证明、资产状况、财务状况、法律纠纷等。3.2尽职调查时间3.2.1收购方应自签署本协议之日起X个工作日内完成尽职调查。3.3尽职调查结果的处理3.3.1收购方应在尽职调查结束后X个工作日内，向卖方提交尽职调查报告。3.3.2如果尽职调查结果显示卖方名下的资产存在重大问题，收购方有权终止本协议。第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件4.1.1本协议自双方签署之日起生效。4.1.2双方应在本协议生效后X个工作日内，按照协议约定履行各自的义务。4.2合同终止条件4.2.1如果一方违反本协议的约定，导致合同无法履行，对方有权终止本协议。4.2.2本协议终止后，双方应按照协议约定处理与资产收购相关的后续事宜。第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方同意，在本协议签署后，对与资产收购相关的所有信息予以保密，包括但不限于财务数据、业务运营情况、客户信息等。8.1.2保密信息不包括公众可以轻易获得的信息或者已经进入公共领域的信息。8.2保密期限8.2.1双方应对保密信息承担保密义务，直至本协议终止或履行完毕之日。8.2.2双方在保密期限内不得向任何第三方披露保密信息。第九条合同的修改与补充9.1修改条件9.1.1如果双方同意对本协议进行修改，应书面签署修改协议，并经双方盖章生效。9.1.2修改协议的条款不得与本协议的原则和精神相违背。9.2补充内容9.2.1双方同意，对本协议未尽事宜，可以通过书面形式进行补充，补充协议与本协议具有同等效力。9.2.2补充协议应经双方签署并盖章生效。第十条合同的签署与生效10.1签署时间10.1.1本协议于2024年X月X日在市路号签署。10.1.2签署时间为上午9时整。10.2签署地点10.2.1本协议签署地点为市路号。10.2.2签署地点的详细地址详见本协议附件二。10.3生效时间10.3.1本协议自双方签署之日起生效。10.3.2本协议的生效不代表卖方对资产瑕疵的放弃，仍应根据尽职调查结果处理相关问题。第十一条违约责任11.1违约行为11.1.1双方同意，任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任。11.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付收购价格、未按约定履行尽职调查等。11.2违约责任11.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议收购价格的X%。11.2.2违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十二条权利与义务12.1权利12.1.1收购方有权依据本协议约定，购买卖方名下的资产。12.1.2卖方有权依据本协议约定，出售名下的资产。12.2义务12.2.1收购方应按照本协议约定，支付收购价格，并履行其他义务。12.2.2卖方应按照本协议约定，提供资产的详细信息，并履行其他义务。第十三条独立条款13.1独立性13.1.1本协议的签署不影响双方其他业务的独立性。13.1.2双方应独立承担因本协议履行所产生的法律责任。13.2不依赖性13.2.1本协议的履行不依赖于任何第三方的原因或行为。13.2.2双方应独立解决本协议履行过程中出现的问题。第十四条附则14.1附则内容14.1.1本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。14.1.2附件包括但不限于资产清单、尽职调查报告等。14.2附则生效时间14.2.1附则自本协议生效之日起生效。14.2.2附则的生效不影响本协议其他条款的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与责任1.1第三方定义1.1.1第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的的自然人、法人或其他组织。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任1.2.1第三方应按照本合同约定，履行其职责，并对其提供的服务负责。1.2.2第三方应保持独立性，不受甲乙方的不当影响。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方同意，在本合同履行过程中，如需第三方的介入，应提前X个工作日通知对方。2.1.2甲乙方应就第三方介入的事项进行协商，并达成一致意见。2.2第三方介入条件2.2.1第三方介入的条件包括但不限于：资产评估、尽职调查、审计等。2.2.2第三方介入应基于甲乙方的共同需求，并经双方同意。第三条第三方费用与支付3.1第三方费用3.1.1第三方提供的服务费用应由甲乙方按照约定的比例承担。3.1.2第三方费用的具体金额和支付方式应在第三方服务协议中明确规定。3.2支付程序3.2.1甲乙方应在第三方提供服务后X个工作日内，支付约定费用。3.2.2支付费用的方式和地点应在第三方服务协议中明确规定。第四条第三方独立性保障4.1第三方应保持独立性，不受甲乙方的不当影响。4.1.1第三方不应接受甲乙方的不当指令或要求。4.1.2第三方应独立完成其职责，并客观、公正地提供服务。4.2第三方独立性保障措施4.2.1甲乙方应确保第三方在提供服务过程中，保持独立性。4.2.2甲乙方不得干预第三方的独立判断和决策。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额5.1.1第三方对其提供的服务承担有限责任。5.1.2第三方对甲乙方造成的损失，承担的赔偿责任不得超过第三方费用的三倍。5.2第三方责任免除5.2.1第三方不承担因甲乙方提供的信息不真实、不准确而导致的损失。5.2.2第三方不承担因不可抗力等因素导致的损失。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的关系6.1.1第三方与甲乙方之间建立的服务关系，不影响甲乙方之间的合同关系。6.1.2第三方对甲乙方之间的合同履行不承担责任。6.2第三方与甲乙方之间的沟通与协调6.2.2甲乙方应确保第三方能够顺利地履行其职责。第七条第三方介入后的合同变更7.1第三方介入不影响本合同的生效与履行。7.2甲乙方根据本合同有第三方介入时，应在本合同中增加额外条款，明确第三方的权利义务。7.3第三方介入后的合同变更应经甲乙方协商一致，并签署书面协议。第八条第三方违约处理8.1第三方违反本合同或第三方服务协议的约定，应承担违约责任。8.2甲乙方应就第三方违约行为采取相应的措施，并追究第三方的法律责任。第九条第三方退出9.1第三方如因特殊原因需退出本合同，应提前X个工作日通知甲乙方。9.2第三方退出的原因包括但不限于：丧失独立性、丧失服务能力等。9.3第三方退出后，甲乙方应重新协商确定新的第三方。第十条附件10.1第三方服务协议为本合同的附件，与本合同具有同等效力。10.2附件中的第三方服务协议应明确第三方的权利、义务和责任。第十一条生效与终止11.1本合同的修正部分自双方签署之日起生效。11.2本合同的修正部分与本合同其他条款具有同等效力。11.3本合同的终止不影响甲乙方对第三方提出的权利要求。第十二条争议解决12.1双方因本合同修正部分产生的争议，应通过第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产清单附件一详细要求：资产清单应详细列明卖方名下的所有资产，包括房地产、设备、存货、知识产权等，并附上相应的权属证明。附件二：尽职调查报告附件二详细要求：尽职调查报告应包括对卖方名下资产的全面调查，包括但不限于资产权属、资产状况、财务状况、法律纠纷等，并给出调查结论。附件三：第三方服务协议附件三详细要求：第三方服务协议应明确第三方的权利、义务和责任，包括但不限于服务内容、服务时间、服务费用、违约责任等。附件四：支付凭证附件四详细要求：支付凭证应包括甲乙方支付给第三方的费用凭证，包括但不限于支付时间、支付金额、支付方式等。附件五：违约通知附件五详细要求：违约通知应包括甲乙方对第三方提出的违约行为的通知，包括但不限于违约行为、违约责任、违约处理措施等。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未按照约定时间提供服务。2.第三方提供的服务不符合约定的质量标准。3.第三方未按照约定保密信息。4.第三方干预甲乙方的独立判断和决策。违约责任认定标准：1.第三方未按照约定时间提供服务的，应按照合同约定向甲乙方支付违约金。2.第三方提供的服务不符合约定的质量标准的，甲乙方有权要求第三方重新提供服务或支付相应的赔偿金。3.第三方未按照约定保密信息的，应承担违约责任，赔偿甲乙方因此遭受的损失。4.第三方干预甲乙方的独立判断和决策的，应承担违约责任，赔偿甲乙方因此遭受的损失。示例说明：如果第三方未按照