二零二四年企业并购合同尽职调查与交易结构2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企业并购合同尽职调查与交易结构本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2目标公司信息1.3并购双方的权利和义务第二条尽职调查2.1尽职调查的范围和内容2.2尽职调查的时间安排2.3尽职调查的结果及其处理第三条交易结构3.1交易方式3.2交易价格和支付方式3.3交易涉及的资产和负债3.4交易的具体步骤和时间表第四条并购双方的义务和责任4.1并购方的义务和责任4.2目标公司的义务和责任4.3并购双方的保密义务第五条尽职调查的退出机制5.1尽职调查中发现的重大问题及处理5.2并购方因尽职调查结果而决定退出交易的安排第六条交易条款的调整6.1交易条款的调整条件和程序6.2交易条款调整的时间限制第七条违约责任7.1并购双方的违约责任7.2违约赔偿方式和金额第八条争议解决8.1争议解决的方式和地点8.2争议解决的适用法律第九条合同的生效、终止和解除9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同解除的程序和条件第十条合同的修改和补充10.1合同的修改程序10.2合同的补充内容第十一条通知和送达11.1通知的方式和时间11.2送达地址和联系方式第十二条其他条款12.1合同的完整性和独立性12.2合同的继承和转让12.3合同的解释和适用第十三条合同的签署13.1合同签署的时间和地点13.2合同签署的主体及代表第十四条合同的附件14.1附件的内容和效力第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.1.2并购方的注册地址为“××省××市××区××路××号”。1.1.3并购方的法定代表人应为“×××”。1.1.4并购方的经营范围应详细列出，包括但不限于“×××、×××、×××等行业”。1.2目标公司信息1.2.2目标公司的注册地址为“××省××市××区××路××号”。1.2.3目标公司的法定代表人应为“×××”。1.2.4目标公司的经营范围应详细列出，包括但不限于“×××、×××、×××等行业”。1.3并购双方的权利和义务1.3.1并购方的权利和义务1.3.1.1并购方应按照本合同约定的条款和条件完成对目标公司的收购。1.3.1.2并购方应对目标公司的财务、业务、法律等方面进行全面的尽职调查，并承担因此产生的一切风险和责任。1.3.2目标公司的权利和义务1.3.2.1目标公司应如实向并购方提供其经营状况、财务状况、法律状况等方面的信息，并保证信息的真实性、准确性和完整性。1.3.2.2目标公司应配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和证明材料。第二条尽职调查2.1尽职调查的范围和内容2.1.1并购方应自行或委托专业中介机构对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、业务、法律、人力资源等方面。2.1.2并购方应在签署本合同之日起20个工作日内完成尽职调查，并将调查结果通知目标公司。2.2尽职调查的时间安排2.2.1并购方应按照本合同约定的时间安排完成尽职调查。2.2.2目标公司应配合并购方的时间安排，提供必要的协助和支持。2.3尽职调查的结果及其处理2.3.1并购方应在尽职调查结束后10个工作日内向目标公司提出调查结果的处理意见。2.3.2目标公司应对并购方的处理意见进行核实，并在必要时采取措施进行整改。第三条交易结构3.1交易方式3.1.1本次交易采取的方式为“股权收购”，并购方将通过收购目标公司的全部或部分股权，实现对目标公司的控制。3.2交易价格和支付方式3.2.1交易价格应为本合同约定的股权价值，具体金额为“××亿元”。3.2.2并购方应在签署本合同之日起30个工作日内，将交易价格支付给目标公司的原股东。3.3交易涉及的资产和负债3.3.1交易涉及的资产和负债应详细列出，包括但不限于“固定资产、流动资产、负债等”。3.4交易的具体步骤和时间表3.4.1本合同签署后20个工作日内，并购方完成尽职调查。3.4.2尽职调查结束后10个工作日内，并购方向目标公司提出调查结果的处理意见。3.4.3目标公司对并购方的处理意见进行核实，并在必要时采取措施进行整改。3.4.4整改完成后5个工作日内，并购方与目标公司签署《股权转让协议》。3.4.5《股权转让协议》签署后10个工作日内，并购方支付交易价格。3.4.6交易完成后，并购方应按照本合同约定对目标公司进行经营管理。第四条并购双方的义务和责任4.1并购方的义务和责任4.1.1并购方应按照本合同约定的时间和方式完成对目标公司的收购。4.1.2并购方应对目标公司的财务、业务、法律等方面进行全面的尽职调查，并承担因此产生的一切风险和责任。4.2目标公司的义务和责任4.2.1目标公司应如实向并购方提供其经营状况、财务状况、法律状况等方面的信息，并保证信息的真实性、准确性和完整性。4.2.2目标公司应配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和证明材料。4.3并购双方的保密义务4.3.第八条争议解决8.1争议解决的方式和地点8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.1.3诉讼过程中，除诉讼本身外，双方应继续履行本合同约定的义务。8.2争议解决的适用法律8.2.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的生效、终止和解除9.1合同的生效条件9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.1.2本合同的生效不代表对目标公司的所有权和经营权的转移，除非另有约定。9.2合同的终止条件9.2.1在本合同有效期内，如双方达成一致，可以书面协议终止本合同。9.2.2如果一方严重违反本合同的约定，另一方有权书面通知终止本合同。9.3合同解除的程序和条件9.3.1合同解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。9.3.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理与并购相关的后续事宜。第十条合同的修改和补充10.1合同的修改程序10.1.1合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。10.1.2修改后的合同与原合同具有同等法律效力。10.2合同的补充内容10.2.1双方可以在本合同有效期内签订补充协议，对合同未尽事宜进行补充。10.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十一条通知和送达11.1通知的方式和时间11.1.1双方应以书面形式相互发送通知。11.1.2通知应在发送之日起3个工作日内送达对方。11.2送达地址和联系方式11.2.1双方的联系人和联系方式应在本合同中列明。11.2.2如一方地址或联系方式发生变更，应及时通知对方。第十二条其他条款12.1合同的完整性和独立性12.1.1本合同构成双方之间关于本次并购的唯一协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。12.1.2本合同的任何条款均不可视为对方未来权利或义务的放弃。12.2合同的继承和转让12.2.1本合同的任何权利和义务不得未经对方书面同意而转让。12.2.2本合同的任何权利和义务在双方同意后可以继承。12.3合同的解释和适用12.3.1本合同条款的解释应遵循合同的整体内容和目的。12.3.2本合同适用中华人民共和国的法律，并应按照中华人民共和国的法律解释。第十三条合同的签署13.1合同签署的时间和地点13.1.1本合同于“××年××月××日”在中国“××省××市××区××路××号”签署。13.1.2双方授权代表应在合同上签字并加盖公司公章。13.2合同签署的主体及代表13.2.1并购方的授权代表为“×××”，目标公司的授权代表为“×××”。13.2.2授权代表应具有签署本合同的法定授权。第十四条合同的附件14.1附件的内容和效力14.1.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.1.2附件应包括本合同所述的并购标的的详细信息、尽职调查报告、股权转让协议等。第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等，双方特此约定如下附加条款：第一条第三方介入的定义1.1本合同所称的“第三方”是指除甲乙方之外，参与本合同项下并购交易的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应在本合同签署后30个工作日内，与第三方进行接洽，并按照本合同约定的条件和条款，与第三方签订相关的服务协议。2.2甲乙方应确保第三方按照本合同约定的时间和质量要求，完成其职责范围内的各项工作。第三条第三方的主要职责3.1第三方应根据甲乙方的要求和本合同的约定，完成包括但不限于财务审计、法律尽职调查、资产评估等工作。3.2第三方应向甲乙方提供其工作成果，并保证其工作成果的真实性、准确性和完整性。3.3第三方应对其工作过程中的保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。第四条第三方的工作时间安排4.1第三方应在本合同约定的时间内完成其工作，并将工作成果提交给甲乙方。4.2甲乙方应根据第三方的工作进度，调整本合同约定的并购交易进度和时间表。第五条第三方费用及支付方式5.1第三方的工作费用应由甲乙方按照双方约定的比例承担。5.2甲乙方应按照双方约定的时间和方式，向第三方支付工作费用。第六条第三方责任的限制6.1第三方对其工作过程中的失误和疏忽导致的损失，应承担相应的赔偿责任。6.2第三方对其工作成果的真实性、准确性和完整性承担责任，但第三方不对甲乙方以外的任何第三方承担责任。6.3第三方不对因其工作过程中的不可抗力因素导致的损失承担责任。第七条第三方与甲乙方的关系7.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同关系。7.2第三方与甲乙方之间的沟通和协调，由甲乙方负责。第八条第三方介入对合同其他条款的影响8.1本合同其他条款如与第三方的工作内容和职责有关，应根据本修正条款进行相应的调整。8.2本合同其他条款如与第三方的工作费用和责任限制有关，应根据本修正条款进行相应的调整。第九条第三方介入的终止9.1第三方完成其工作后，其介入本合同的工作即告终止。9.2甲乙方应在第三方完成工作后30个工作日内，与第三方办理相关手续，包括但不限于支付费用、解除合同等。第十条违约责任10.1甲乙方应按照本合同的约定，履行其对第三方的义务和责任。10.2第三方应按照本合同的约定，履行其对甲乙方的义务和责任。第十一条争议解决11.1双方与第三方之间发生的任何争议，应通过友好协商解决。11.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条合同的修改和补充12.1合同的修改程序12.1.1合同的修改应由甲乙方与第三方协商一致，并以书面形式进行。12.1.2修改后的合同与原合同具有同等法律效力。12.2合同的补充内容12.2.1甲乙方与第三方可以在本合同有效期内签订补充协议，对合同未尽事宜进行补充。12.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。本修正条款为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。甲乙方在签署本合同时，应同时签署本修正条款。本修正条款的签署，不影响甲乙方之间签订的本合同其他条款的效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的基本信息1.1并购方的营业执照副本复印件1.2并购方的法定代表人身份证明复印件1.3目标公司的营业执照副本复印件1.4目标公司的法定代表人身份证明复印件附件二：并购双方的经营范围和主要业务介绍2.1并购方的经营范围和主要业务介绍2.2目标公司的经营范围和主要业务介绍附件三：并购双方的财务报表3.1并购方的最近三年财务报表3.2目标公司的最近三年财务报表附件四：并购双方的尽职调查报告4.1并购方对目标公司的尽职调查报告4.2第三方对目标公司的尽职调查报告附件五：股权转让协议5.1并购方与目标公司原股东之间的股权转让协议附件六：并购交易的价格和支付方式6.1并购交易的总价格6.2支付方式及支付时间表附件七：并购双方的权利和义务7.1并购方的权利和义务7.2目标公司的权利和义务附件八：第三方的工作成果和责任限制8.1第三方的工作成果8.2第三方的责任限制说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按照本合同约定的时间和方式完成对目标公司的收购。2.并购方未按照本合同约定的时间和方式向目标公司支付交易价格。3.并购方未按照本合同约定的时间和方式向第三方支付工作费用。4.目标公司未如实向并购方提供其经营状况、财务状况、法律状况等方面的信息。5.目标公司未配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和证明材料。6.第三方未按照本合同约定的时间和质量要求，完成其职责范围内的各项工作。7.第三方未向甲乙方提供其工作成果，并保证其工作成果的真实性、准确性和完整性。8.第三方未对其工作过程中的保密信息予以保密，向任何第三方泄露。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为“违约金额×违约天数×日利率”。2.违约方应承担因违约所产生的损失赔偿责任，包括但不限于经济损失、诉讼费用等。3.违约方未按照本合同约定履行其义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金。4.违约方未按照本合同约定履行其义务的，守约方有权要求违约方继续履行合同义务。示例说明：如并购方未按照本合同约定的时间和方式完成对目标公司的收购，视为违约行为。并购方应向目标公司支付违约金，违约金的计算方式为“并购交易总价格×违约天数×日利率”。同时，目标公司有权解除本合同，并要求并购方支付违约金。全文完。二零二四年企业并购合同尽职调查与交易结构2本合同目录一览1.尽职调查1.1目标公司概况1.2财务与会计1.3业务与运营1.4法律与合规1.5人力资源1.6资产与负债1.7环境保护与安全1.8知识产权1.9潜在风险评估2.交易结构2.1收购方式2.2股权结构2.3债务处理2.4交易价格与支付方式2.5交易时间表2.6合同主体与签订2.7违约责任2.8争议解决方式2.9合同的生效、变更与终止3.尽职调查义务与责任3.1卖方义务3.2买方义务3.3第三方协助3.4信息真实性保障4.交易推进与协调4.1项目推进小组4.2信息交流与沟通4.3尽职调查过程中的协助4.4交易文件的准备与审查5.费用与支出5.1尽职调查费用5.2交易费用5.3其他相关费用6.保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3保密义务的解除7.合同的签订与生效7.1签订程序7.2生效条件7.3合同副本8.违约责任与赔偿8.1违约行为8.2违约责任8.3赔偿范围与方式9.争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁9.4法律途径10.其他条款10.1不可抗力10.2合同的修订10.3附则11.附件11.1尽职调查报告11.2交易结构图11.3相关法律文件12.签署页12.1卖方签署12.2买方签署13.交易日志13.1交易日志记录13.2交易日志的保管与查阅14.终止与解除14.1终止条件14.2解除程序14.3终止后的处理第一部分：合同如下：第一条尽职调查1.1目标公司概况本合同签订后，卖方应向买方提供目标公司的详细概况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、实收资本、经营范围、组织结构、股东情况等。1.2财务与会计卖方应向买方提供目标公司自成立以来每年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等。同时，卖方应对财务报表中的重大事项、会计政策、会计估计变更等做出说明。1.3业务与运营卖方应向买方提供目标公司的业务发展历程、经营策略、主要业务、产品或服务、市场份额、主要客户及供应商、业务合同等详细信息。1.4法律与合规卖方应向买方提供目标公司成立以来涉及的法律诉讼、仲裁、行政处罚、重大合同纠纷等法律事务情况。同时，卖方应对目标公司的合规情况进行说明，包括但不限于行业监管、许可证照、知识产权等。1.5人力资源卖方应向买方提供目标公司的员工基本情况，包括但不限于员工总数、岗位分布、薪酬福利、劳动合同、社会保险等。同时，卖方应对员工稳定性、核心人才、管理层等情况进行说明。1.6资产与负债卖方应向买方提供目标公司的资产负债情况，包括但不限于固定资产、无形资产、投资性房地产、流动资产、负债等。同时，卖方应对资产负债中的重大事项、抵质押情况、权属纠纷等做出说明。1.7环境保护与安全卖方应向买方提供目标公司Environmental,SocialandGovernance(ESG)方面的信息，包括但不限于环保设施、环保合规、安全生产、职业健康等。同时，卖方应对相关事项的潜在风险进行说明。1.8知识产权卖方应向买方提供目标公司的知识产权情况，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。同时，卖方应对知识产权的权属情况、有效期限、许可使用、诉讼维权等做出说明。1.9潜在风险评估卖方应根据提供的信息，对目标公司的潜在风险进行评估，包括但不限于财务风险、经营风险、法律风险、市场风险、人力资源风险等。并对评估结果进行说明。第二条交易结构2.1收购方式本合同项下的收购方式为购买目标公司的股权，具体收购比例、收购价格等事项由双方另行协商确定。2.2股权结构本合同签订后，买方应根据约定持有目标公司的股权，具体股权比例由双方另行协商确定。股权结构图作为本合同附件。2.3债务处理交易完成后，目标公司的债务由目标公司承担。买方不承担目标公司的现有债务。2.4交易价格与支付方式交易价格为双方协商确定的金额，买方应按照约定的方式和期限向卖方支付交易价格。2.5交易时间表交易时间表包括但不限于签署股权转让协议、完成尽职调查、完成交易审批程序、交割股权等时间节点。具体时间表由双方另行协商确定。2.6合同主体与签订本合同主体为卖方和买方。双方代表在本合同上签字并加盖公章后，本合同即刻生效。2.7违约责任双方应严格履行本合同的约定。如一方违反本合同，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。2.8争议解决方式双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.9合同的生效、变更与终止本合同自双方签字盖章之日起生效。合同的变更、终止需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。第三条尽职调查义务与责任3.1卖方义务卖方应保证所提供的信息真实、准确、完整，并对提供的信息承担法律责任。卖方应配合买方进行尽职调查，提供必要的文件、资料、证明材料等。3.2买方义务买方应按照约定时间和方式向卖方支付尽职调查费用。买方应遵守保密协议，对在尽职调查过程中获取的信息保密。3.3第三方协助如尽职调查过程中需要第三方协助，卖方应负责协调第三方提供必要的协助。第三方协助的费用由买方承担。3.4信息真实性保障卖方应对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如买方在尽职调查过程中发现虚假信息，有权要求卖方承担违约责任。第四条交易推进与协调4.1项目推进小组双方应共同成立项目推进小组，负责协调、推进交易进程。项目推进小组成员名单由双方另行协商确定。4.2信息交流与沟通双方应保持信息交流与沟通，及时告知交易进展、尽职调查结果等相关信息。4.3尽职调查过程中的协助卖方应配合买方进行尽职调查，提供必要的文件、资料、证明材料等。卖方应对买方提出的疑问进行解答。4.4交易文件的准备与审查双方应根据交易进展，准备相应的交易文件，并对交易文件进行审查。交易文件包括但不限于股权转让协议、公司章程修改草案等。第五条费用与支出5.1尽职调查费用尽职调查费用由买方承担。具体费用根据尽职调查工作的实际需要确定，由双方另行协商确定。5.2交易费用交易费用包括但不限于律师费、会计师费、评估费等，由双方按照约定方式承担。5.3其他相关费用双方应按照约定承担与交易相关的其他费用。如另有约定，从其约定。第六条保密条款6.1保密内容本合同签订后，双方应对尽职调查过程中获取的对方商业秘密、运营情况、财务状况等信息保密。保密信息不包括双方公开的信息、通过合法途径获取的信息、已经为公众所知的信息。6.2保密期限保密期限自本合同签订之日起计算，至本合同终止或履行完毕之日止。6.3保密义务的解除如双方书面同意解除保密义务，或保密信息已为公众所知，保密义务即刻解除。第七条合同的签订与生效7.1签订程序本合同自双方代表签字并加盖公章之日起生效。7.2生效条件（1）双方已履行完毕本合同约定的尽职调查；（2）双方就交易价格、股权比例等事项达成一致；（3）本合同已获得双方内部审批通过；（4）其他双方约定的生效条件。7.3合同副本本合同一式两份，双方各执一份。双方同意，本合同副本具有同等法律效力。第八条违约责任与赔偿8.1违约行为双方应严格履行本合同的约定。如一方违反本合同，应承担违约责任。8.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。如违约行为导致合同无法履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付因此产生的损失。8.3赔偿范围与方式赔偿范围包括直接损失和间接损失。赔偿方式为货币赔偿，具体赔偿金额由双方协商确定。第九条争议解决9.1协商解决双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决。9.2调解解决协商不成的，双方可以请求第三方进行调解。调解费用由双方承担。9.3仲裁如调解不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1不可抗力因不可抗力导致一方不能履行本合同的，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力情况采取合理措施减轻损失。10.2合同的修订本合同的修订需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。10.3附则本第二部分：第三方介入后的修正11.第三方介入11.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，协助甲乙方完成交易或提供相关专业服务的自然人、法人和其他组织。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所等。11.2第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方机构进行协助。选择第三方时，应考虑第三方的专业性、信誉度、收费标准等因素。11.3第三方责任第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地完成协助工作。第三方应对其提供的服务承担法律责任。11.4第三方费用第三方费用由甲乙方按照约定方式承担。如另有约定，从其约定。12.额外条款与说明12.1第三方介入的程序当甲乙方选择第三方进行协助时，应提前通知对方，并提供第三方的基本信息。甲乙方应就第三方的介入与对方进行沟通，达成一致意见。12.2第三方工作的监督与验收甲乙方应监督第三方的工作进度和质量。工作完成后，甲乙方应对第三方的工作进行验收，并签署相应的验收文件。12.3第三方与甲乙方的沟通第三方应定期与甲乙方进行沟通，报告工作进展和存在的问题。甲乙方对第三方的工作提出意见和建议，第三方应予以重视并适时调整。12.4第三方信息的保密第三方应对其在协助过程中获取的甲乙方商业秘密、运营情况、财务状况等信息保密。保密信息不包括第三方公开的信息、通过合法途径获取的信息、已经为公众所知的信息。13.第三方责任限额13.1第三方责任限制第三方对其提供的服务承担法律责任。但第三方对于因其不可抗力、操作失误、疏忽大意等原因导致的损失不承担责任。13.2第三方赔偿限额如第三方因其违约行为导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额不得超过第三方