2024年度企业并购与重组协议书2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购与重组协议书本合同目录一览第一条并购与重组的目的和原则1.1并购目的1.2重组原则第二条并购与重组的双方2.1并购方2.2重组方第三条并购与重组的范围3.1资产范围3.2负债范围3.3业务范围第四条并购与重组的程序4.1尽职调查4.2估值与定价4.3谈判与协商4.4签署协议4.5审批与交割第五条并购与重组的支付方式5.1支付方式5.2支付时间表第六条并购与重组后的管理结构6.1管理团队6.2决策机制第七条并购与重组后的业务整合7.1业务整合计划7.2资源整合7.3人员整合第八条并购与重组后的资产处置8.1资产处置计划8.2资产处置时间表第九条并购与重组后的负债处理9.1负债处理方案9.2负债处理时间表第十条并购与重组后的合同与知识产权10.1合同转让10.2知识产权归属第十一条并购与重组后的保密条款11.1保密内容11.2保密期限第十二条并购与重组后的争议解决12.1争议解决方式12.2仲裁地点第十三条并购与重组的终止与解除13.1终止条件13.2解除程序第十四条并购与重组的其他条款14.1非竞争条款14.2员工福利保障14.3税收安排第一部分：合同如下：第一条并购与重组的目的和原则1.1并购目的本次并购旨在通过合并双方业务，实现资源整合、优化产业结构，提高市场竞争力，扩大市场份额，提升企业整体价值。1.2重组原则双方应遵循平等自愿、诚实信用、公平公正的原则，协商确定并购与重组的具体方案，确保双方的合法权益得到充分保护。第二条并购与重组的双方2.1并购方2.2重组方第三条并购与重组的范围3.1资产范围并购与重组的资产范围包括但不限于：土地、厂房、设备、存货、股权、债权等。具体资产清单详见附件。3.2负债范围并购与重组的负债范围包括但不限于：应付账款、应付工资、税收债务等。具体负债清单详见附件。3.3业务范围并购与重组的业务范围包括但不限于：产品生产、销售、研发、服务等。具体业务范围详见附件。第四条并购与重组的程序4.1尽职调查双方应按照诚实信用、公平公正的原则，进行尽职调查，全面了解对方的财务、业务、法律等方面的情况。4.2估值与定价双方依据尽职调查的结果，协商确定并购价格，并在协议中明确收购价格、支付方式等事项。4.3谈判与协商双方就并购与重组的相关事项进行谈判与协商，达成一致意见后签署本协议。4.4签署协议双方在本协议上签字盖章，本协议自签署之日起生效。4.5审批与交割双方应按照相关法律法规的要求，办理并购与重组的审批、交割等手续。第五条并购与重组的支付方式5.1支付方式并购方同意以现金支付方式购买重组方的资产，支付金额及支付方式详见附件。5.2支付时间表并购方应按照本协议约定的支付方式，按照支付时间表支付并购价款。具体支付时间表详见附件。第六条并购与重组后的管理结构6.1管理团队并购完成后，重组方的管理团队原则上保持不变，继续负责重组方的日常经营管理。6.2决策机制双方应建立有效的决策机制，协调解决并购后的重大经营管理问题。具体决策机制详见附件。第七条并购与重组后的业务整合7.1业务整合计划双方应共同制定业务整合计划，确保并购后的业务顺利运营。具体业务整合计划详见附件。7.2资源整合双方应整合各自的优势资源，优化产业布局，提高整体竞争力。7.3人员整合双方应本着公平公正的原则，妥善安排并购后的人员整合，确保员工的合法权益得到充分保护。具体人员整合方案详见附件。第八条并购与重组后的资产处置8.1资产处置计划双方应共同制定资产处置计划，对重组方的闲置资产、低效资产等进行合理处置，优化资产结构。具体资产处置计划详见附件。8.2资产处置时间表根据资产处置计划，双方协商确定资产处置的时间表。具体时间表详见附件。第九条并购与重组后的负债处理9.1负债处理方案双方应共同制定负债处理方案，妥善解决并购后的负债问题。具体负债处理方案详见附件。9.2负债处理时间表根据负债处理方案，双方协商确定负债处理的时间表。具体时间表详见附件。第十条并购与重组后的合同与知识产权10.1合同转让双方应协商确定并购后的合同转让方案，确保合同权益的顺利过渡。具体合同转让方案详见附件。10.2知识产权归属双方应明确并购后的知识产权归属，保护双方的合法权益。具体知识产权归属方案详见附件。第十一条并购与重组后的保密条款11.1保密内容双方应对并购与重组过程中的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。具体保密内容详见附件。11.2保密期限双方协商确定保密期限，确保双方的合法权益得到充分保护。具体保密期限详见附件。第十二条并购与重组后的争议解决12.1争议解决方式双方同意采用仲裁方式解决并购与重组过程中的争议。具体争议解决方式详见附件。12.2仲裁地点双方协商确定仲裁地点。具体仲裁地点详见附件。第十三条并购与重组的终止与解除13.1终止条件（1）双方协商一致解除本协议；（2）发生不可抗力事件，导致并购与重组无法进行；（3）法律、法规规定的情形。13.2解除程序双方应按照本协议约定的程序解除协议。具体解除程序详见附件。第十四条并购与重组的其他条款14.1非竞争条款双方同意在并购完成后，重组方不得从事与并购方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争。具体非竞争条款详见附件。14.2员工福利保障双方应确保并购后的员工福利保障，维护员工的合法权益。具体员工福利保障方案详见附件。14.3税收安排双方应协商确定并购后的税收安排，确保合法合规。具体税收安排方案详见附件。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括中介方、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入情形第三方介入包括但不限于：协助甲乙方进行尽职调查、资产评估、估值定价、谈判协商等环节。第二条第三方介入的程序2.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方机构或个人，并签订相应的服务协议。2.2第三方职责第三方根据甲乙方的委托，履行相应的职责，包括但不限于：提供专业意见、协助谈判、完成评估报告等。2.3第三方报告第三方应向甲乙方提供真实、完整、准确的评估报告、审计报告等文件。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方应对其提供的服务承担相应的法律责任，确保其报告的真实性、准确性和完整性。3.2责任限额甲乙方与第三方在服务协议中约定明确的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方应独立于甲乙方，仅为甲乙方提供服务，不参与甲乙方之间的交易谈判和决策。4.2第三方与并购方和重组方的关系第三方应保持中立，不偏袒任何一方，公正公平地履行其职责。第五条第三方介入的额外条款及说明5.1第三方服务费用甲乙方与第三方协商确定服务费用，并在服务协议中明确费用的支付方式、支付时间等。5.2第三方服务期限甲乙方与第三方协商确定服务期限，并在服务协议中明确服务期限的起止时间。5.3第三方保密义务第三方应对其在服务过程中获取的甲乙方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，并按照甲乙方的要求承担相应的保密义务。5.4第三方合规要求第三方应遵守相关法律法规，不得利用其在并购与重组过程中的地位和信息谋取不正当利益。第六条第三方介入的争议解决6.1争议解决方式甲乙方与第三方在服务协议中约定争议解决方式，包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼等。6.2争议解决地点甲乙方与第三方在服务协议中约定争议解决地点。第七条第三方介入的终止与解除7.1终止条件本合同第三方介入部分的终止条件包括但不限于：（1）甲乙方与第三方协商一致解除服务协议；（2）第三方未能按照约定履行其职责；7.2解除程序甲乙方与第三方按照服务协议约定的程序解除服务协议。第八条第三方介入的其他条款8.1非竞争条款第三方承诺在提供服务期间及服务协议终止后一定期限内，不得从事与甲乙方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争。8.2知识产权归属第三方应明确其在提供服务过程中产生的知识产权归属问题，保护甲乙方的合法权益。8.3税收安排第三方应按照相关法律法规，合理规划税收，确保甲乙方的合法权益得到充分保护。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购与重组资产清单详细列出并购方应购买的资产清单，包括土地、厂房、设备、存货、股权、债权等。附件二：负债清单详细列出并购方应承担的负债清单，包括应付账款、应付工资、税收债务等。附件三：业务范围说明详细描述并购方的业务范围，包括产品生产、销售、研发、服务等。附件四：尽职调查报告第三方机构出具的尽职调查报告，包括对重组方财务、业务、法律等方面的调查结果。附件五：估值与定价方案详细说明并购方的估值与定价方案，包括对重组方资产的评估方法和结果。附件六：并购支付方式及时间表明确并购方的支付方式、支付时间表，以及支付金额等事项。附件七：管理结构安排详细说明并购完成后管理结构的安排，包括管理团队、决策机制等。附件八：业务整合计划列出并购完成后业务整合的计划，包括资源整合、人员整合等。附件九：资产处置计划详细说明并购后的资产处置计划，包括处置方式、处置时间表等。附件十：负债处理方案明确并购后的负债处理方案，包括负债处理的方式和时间表。附件十一：合同转让方案详细说明并购后的合同转让方案，确保合同权益的顺利过渡。附件十二：知识产权归属协议明确并购后的知识产权归属问题，保护双方的合法权益。附件十三：保密协议第三方与甲乙方之间的保密协议，约定保密内容、保密期限等。附件十四：争议解决方式及时间表明确争议解决方式、仲裁地点、时间表等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定时间完成并购与重组的相关手续；2.甲乙双方未按照约定履行支付义务；3.甲乙双方未按照约定履行管理结构安排；4.甲乙双方未按照约定完成业务整合；5.甲乙双方未按照约定进行资产处置或负债处理；6.甲乙双方未按照约定转让合同或处理知识产权；7.第三方未按照约定提供真实、完整、准确的评估报告或审计报告；8.第三方未按照约定履行保密义务；9.第三方利用其在并购与重组过程中的地位和信息谋取不正当利益；10.其他违反本合同约定的行为。违约责任认定标准：1.甲乙双方未按照约定时间完成并购与重组的相关手续，应按照约定承担违约责任；2.甲乙双方未按照约定履行支付义务，应按照约定承担违约责任；3.甲乙双方未按照约定履行管理结构安排，应按照约定承担违约责任；4.甲乙双方未按照约定完成业务整合，应按照约定承担违约责任；5.甲乙双方未按照约定进行资产处置或负债处理，应按照约定承担违约责任；6.甲乙双方未按照约定转让合同或处理知识产权，应按照约定承担违约责任；7.第三方未按照约定提供真实、完整、准确的评估报告或审计报告，应按照服务协议承担违约责任；8.第三方未按照约定履行保密义务，应按照服务协议承担违约责任；9.第三方利用其在并购与重组过程中的地位和信息谋取不正当利益，应按照服务协议承担违约责任；10.其他违反本合同约定的行为，应根据违约行为的性质和后果，承担相应的违约责任。全文完。2024年度企业并购与重组协议书2本合同目录一览第一条：并购与重组的目标和原则1.1并购与重组的目标1.2并购与重组的原则第二条：并购与重组的双方义务2.1并购方的义务2.2重组方的义务第三条：并购与重组的方式和步骤3.1并购的方式和步骤3.2重组的方式和步骤第四条：并购与重组的价格和支付方式4.1并购的价格和支付方式4.2重组的价格和支付方式第五条：并购与重组的期限和条件5.1并购的期限和条件5.2重组的期限和条件第六条：并购与重组的合同解除和终止6.1并购的合同解除6.2重组的合同终止第七条：并购与重组的风险与责任7.1并购的风险与责任7.2重组的风险与责任第八条：并购与重组的保密条款8.1保密信息的范围和义务8.2保密信息的泄露和违约责任第九条：并购与重组的争议解决方式9.1争议解决的方式9.2争议解决的程序和地点第十条：并购与重组的强制执行10.1并购的强制执行10.2重组的强制执行第十一条：并购与重组的合同变更和修改11.1并购的合同变更和修改11.2重组的合同变更和修改第十二条：并购与重组的合同转让和继承12.1并购的合同转让12.2重组的合同继承第十三条：并购与重组的违约责任13.1并购的违约责任13.2重组的违约责任第十四条：并购与重组的其他条款14.1其他条款的内容和效力14.2其他条款的补充和修改第一部分：合同如下：第一条：并购与重组的目标和原则1.1并购与重组的目标1.1.1并购方通过本次并购与重组，旨在实现对重组方的完全控股，提升双方在市场上的竞争力，实现业务互补和资源共享，促进双方企业的持续发展和盈利能力的提升。1.1.2重组方同意接受并购方的并购与重组方案，愿意与并购方共同推动本次并购与重组的顺利完成，以实现企业的发展目标。1.2并购与重组的原则1.2.1双方应遵循自愿、平等、诚实守信的原则，进行并购与重组的谈判和合作。1.2.2并购与重组应符合相关法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和第三方合法权益。1.2.3并购与重组应遵循市场规律和商业道德，确保双方的合法权益得到充分保护。第二条：并购与重组的双方义务2.1并购方的义务2.1.1并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向重组方支付并购价款。2.1.2并购方应积极协助重组方解决并购过程中的相关问题，提供必要的文件和信息，确保并购过程的顺利进行。2.1.3并购方应在并购完成后，按照约定向重组方提供经营管理上的支持和帮助，促进重组方的业务发展。2.2重组方的义务2.2.1重组方应如实向并购方提供其经营状况、财务状况、资产状况、知识产权等相关信息，不得故意隐瞒或提供虚假信息。2.2.2重组方应配合并购方的并购调查和审计工作，提供必要的文件和资料，确保并购过程的顺利进行。2.2.3重组方应在并购完成后，按照约定接受并购方的经营管理，并积极配合并购方的业务整合和运营管理。第三条：并购与重组的方式和步骤3.1并购的方式和步骤3.1.1双方同意采用现金购买的方式进行并购，并购方应向重组方支付并购价款。3.1.2并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向重组方支付并购价款。3.1.3并购方应在并购完成后，按照约定向重组方提供经营管理上的支持和帮助，促进重组方的业务发展。3.2重组的方式和步骤3.2.1双方同意采用股权转让的方式进行重组，重组方应将其持有的重组公司股权转让给并购方。3.2.2重组方应按照本合同约定的价格和支付方式，向并购方支付股权转让价款。3.2.3重组方应在股权转让完成后，按照约定接受并购方的经营管理，并积极配合并购方的业务整合和运营管理。第四条：并购与重组的价格和支付方式4.1并购的价格和支付方式4.1.1并购方应向重组方支付的并购价款为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元整的现金支付，以及【】万元整的股权支付。4.1.2并购方应按照本合同约定的支付方式，向重组方支付并购价款，具体支付方式为：【】。4.2重组的价格和支付方式4.2.1重组方应向并购方支付的股权转让价款为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元整的现金支付，以及【】万元整的股权支付。4.2.2重组方应按照本合同约定的支付方式，向并购方支付股权转让价款，具体支付方式为：【】。第五条：并购与重组的期限和条件5.1并购的期限和条件5.1.1本合同签订之日起【】日内，并购方应完成并购价款的支付。5.1.2并购方应按照本合同约定的条件，向重组方支付并购价款，具体条件为：【】。5.2重组的期限和条件5.2.1本合同签订之日起【】日内，重组方应完成股权转让价款的支付。5.2.2重组方应按照本合同约定的条件，向并购方支付股权转让价款，具体条件为：【】。第六条：并购与重组的合同解除和终止6.1并购的合同解除6.1.1在本合同签订后，如并购方未能按照约定的期限和条件支付并购价款，重组方有权解除本合同。6.1.2在本合同签订后，如并购方严重违反合同约定，影响第八条：并购与重组的保密条款8.1保密信息的范围和义务8.1.1双方在并购与重组过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等，均属于保密信息。8.1.2双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或公开保密信息。8.2保密信息的泄露和违约责任8.2.1如一方违反本合同第8.1条的约定，导致保密信息泄露给第三方，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金的标准为泄露信息所造成损失的两倍。8.2.2如一方因故意或重大过失导致保密信息泄露，对方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的一切损失。第九条：并购与重组的争议解决方式9.1争议解决的方式9.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的程序和地点9.2.1双方应按照中国法律的规定，提交仲裁机构进行仲裁，仲裁语言为中文。9.2.2仲裁地点为合同签订地，仲裁结果具有法律效力，双方均应遵守。第十条：并购与重组的强制执行10.1并购的强制执行10.1.1如并购方未按照本合同约定支付并购价款，重组方有权向人民法院申请强制执行。10.1.2重组方未按照本合同约定履行其义务，并购方有权向人民法院申请强制执行。10.2重组的强制执行10.2.1如重组方未按照本合同约定支付股权转让价款，并购方有权向人民法院申请强制执行。10.2.2并购方未按照本合同约定履行其义务，重组方有权向人民法院申请强制执行。第十一条：并购与重组的合同变更和修改11.1并购的合同变更和修改11.1.1如双方同意变更或修改本合同有关并购的条款，应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。11.1.2合同变更或修改不得违背法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和第三方合法权益。11.2重组的合同变更和修改11.2.1如双方同意变更或修改本合同有关重组的条款，应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。11.2.2合同变更或修改不得违背法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和第三方合法权益。第十二条：并购与重组的合同转让和继承12.1并购的合同转让12.1.1未经另一方同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务全部或部分转让给第三方。12.1.2任何转让均无效，转让方应承担由此产生的一切法律责任。12.2重组的合同继承12.2.1本合同项下的权利和义务不得由一方继承给其继承人，除非另一方书面同意。12.2.2未经另一方书面同意的继承，继承人不得主张本合同项下的权利和义务。第十三条：并购与重组的违约责任13.1并购的违约责任13.1.2严重违约的一方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此造成的一切损失。13.2重组的违约责任13.2.2严重违约的一方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此造成的一切损失。第十四条：并购与重组的其他条款14.1其他条款的内容和效力14.1.1本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.1.2补充协议不得违背本合同的宗旨和原则，不得违反法律法规的强制性规定。14.2其他条款的补充和修改14.2第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义和范围1.1本合同所称的第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购与重组活动的任何个人、企事业单位、社会团体或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构、并购基金、投资方等。第二条：第三方的义务和责任2.1第三方应遵守相关法律法规和本合同的约定，协助甲乙方完成并购与重组活动。2.2第三方应对甲乙方提供的信息保密，不得泄露给任何无关方，除非法律法规或本合同另有规定。2.3第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务，并确保服务质量和效果。第三条：第三方责任的限定3.1第三方应对其提供的服务承担责任，但对其无法控制的事项造成的损失免责。3.2第三方在履行合同过程中，如因其过失导致甲乙方损失，应承担相应的赔偿责任。3.3第三方介入的费用和报酬，按照甲乙双方约定或行业标准支付。第四条：第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方应是独立的主体，各自独立承担法律义务和责任。4.2第三方不应被视为甲乙方的代理人、合作伙伴或雇佣关系。4.3第三方与甲乙方之间不存在任何隶属或管理关系。第五条：第三方介入的程序和条件5.1甲乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务和责任。5.2第三方介入前，应向甲乙方披露其与并购与重组活动相关的全部信息，包括但不限于财务状况、业务资质、过往业绩等。5.3甲乙方有权对第三方进行尽职调查，确保第三方具备相应的资质和能力。第六条：第三方介入的变更和解除6.1如甲乙方同意第三方变更或解除合同，应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。6.2合同变更或解除不得违背法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和第三方合法权益。第七条：第三方违约的责任7.2严重违约的一方应承担相应的法律责任，并赔偿甲乙方因此造成的一切损失。第八条：第三方与甲乙方的协调与沟通8.2甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，可按照本合同约定的争议解决方式解决。第九条：第三方介入的保密和隐私保护9.1第三方应对甲乙方提供的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等保密信息，承担保密义务。9.2第三方不得将保密信息泄露给任何无关方，除非法律法规或本合同另有规定。第十条：第三方介入的监管和合规10.1第三方应遵守相关法律法规和行业规范，确保其介入的合法性和合规性。10.2甲乙方有权对第三方的合规情况进行监督和检查，第三方应予以配合。第十一条：第三方介入的效力和终止11.1本合同项下的第三方介入，自甲乙方与第三方签订书面协议之日起生效。11.2第三方介入在本合同约定的并购与重组活动完成后终止。第十二条：第三方介入的补充和修改12.1本合同未尽事宜，甲乙方与第三方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2补充协议不得违背本合同的宗旨和原则，不得违反法律法规的强制性规定。第十三条：第三方介入的违约责任13.2严重违约的一方应承担相应的法律责任，并赔偿甲乙方因此造成的一切损失。第十四条：第三方介入的其他条款14.1本合同及补充协议未尽事宜，甲乙方与第三方可签订其他协议，其他协议与本合同及补充协议具有同等法律效力。14.2其他协议不得违背本合同及补充协议的宗旨和原则，不得违反法律法规的强制性规定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购与重组的目标和原则的详细说明附件2：并购与重组的双方义务的详细说明附件3：并购与重组的方式和步骤的详细说明附件4：并购与重组的价格和支付方式的详细说明附件5：并购与重组的期限和条件的详细说明附件6：并购与重组的合同解除和终止的详细说明附件7：并购与重组的保密条款的详细说明附件8：并购与重组的争议解决方式的详细说明附件9：并购与重组的强制执行的详细说明附件10：并购与重组的合同变更和修改的详细说明附件11：并购与重组的合同转让和继承的详细说明附件12：并购与重组的违约责任的具体条款附件13：并购与重组的其他条款的具体说明附件14：第三方介入的定义和范围的详细说明附件15：第三方义务和责任的详细说明附件16：第三方责任的限定的详细说明附件17：第三方与甲乙方的关系的详细说明附件18：第三方介入的程序和条件的详细说明附件19：第三方介入的变更和解除的详细说明附件20：第三方违约的责任的详细说明附件21：第三方与甲乙方的协调与沟通的详细说明附件22：第三方介入的保密和隐私保护的详细说明附件23：第三方介入的监管和合规的详细说明附件24：第三方介入的效力和终止的详细说明附件25：第三方介入的补充和