二零二四年度股权转让合同including股权比例与转让价格

二零二四年度股权转让合同including股权比例与转让价格本合同目录一览第一条股权转让1.1股权比例1.2转让价格第二条股权转让的条件2.1受让方的资格2.2股权转让的具体步骤第三条股权转让的交割3.1交割时间3.2交割地点第四条股权转让的支付方式4.1支付时间4.2支付金额第五条股权转让的价格调整5.1价格调整的条件5.2价格调整的计算方法第六条股权转让的违约责任6.1违约行为6.2违约责任的具体承担方式第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点第八条股权转让的合同解除8.1合同解除的条件8.2合同解除的法律后果第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的泄露后果第十条股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算11.2税收的支付责任第十二条股权转让的变更和终止12.1变更的条件12.2终止的条件第十三条股权转让的继承和赠与13.1继承的条件13.2赠与的条件第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权比例1.1.1本合同项下的股权比例为甲方所持有的公司总股本的百分之，具体股份数目为股。1.1.2股权比例的确定以公司最新的股东名册为准。1.2转让价格1.2.1甲方向乙方转让股权的价格为人民币元整（大写：人民币元整）。1.2.2转让价格的计算方式如下：以公司上一年度经审计的净资产值为基准，乘以甲方所持有的股权比例，得出甲方应得的股权价值，即为本合同项下的股权转让价格。1.2.3转让价格不包括公司负债、税费等费用。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格2.1.1乙方应具备合法的受让股权的资格，并符合相关法律法规的要求。2.1.2乙方应为具有独立法人资格的企业或具有完全民事行为能力的自然人。2.2股权转让的具体步骤2.2.1双方应共同向公司提交股权转让的申请，并提供相关证明材料。2.2.2公司应在收到申请后个工作日内完成股权转让的相关手续，包括但不限于修改公司章程、变更股东名册等。第三条股权转让的交割3.1交割时间3.1.1股权转让的交割时间为双方签订本合同之日起个工作日内。3.1.2交割地点为公司注册地。3.2交割手续3.2.1双方应按照本合同约定的股权比例，提供相应的股权证明文件，进行交割。3.2.2交割完成后，乙方应获得公司出具的股权转让证明文件。第四条股权转让的支付方式4.1支付时间4.1.1乙方应在本合同签订之日起个工作日内，向甲方支付转让价格。4.2支付方式（1）银行转账；（2）现金支付；（3）其他双方约定的支付方式。第五条股权转让的价格调整5.1价格调整的条件5.1.1在本合同签订后，若公司发生重大事项，影响公司经营状况和财务状况，导致公司净资产值发生重大变化的，双方可协商调整股权转让价格。5.2价格调整的计算方法5.2.1价格调整的计算方法为：以公司调整后的净资产值为基准，乘以甲方所持有的股权比例，得出调整后的股权价值，即为本合同项下的股权转让价格。第六条股权转让的违约责任6.1违约行为6.1.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。6.2违约责任的具体承担方式6.2.1违约方应向守约方支付赔偿金，赔偿金为本合同项下转让价格的%。6.2.2违约方还应承担因违约产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司注册地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的地点7.2.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，争议解决的地点为公司注册地。第八条股权转让的合同解除8.1合同解除的条件（1）双方协商一致；（2）发生不可抗力，致使合同无法履行；（3）一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行。8.2合同解除的法律后果8.2.1合同解除后，双方应立即办理股权转让的reverse手续，包括但不限于修改公司章程、变更股东名册等。8.2.2合同解除后，已支付的转让价格不予退还，双方互不承担违约责任。第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.1.1双方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均为保密信息。9.2保密信息的泄露后果9.2.1双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。9.2.2若一方泄露了保密信息，泄露方应承担相应的法律责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为本合同项下转让价格的%。第十条股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.2.1申请强制执行的一方应向人民法院提交本合同及其他相关证据。10.2.2人民法院依法受理申请，并按照法定程序进行强制执行。第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算11.1.1股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定计算。11.2税收的支付责任11.2.1税费的支付责任按照相关法律法规的规定承担。第十二条股权转让的变更和终止12.1变更的条件12.1.1股权转让过程中，若公司发生重大事项，影响公司经营状况和财务状况，导致双方同意变更股权转让价格、股权比例等条款的，可以进行变更。12.2终止的条件12.2.1出现本合同第八条规定的合同解除情形，双方同意终止股权转让的，本合同终止。第十三条股权转让的继承和赠与13.1继承的条件13.1.1甲方在本合同项下的股权，在其死亡后，按照法定继承规定，由其合法继承人继承。13.2赠与的条件13.2.1甲方在本合同项下的股权，在其死亡后，可以按照其遗嘱或者赠与合同的规定，赠与给其指定的受益人。第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.1.1本合同未涉及的事项，双方可另行协商，并签订补充协议。14.2其他条款的效力14.2.1补充协议与本合同具有同等法律效力，为本合同的有效组成部分。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲方、乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入指第三方参与本合同的履行过程，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。第二条第三方介入的条件和方式2.1第三方介入的条件2.1.1当本合同的履行需要第三方的协助时，甲方和乙方应共同选择合适的第三方。2.1.2第三方应具备相应的资质和能力，能够完成合同约定的任务。2.2第三方介入的方式2.2.1第三方介入合同履行的方式包括但不限于提供专业服务、提供技术支持、参与项目管理等。第三条第三方的主要义务3.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行合同约定的义务。3.2第三方应保证其提供的服务或产品的质量、安全、合法性，并承担相应法律责任。第四条甲乙双方与第三方的关系4.1甲乙双方与第三方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的股权转让关系。第五条第三方责任限额5.1第三方应对其履行合同过程中产生的损害承担有限责任。5.2第三方责任限额包括但不限于第三方因其违约、侵权、不当行为等原因导致甲乙双方遭受的损失。第六条第三方介入的额外条款6.1甲乙双方应在合同中明确第三方的权利、义务和责任。6.2甲乙双方应就第三方介入的具体事项、方式、期限等达成一致，并写入合同。第七条第三方与甲乙双方的权利义务划分7.1第三方应向甲乙双方履行合同义务，甲乙双方有权对第三方的工作进行监督和评价。7.2甲乙双方应按照合同约定支付第三方费用，并承担因第三方违约等原因产生的损失。第八条第三方介入的变更和终止8.1第三方介入的变更8.1.1当甲乙双方同意变更第三方介入的事项、方式、期限等时，应签订补充协议。8.2第三方介入的终止8.2.1当甲乙双方同意终止第三方介入时，应与第三方协商一致，并办理相关手续。第九条第三方介入的争议解决9.1甲乙双方与第三方之间因履行合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的保密条款10.1甲乙双方与第三方之间知悉的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均为保密信息。10.2甲乙双方与第三方均应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。第十一条第三方介入的强制执行11.2申请强制执行的一方应向人民法院提交本合同及其他相关证据。第十二条第三方介入的其他条款12.1本合同未涉及的事项，甲乙双方与第三方可另行协商，并签订补充协议。12.2补充协议与本合同具有同等法律效力，为本合同的有效组成部分。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：公司章程附件三：股东名册附件四：公司最新的审计报告附件五：股权转让款的支付凭证附件六：第三方介入的合同文件附件七：保密协议附件八：强制执行的法院判决书或仲裁裁决书附件九：合同变更或终止的协议附件十：第三方提供的专业服务报告或产品交付凭证附件的详细要求和说明：附件一：股权转让证明本附件应包含股权转让的具体信息，包括但不限于股权比例、转让价格、转让日期等。附件二：公司章程本附件应包含公司的基本情况、股东会、董事会、监事会的组成和运作等规定。附件三：股东名册本附件应列出公司所有股东的姓名、股权比例、联系方式等信息。附件四：公司最新的审计报告本附件应包含公司的财务状况、资产负债表、利润表等审计信息。附件五：股权转让款的支付凭证本附件应作为支付股权转让款的凭证，包括但不限于银行转账凭证、现金支付凭证等。附件六：第三方介入的合同文件本附件应包含第三方与甲乙双方签订的合同文件，包括但不限于服务合同、技术支持合同等。附件七：保密协议本附件应明确双方的保密义务、保密信息的范围、泄露保密信息的后果等。附件八：强制执行的法院判决书或仲裁裁决书本附件应在甲乙双方发生争议时，作为强制执行的依据。附件九：合同变更或终止的协议本附件应明确合同变更或终止的条件、程序、法律后果等。附件十：第三方提供的专业服务报告或产品交付凭证本附件应作为第三方履行合同义务的证明，包括但不限于专业服务报告、产品交付凭证等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照本合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付转让价格、未提供约定的服务等。2.第三方未按照合同约定提供服务或产品，包括但不限于服务质量不符合约定、产品存在缺陷等。3.甲乙双方或第三方违反保密协议，泄露对方的商业秘密、技术秘密等。4.甲乙双方或第三方违反强制执行的法院判决书或仲裁裁决书，不履行判决或裁决确定的义务。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付赔偿金，赔偿金为本合同项下转让价格的%。2.违约方应承担因违约产生的其他费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。3.违约方泄露保密信息导致守约方遭受损失的，违约方应承担相应的法律责任